并购重组中的评估及相关问题国家会计学院

并 购 重 组 中 的 评 估 相 关 问 题 研 讨北 京 北 方 亚 事 资 产 评 估 有 限 公 司副 总 经 理 卢 树 军2011年 2月 12日 主 要 内 容n 并 购 重 组 的 类 型 及 相 关 政 策 规 定n 资 产 评 估 在 并 购 重 组 中 的 作 用n 并 购 重 组 中 关 注 的 评 估 问 题n 资 产 评 估 结 果 在 会 计 中 的 运 用 n 并 购 ： 兼 并 与 收 购 ， 简 称 M&An 兼 并 ： 两 家 以 上 公 司 合 并 ， 吸 收 合 并 和 新 设 合 并n 收 购 ： 一 家 公 司 用 现 金 、 债 权 或 股 票 等 方 式 ， 购 买另 一 家 公 司 的 股 票 或 资 产 ， 获 得 该 公 司 的 控 制 权 。n 重 组 ： 企 业 制 定 和 控 制 的 ， 将 显 著 改 变 企 业 组 织 形式 、 经 营 范 围 或 经 营 方 式 的 计 划 实 施 行 为 。 属 于 重组 的 事 项 主 要 包 括 ： 出 售 或 终 止 企 业 的 部 分 经 营业 务 ； 对 企 业 的 组 织 结 构 进 行 较 大 调 整 ； 关 闭企 业 的 部 分 营 业 场 所 ， 或 将 营 业 活 动 由 一 个 国 家 或地 区 迁 移 到 其 他 国 家 或 地 区 。 重 组 包 括 股 份 分 拆 、合 并 、 资 本 缩 减 （ 部 分 偿 还 ） 以 及 名 称 改 变 。 n 并 购 重 组 ： n 国 务 院 关 于 促 进 企 业 兼 并 重 组 的 意 见 国 发 2010 27号 ， 2010.8.28n 充 分 发 挥 资 本 市 场 推 动 企 业 重 组 的 作 用 。 进 一 步 推进 资 本 市 场 企 业 并 购 重 组 的 市 场 化 改 革 ， 健 全 市 场化 定 价 机 制 ， 完 善 相 关 规 章 及 配 套 政 策 ， 支 持 企 业利 用 资 本 市 场 开 展 兼 并 重 组 ， 促 进 行 业 整 合 和 产 业升 级 。 支 持 符 合 条 件 的 企 业 通 过 发 行 股 票 、 债 券 、可 转 换 债 等 方 式 为 兼 并 重 组 融 资 。 鼓 励 上 市 公 司 以股 权 、 现 金 及 其 他 金 融 创 新 方 式 作 为 兼 并 重 组 的 支付 手 段 ， 拓 宽 兼 并 重 组 融 资 渠 道 ， 提 高 资 本 市 场 兼并 重 组 效 率 。 n 并 购 重 组 的 分 类n 以 上 市 公 司 为 主 导 的 并 购 重 组n 上 市 公 司 合 并 非 上 市 公 司 ： 借 壳 上 市 与 定 向 增 发n 非 上 市 公 司 合 并 上 市 公 司 ： 买 壳 上 市n 上 市 公 司 之 间 的 换 股 合 并 、 吸 收 合 并n 上 市 公 司 资 产 置 换n 以 外 资 为 主 导 的 并 购 重 组 n 外 商 投 资 企 业 并 购 国 内 企 业n 境 内 企 业 “ 走 出 去 ” ， 并 购 境 外 企 业n 境 内 非 上 市 公 司 的 并 购 重 组 ： 行 业 整 合 n 证 监 会 上 市 公 司 并 购 重 组 管 理 办 法 （ 2008）n 重 大 资 产 重 组 :上 市 公 司 及 其 控 股 或 者 控 制 的 公 司 在 日常 经 营 活 动 之 外 购 买 、 出 售 资 产 或 者 通 过 其 他 方 式 进行 资 产 交 易 达 到 规 定 的 比 例 ， 导 致 上 市 公 司 的 主 营 业务 、 资 产 、 收 入 发 生 重 大 变 化 的 资 产 交 易 行 为 。n 购 买 、 出 售 资 产 ,相 关 比 例 达 到 50 以 上 的 ， 应 当 按 照 重 组 办法 的 规 定 履 行 信 息 披 露 等 相 关 义 务 并 报 送 申 请 文 件n 通 过 其 他 方 式 进 行 资 产 交 易 n 与 他 人 新 设 企 业 、 对 已 设 立 的 企 业 增 资 或 者 减 资 ；n 受 托 经 营 、 租 赁 其 他 企 业 资 产 或 者 将 经 营 性 资 产 委 托 他 人 经 营 、租 赁 ；n 接 受 附 义 务 的 资 产 赠 与 或 者 对 外 捐 赠 资 产 ；n 中 国 证 监 会 根 据 审 慎 监 管 原 则 认 定 的 其 他 情 形 。n 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 n 上 市 公 司 并 购 重 组 管 理 办 法 （ 2008）n 购 买 出 售 资 产 的 标 准n 资 产 总 额 标 准 ： 50 以 上n 营 业 收 入 标 准 ： 50 以 上n 净 资 产 标 准 达 50 以 上 ， 且 超 过 5000万 元n 证 监 会 根 据 审 慎 监 管 原 则 确 定 的 其 他 情 形 n 上 市 公 司 实 施 重 大 资 产 重 组 的 要 求n 符 合 国 家 产 业 政 策 和 有 关 环 境 保 护 、 土 地 管 理 、 反 垄 断 等 法律 和 行 政 法 规 的 规 定 ；n 不 会 导 致 上 市 公 司 不 符 合 股 票 上 市 条 件 ； n 重 大 资 产 重 组 所 涉 及 的 资 产 定 价 公 允 ， 不 存 在 损 害 上 市 公 司和 股 东 合 法 权 益 的 情 形 ；n 重 大 资 产 重 组 所 涉 及 的 资 产 权 属 清 晰 ， 资 产 过 户 或 者 转 移 不存 在 法 律 障 碍 ， 相 关 债 权 债 务 处 理 合 法 ；n 有 利 于 上 市 公 司 增 强 持 续 经 营 能 力 ， 不 存 在 可 能 导 致 上 市 公司 重 组 后 主 要 资 产 为 现 金 或 者 无 具 体 经 营 业 务 的 情 形 ； n 有 利 于 上 市 公 司 在 业 务 、 资 产 、 财 务 、 人 员 、 机 构 等 方 面 与实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 保 持 独 立 ， 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市公 司 独 立 性 的 相 关 规 定 ；n 有 利 于 上 市 公 司 形 成 或 者 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构 。 n 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 ， 还 应 符 合 下 列 规 定 ：n 有 利 于 提 高 上 市 公 司 资 产 质 量 、 改 善 公 司 财 务 状 况 和 增 强 持续 盈 利 能 力 ； 有 利 于 上 市 公 司 减 少 关 联 交 易 和 避 免 同 业 竞 争 ，增 强 独 立 性 ；n 上 市 公 司 最 近 一 年 及 一 期 财 务 会 计 报 告 被 注 册 会 计 师 出 具 无保 留 意 见 审 计 报 告 ； 被 出 具 保 留 意 见 、 否 定 意 见 或 者 无 法 表示 意 见 的 审 计 报 告 的 ， 须 经 注 册 会 计 师 专 项 核 查 确 认 ， 该 保留 意 见 、 否 定 意 见 或 者 无 法 表 示 意 见 所 涉 及 事 项 的 重 大 影 响已 经 消 除 或 者 将 通 过 本 次 交 易 予 以 消 除 ； n 上 市 公 司 发 行 股 份 所 购 买 的 资 产 ， 应 当 为 权 属 清 晰 的 经 营 性资 产 ， 并 能 在 约 定 期 限 内 办 理 完 毕 权 属 转 移 手 续 ；n 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 条 件 。 n 上 市 公 司 并 购 重 组 的 定 价n 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 42条 ： 上 市公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 本 次 发 行 股 份 购 买 资产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20个 交 易 日 公 司 股 票 交 易均 价 。n 上 市 公 司 破 产 重 整 ， 涉 及 公 司 重 大 资 产 重 组 拟 发 行股 份 购 买 资 产 的 ， 其 发 行 股 份 价 格 由 相 关 各 方 协 商确 定 后 ， 提 交 股 东 大 会 作 出 决 议 ， 决 议 须 经 出 席 会议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3以 上 通 过 ， 且 经 出 席 会议 的 社 会 公 众 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3以 上 通 过 。 关联 股 东 应 当 回 避 表 决 。 n 提 交 并 购 重 组 委 审 核 的 情 形 n 上 市 公 司 出 售 资 产 的 总 额 和 购 买 资 产 的 总 额 占其 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报告 期 末 资 产 总 额 的 比 例 均 达 到 70%以 上 ；n 上 市 公 司 出 售 全 部 经 营 性 资 产 ， 同 时 购 买 其 他资 产 ；n 上 市 公 司 申 请 发 行 股 份 购 买 资 产 ；n 中 国 证 监 会 在 审 核 中 认 为 需 要 提 交 并 购 重 组 委审 核 的 其 他 情 形 。 n 提 交 并 购 重 组 委 审 核 的 情 形n 重 大 资 产 重 组 存 在 下 列 情 形 之 一 的 ， 上 市 公 司可 以 向 中 国 证 监 会 申 请 将 本 次 重 组 方 案 提 交 并购 重 组 委 审 核 ：n 上 市 公 司 购 买 的 资 产 为 完 整 经 营 实 体 且 业 绩需 要 模 拟 计 算n 上 市 公 司 对 中 国 证 监 会 有 关 职 能 部 门 提 出 的反 馈 意 见 表 示 异 议 n 需 提 交 重 组 委 讨 论 的 其 他 情 形 还 有 ：n 股 权 激 励 有 关 事 项 备 忘 录 1号 限 制 性 股 票 授 予价 格 的 折 扣 问 题 中 第 2项 规 定 ： 如 果 标 的 股 票 的 来源 是 增 量 ,则 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20个 交易 日 公 司 股 票 均 价 的 50%； 自 股 票 授 予 日 起 十 二 个月 内 不 得 转 让 ， 激 励 对 象 为 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人的 ， 自 股 票 授 予 日 起 三 十 六 个 月 内 不 得 转 让 。n 若 低 于 上 述 标 准 ， 则 需 由 公 司 在 股 权 激 励 草 案 中 充分 分 析 和 披 露 其 对 股 东 权 益 的 摊 薄 影 响 ， 提 交 重 组审 核 委 员 会 讨 论 决 定 。 n 完 整 经 营 实 体 ， 应 当 符 合 下 列 条 件 ：n 经 营 业 务 和 经 营 资 产 独 立 、 完 整 ， 且 在 最 近 两 年 未发 生 重 大 变 化 ；n 在 进 入 上 市 公 司 前 已 在 同 一 实 际 控 制 人 之 下 持 续 经营 两 年 以 上 ；n 在 进 入 上 市 公 司 之 前 实 行 独 立 核 算 ， 或 者 虽 未 独 立核 算 ， 但 与 其 经 营 业 务 相 关 的 收 入 、 费 用 在 会 计 核算 上 能 够 清 晰 划 分 ；n 上 市 公 司 与 该 经 营 实 体 的 主 要 高 级 管 理 人 员 签 订 聘用 合 同 或 者 采 取 其 他 方 式 ， 就 该 经 营 实 体 在 交 易 完成 后 的 持 续 经 营 和 管 理 作 出 恰 当 安 排 。 n 2009年 共 召 开 并 购 重 组 委 会 议 43次 ， 审议 并 购 重 组 申 请 64家 次 ， 获 准 有 条 件 通过 的 57家 次 ， 通 过 率 为 89%， 否 决 率 为11%。 本 届 并 购 重 组 委 完 成 了 上 海 医 药换 股 吸 收 合 并 上 实 医 药 和 中 西 药 业 、 东方 航 空 吸 收 合 并 上 海 航 空 、 三 一 重 工 、华 侨 城 、 长 江 电 力 、 天 坛 生 物 、 徐 工 科技 、 中 材 国 际 等 定 向 发 行 的 审 核 工 作 ，积 极 支 持 了 企 业 做 优 做 强 、 实 现 整 体 上市 ， 有 力 地 促 进 了 产 业 结 构 调 整 和 行 业优 化 整 合 。 n 商 务 部 关 于 并 购 的 情 况n 外 商 投 资 者 并 购 境 内 企 业n 中 国 企 业 海 外 并 购n 2009年 非 金 融 类 对 外 直 接 投 资 433亿 美 元 ， 同 比 增长 6.5%。 对 外 承 包 工 程 新 签 合 同 额 1262亿 美 元 ，完 成 营 业 额 777亿 美 元 ， 同 比 分 别 增 长 20.7%、37.3%。 对 外 劳 务 合 作 完 成 营 业 额 89.1亿 美 元 ， 同比 增 长 10.6%， 2009年 末 在 外 各 类 劳 务 人 员 77.8万人 ， 较 2008年 同 期 增 加 3.8万 人 。 n 2010年 非 金 融 类 对 外 直 接 投 资 预 计 达 到 460亿 美 元 n 关 于 外 国 投 资 者 并 购 境 内 企 业 的 规 定 （ 商务 部 令 2009年 第 6号 ）n 股 权 并 购 ： 外 国 投 资 者 并 购 境 内 企 业 ， 系 指 外 国 投资 者 购 买 境 内 非 外 商 投 资 企 业 ） 股 东 的 股 权 或 认 购境 内 公 司 增 资 ， 使 该 境 内 公 司 变 更 设 立 为 外 商 投 资企 业 ；n 资 产 并 购 ： 外 国 投 资 者 设 立 外 商 投 资 企 业 ， 并 通 过该 企 业 协 议 购 买 境 内 企 业 资 产 且 运 营 该 资 产 ， 或 ，外 国 投 资 者 协 议 购 买 境 内 企 业 资 产 ， 并 以 该 资 产 投资 设 立 外 商 投 资 企 业 运 营 该 资 产 。 n 第 十 四 条 并 购 当 事 人 应 以 资 产 评 估 机 构 对 拟 转让 的 股 权 价 值 或 拟 出 售 资 产 的 评 估 结 果 作 为 确定 交 易 价 格 的 依 据 。 并 购 当 事 人 可 以 约 定 在 中国 境 内 依 法 设 立 的 资 产 评 估 机 构 。 资 产 评 估 应采 用 国 际 通 行 的 评 估 方 法 。 禁 止 以 明 显 低 于 评估 结 果 的 价 格 转 让 股 权 或 出 售 资 产 ， 变 相 向 境外 转 移 资 本 。n 外 国 投 资 者 并 购 境 内 企 业 ， 导 致 以 国 有 资 产 投 资 形成 的 股 权 变 更 或 国 有 资 产 产 权 转 移 时 ， 应 当 符 合 国有 资 产 管 理 的 有 关 规 定 。 n 境 外 投 资 管 理 办 法 (商 务 部 令 2009年第 5号 )n 境 外 投 资 ， 是 指 在 我 国 依 法 设 立 的 企 业 通 过新 设 、 并 购 等 方 式 在 境 外 设 立 非 金 融 企 业 或取 得 既 有 非 金 融 企 业 的 所 有 权 、 控 制 权 、 经营 管 理 权 等 权 益 的 行 为 。n 并 购 类 境 外 投 资 须 提 交 境 外 并 购 事 项 前 期报 告 表 n 关 于 当 前 应 对 金 融 危 机 加 强 企 业 财 务 管 理 的 若 干 意 见（ 财 企 200952号 ）n 二 、 积 极 稳 妥 地 推 进 企 业 并 购 重 组 。 并 购 重 组 是 推 进 经 济 结构 战 略 性 调 整 的 重 要 举 措 ， 也 是 企 业 实 施 国 际 化 经 营 的 有 效途 径 。 在 国 际 金 融 危 机 日 益 加 深 的 形 势 下 ， 企 业 既 要 抓 住 有利 时 机 ， 积 极 参 与 全 球 资 源 配 置 、 实 施 跨 国 并 购 ， 也 要 认 真贯 彻 落 实 国 家 制 定 出 台 的 产 业 调 整 与 振 兴 规 划 ， 按 照 市 场 化原 则 ， 积 极 稳 妥 地 开 展 并 购 重 组 工 作 。 应 根 据 企 业 发 展 战 略 、财 务 状 况 和 风 险 承 受 能 力 ， 分 析 研 究 并 购 重 组 的 必 要 性 和 可行 性 ， 避 免 因 盲 目 扩 张 造 成 不 必 要 的 损 失 。 树 立 和 强 化 风 险防 范 意 识 ， 按 照 国 家 法 律 法 规 和 企 业 内 部 管 理 制 度 ， 严 格 履行 内 部 决 策 和 审 批 程 序 ， 审 慎 开 展 并 购 重 组 。 加 强 对 被 兼 并企 业 的 整 合 力 度 ， 优 化 调 整 业 务 流 程 ， 扩 大 并 购 重 组 协 同 效应 。 开 展 境 外 并 购 重 组 的 企 业 ， 要 高 度 关 注 国 际 市 场 汇 率 变化 等 经 济 风 险 ， 深 入 研 究 被 投 资 国 的 政 治 、 法 律 环 境 及 社 会状 况 等 因 素 ， 规 避 境 外 投 资 风 险 。 n 国 家 发 改 委 中 国 产 业 发 展 报 告 2009n 产 业 并 购 重 组 战 略 。 今 后 两 年 要 注 重 依 靠 市场 机 制 ， 消 除 体 制 性 障 碍 ， 积 极 鼓 励 和 推 动有 实 力 的 企 业 以 资 产 、 资 源 、 品 牌 和 市 场 为纽 带 ， 实 施 跨 地 区 、 跨 行 业 的 并 购 重 组 ， 改善 产 业 组 织 结 构 ， 促 进 经 济 要 素 向 优 势 行 业 、优 势 企 业 流 动 。 n 关 于 推 进 国 有 资 本 调 整 和 国 有 企 业 重 组 的 指 导 意 见 （ 国 务 院 办 公 厅 ）n 推 进 国 有 资 本 向 重 要 行 业 和 关 键 领 域 集 中 ， 增 强 国 有 经 济 控 制 力 ， 发 挥 主 导作 用 。 n 加 快 国 有 企 业 的 股 份 制 改 革 。 n 大 力 推 进 改 制 上 市 ， 提 高 上 市 公 司 质 量 n 积 极 鼓 励 引 入 战 略 投 资 者 n 放 开 搞 活 国 有 中 小 企 业 ， 建 立 劣 势 企 业 退 出 市 场 的 机 制 n 加 快 国 有 大 型 企 业 的 调 整 和 重 组 ， 促 进 企 业 资 源 优 化 配 置 n 积 极 推 动 应 用 技 术 研 究 院 所 （ 以 下 称 研 究 院 所 ） 与 相 关 生 产 企 业 （ 包 括 大 型工 程 承 包 企 业 ） 的 重 组 。 n 加 大 对 亏 损 企 业 国 有 资 本 的 调 整 力 度 n 围 绕 突 出 主 业 ， 积 极 推 进 企 业 非 主 业 资 产 重 组 n 加 快 国 有 大 型 企 业 内 部 的 重 组 n 加 快 建 立 国 有 资 本 经 营 预 算 制 度 n 促 进 中 央 企 业 和 地 方 企 业 之 间 的 重 组 ， 鼓 励 中 央 企 业 和 地 方 企 业 之 间 通 过 股权 并 购 、 股 权 置 换 、 相 互 参 股 等 方 式 进 行 重 组 。 n 国 资 委 要 求 ：n 到 2010年 ， 国 资 委 履 行 出 资 人 职 责 的 企 业（ 以 下 简 称 中 央 企 业 ） 调 整 和 重 组 至 80100家 。 “ 80-100户 ” 、 “ 30-50户 具 有 国际 竞 争 力 的 大 企 业 集 团 ” 、 “ 行 业 排 头 兵 企业 ” 。n 鼓 励 央 企 整 体 上 市n 中 央 企 业 实 施 并 购 重 组 要 坚 持 战 略 导 向 、 重视 重 组 后 整 合 、 审 慎 从 事 海 外 并 购 。 n 财 政 部 和 国 家 税 务 总 局 在 联 合 发 布 的 关 于 企业 重 组 业 务 企 业 所 得 税 处 理 若 干 问 题 的 通 知 n 适 用 特 殊 性 税 务 处 理 规 定 的 重 组 情 况 包 括 ： 具 有 合理 的 商 业 目 的 ， 且 不 以 减 少 、 免 除 或 者 推 迟 缴 纳 税款 为 主 要 目 的 ； 被 收 购 、 合 并 或 分 立 部 分 的 资 产 或股 权 比 例 符 合 本 通 知 规 定 的 比 例 ； 企 业 重 组 后 连 续12个 月 内 不 改 变 重 组 资 产 原 来 的 实 质 性 经 营 活 动 ；重 组 交 易 对 价 中 涉 及 股 权 支 付 金 额 符 合 本 通 知 规 定比 例 ； 企 业 重 组 中 取 得 股 权 支 付 的 原 主 要 股 东 ， 在重 组 后 连 续 12个 月 内 ， 不 得 转 让 所 取 得 的 股 权 。 n 资 产 收 购 时 ， 受 让 企 业 收 购 的 资 产 不 低 于 转 让 企 业 全 部 资 产 的75%， 且 受 让 企 业 在 该 资 产 收 购 发 生 时 的 股 权 支 付 金 额 不 低 于 其交 易 支 付 总 额 的 85%； 企 业 合 并 时 ， 企 业 股 东 在 该 企 业 合 并 发 生时 取 得 的 股 权 支 付 金 额 不 低 于 其 交 易 支 付 总 额 的 85%， 以 及 同 一控 制 下 且 不 需 要 支 付 对 价 的 企 业 合 并 ； 企 业 分 立 时 ， 被 分 立 企 业所 有 股 东 按 原 持 股 比 例 取 得 分 立 企 业 的 股 权 ， 分 立 企 业 和 被 分 立企 业 均 不 改 变 原 来 的 实 质 经 营 活 动 ， 且 被 分 立 企 业 股 东 在 该 企 业分 立 发 生 时 取 得 的 股 权 支 付 金 额 不 低 于 其 交 易 支 付 总 额 的 85%，可 进 行 特 殊 性 税 务 处 理 。 n 股 权 收 购 时 ， 收 购 企 业 购 买 的 股 权 不 低 于 被 收 购 企 业 全 部 股 权 的75%， 且 收 购 企 业 在 该 股 权 收 购 发 生 时 的 股 权 支 付 金 额 不 低 于 其交 易 支 付 总 额 的 85%， 可 进 行 特 殊 性 税 务 处 理 。 资 产 评 估 在 并 购 重 组 中 的 作 用n 资 产 评 估 是 并 购 重 组 的 法 定 要 求n 保 证 上 市 公 司 规 范 运 作 和 独 立 性n 信 息 披 露 的 需 要n 交 易 定 价 的 依 据n 会 计 处 理 的 依 据 n 资 产 评 估 是 并 购 重 组 的 法 定 要 求n 国 务 院 1991年 91号 令n 财 政 部 14号 令n 国 资 委 文 件n 商 务 部 文 件n 证 监 会 上 市 公 司 并 购 重 组 管 理 办 法 n 资 产 评 估 保 证 上 市 公 司 规 范 运 作 和 独 立 性n 上 市 公 司 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 及 其 他 关 联 方 基 于解 决 同 业 竞 争 、 减 少 关 联 交 易 、 理 顺 产 权 关 系 、 保证 上 市 公 司 独 立 性 等 目 的 ， 与 上 市 公 司 发 生 重 大 资产 交 易 ， 资 产 评 估 的 介 入 有 利 于 关 联 交 易 定 价 的 公允 性 ， 防 止 关 联 方 损 害 上 市 公 司 和 其 他 股 东 的 利 益 ，从 而 促 进 上 市 公 司 的 规 范 运 作 。n 在 2009年 过 会 的 57个 项 目 中 ， 55个 项 目 涉 及 关 联 交易 ， 占 总 数 的 96.49%， 其 中 53个 项 目 均 进 行 了 评估 ， 49个 项 目 中 置 入 资 产 直 接 以 评 估 结 果 定 价 。 n 资 产 评 估 是 信 息 披 露 的 要 求n 按 照 有 关 监 管 要 求 ， 资 产 评 估 报 告 等 相 关 信 息 需 在重 大 资 产 重 组 申 请 文 件 中 做 充 分 的 披 露 ， 包 括 采 用基 于 未 来 收 益 预 期 的 估 值 方 法 的 理 由 和 评 估 假 设 前提 合 理 性 、 预 期 未 来 收 入 增 长 率 、 折 现 率 等 重 要 评估 参 数 取 值 合 理 性 的 说 明 。 上 市 公 司 及 时 、 完 整 地披 露 资 产 评 估 的 相 关 信 息 ， 有 利 于 督 促 评 估 机 构 勤勉 尽 责 地 履 行 职 责 ， 提 高 资 产 评 估 报 告 的 质 量 ； 有助 于 投 资 者 更 全 面 的 分 析 注 入 资 产 的 合 理 价 值 ， 抑制 过 分 投 机 和 盲 目 投 资 。 n 交 易 所 对 涉 及 评 估 的 信 息 披 露 要 求n 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 涉 及 资 产 评 估 事 项 的 ，董 事 会 在 审 议 重 大 资 产 重 组 报 告 书 时 ， 应 当对 评 估 机 构 的 独 立 性 、 评 估 假 设 前 提 的 合 理性 、 评 估 方 法 选 取 与 评 估 目 的 及 评 估 资 产 状况 的 相 关 性 以 及 评 估 定 价 的 公 允 性 发 表 明 确意 见 。 上 市 公 司 独 立 董 事 应 当 对 评 估 机 构 的独 立 性 、 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 和 评 估 定 价的 公 允 性 发 表 独 立 意 见 。 n 上 交 所 与 中 评 协 联 合 推 出 上 市 公 司 2009年 度 并 购 重组 资 产 评 估 专 题 分 析 报 告 n 以 将 相 关 议 案 提 交 股 东 大 会 审 议 为 标 志 ， 2009年 度 沪 、 深 两市 共 有 95家 上 市 公 司 启 动 重 大 资 产 重 组 ， 涉 及 的 资 产 交 易 规模 总 计 达 3,205.96亿 元 ， 其 中 沪 市 60家 ， 交 易 规 模 2,471.11亿元 ， 深 市 35家 ， 交 易 规 模 逾 734.85亿 元 。n 95家 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 方 案 中 ， 重 组 后 导 致 公 司 主 业 发生 重 大 变 化 的 有 49家 ， 占 51.58%， 未 发 生 变 化 的 46家 ， 占48.42%。 注 入 资 产 最 多 的 行 业 是 房 地 产 开 发 与 经 营 业 ， 有 29家 ， 占 30.53%； 其 次 较 多 的 行 业 是 电 子 信 息 、 航 空 航 天 、 电子 等 。 n 上 市 公 司 并 购 重 组 的 热 点 集 中 在 与 产 业 整 合 、 产 业 转 型 和 产业 升 级 需 求 较 密 切 的 电 力 、 钢 铁 、 房 地 产 、 航 空 航 天 和 医 药等 行 业 。 n 2009年 度 沪 、 深 两 市 共 计 62家 上 市 公 司 提 交 并 购 重 组委 审 核 ， 除 5家 未 获 得 通 过 外 ， 通 过 的 57家 目 前 已 基 本完 成 并 购 重 组 事 项 ， 总 交 易 金 额 高 达 2323亿 元 ， 超 过了 2009年 沪 深 A股 首 发 筹 资 的 1831.38亿 元 总 金 额 。n 定 向 增 发 、 吸 收 合 并 、 资 产 置 换 等 多 种 方 式 结 合 ， 其 中 定 向增 发 成 为 并 购 重 组 的 主 导 方 式 ， 股 份 支 付 的 手 段 创 新 给 并 购重 组 打 开 了 新 的 空 间 。n 以 挽 救 危 机 为 交 易 目 的 的 被 动 式 并 购 重 组 ， 已 逐 步 转 向 行 业整 合 、 产 业 升 级 为 交 易 目 的 的 积 极 式 并 购 重 组 。n 有 较 多 的 房 企 加 入 并 购 重 组 大 潮 ， 或 实 现 借 壳 上 市 ， 而 部 分机 械 制 造 、 化 工 行 业 的 企 业 则 选 择 退 出 上 市 公 司 。 n 重 大 资 产 重 组 从 发 布 筹 划 公 告 并 停 牌 到 并 购 重 组 委 审 核 的 时间 总 体 较 短 、 效 率 较 高 、 成 效 明 显 。 n 国 有 和 国 有 控 股 企 业 主 导 的 上 市 公 司 重 组 比 例 较 高 n 提 交 股 东 大 会 审 议 的 95家 上 市 公 司 并 购重 组 涉 及 的 资 产 评 估 业 务 的 总 体 情 况 分析 n 涉 及 注 入 资 产 的 有 87家 ， 账 面 值 合 计1,727.89亿 元 ， 经 评 估 后 的 资 产 价 值 为2,748.77 亿 元 ， 评 估 增 值 率 平 均 为 59.08% n 涉 及 置 出 资 产 的 有 34家 ， 账 面 值 合 计 76.66亿 元 ， 经 评 估 后 的 资 产 价 值 为 130.83亿 元 ，评 估 增 值 率 平 均 为 70.66%。 n 经 并 购 重 组 委 审 核 通 过 的 57家 上 市 公 司 并 购 重组 涉 及 的 资 产 评 估 业 务 的 主 要 特 点 n 以 资 产 评 估 结 果 作 为 并 购 重 组 交 易 定 价 基 础 是 交 易各 方 主 要 的 选 择 n 并 购 重 组 中 购 买 、 出 售 资 产 的 评 估 方 法 仍 以 成 本 法和 收 益 法 二 种 方 法 结 合 为 主 ， 评 估 结 果 以 成 本 法 结果 为 主 ， 但 收 益 法 结 果 定 价 的 比 例 显 著 提 高 。 n 并 购 重 组 中 上 市 公 司 购 买 资 产 的 增 值 率 显 著 高 于 出售 资 产 的 增 值 率 n 资 产 评 估 在 2009年 度 重 大 资 产 重 组 交 易 定 价n 49例 重 大 资 产 重 组 案 例 是 通 过 资 产 评 估 结 果 直 接 定价n 4例 重 大 资 产 重 组 案 例 是 以 资 产 评 估 结 果 为 基 础 经调 整 后 定 价 n 4家 案 例 因 重 组 方 式 或 为 换 股 合 并 或 为 换 股 收 购 股权 而 未 涉 及 资 产 评 估n 资 产 评 估 已 经 成 为 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 定 价的 核 心 n 资 产 评 估 结 果 在 会 计 处 理 中 的 作 用n 评 估 结 果 是 否 调 账 ？n 评 估 结 果 在 企 业 合 并 中 的 作 用n 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 对 评 估 结 果 的 运 用n 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 对 评 估 结 果 的 作 用n 反 向 购 买 中 对 评 估 结 果 的 运 用n 评 估 结 果 在 资 产 减 值 中 的 作 用n 评 估 在 商 誉 减 值 中 的 作 用 并 购 重 组 中 关 注 的 评 估 问 题n 1.评 估 增 值 过 大 问 题n 2.评 估 价 值 类 型 的 选 择 问 题n 3.两 种 以 上 评 估 方 法 及 评 估 结 果 选 取 问 题n 4.评 估 假 设 合 理 性 问 题n 5.评 估 基 准 日 与 评 估 参 数 选 取 问 题n 6.收 益 法 评 估 中 盈 利 预 测 的 责 任 及 可 实 现 性 问 题n 7.评 估 披 露 问 题 n 8.资 产 评 估 引 用 其 他 专 业 机 构 报 告 问 题n 9.无 形 资 产 评 估 问 题n 10.评 估 结 果 、 交 易 估 值 、 定 价 和 会 计 处 理 的 关 系 n 评 估 增 值 过 大 问 题n 评 估 增 值 的 影 响 因 素n 账 面 成 本 低 ， 会 计 政 策 影 响 ， 如 加 速 折 旧 、 资 产减 值 、 长 期 投 资 的 成 本 法 与 权 益 法n 资 产 升 值 快 ， 如 房 地 产 、 矿 业 权n 轻 资 产 公 司 ， 如 销 售 公 司 、 高 科 技 公 司 ， 品 牌 价值 高 的 公 司 n 评 估 方 法 的 影 响 n 评 估 增 值 过 大 问 题n IPO审 核 中 对 评 估 增 值 的 关 注n 并 购 重 组 中 对 评 估 增 值 的 关 注n 大 股 东 以 商 标 抵 债 的 案 例n 上 交 所 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 信 息 披 露 工 作 备 忘 录 -第 六 号 资 产 评 估 相 关 信 息 披 露 ， 评 估 报 告 显 示 标 的 资 产 净 额 或 标的 资 产 中 占 比 较 大 的 某 一 类 （ 项 ） 资 产 的 评 估 值 与 账 面 值 存在 较 大 增 值 或 减 值 （ 超 过 50%） ， 或 标 的 资 产 整 体 评 估 值 与其 过 去 三 年 内 历 史 交 易 价 格 存 在 较 大 差 异 （ 超 过 50%） 的 ，上 市 公 司 应 详 细 披 露 其 原 因 及 评 估 结 果 的 推 算 过 程 。 上 市 公司 董 事 会 或 本 所 认 为 必 要 的 ， 财 务 顾 问 应 当 采 用 同 行 业 市 盈率 法 、 市 净 率 法 等 其 他 估 值 方 法 对 评 估 结 论 进 行 验 证 ， 出 具核 查 意 见 ， 并 予 以 披 露 。 n 评 估 价 值 类 型 选 择 问 题n 市 场 价 值 ： 自 愿 买 方 和 自 愿 卖 方 在 各 自 理 性 行 事 且未 受 任 何 强 迫 的 情 况 下 ， 评 估 对 象 在 评 估 基 准 日 进行 正 常 公 平 交 易 的 价 值 估 计 数 额 。n 市 场 价 值 以 外 的 价 值 类 型n 投 资 价 值 n 在 用 价 值n 清 算 价 值n 残 余 价 值 n 评 估 价 值 类 型 的 选 择 问 题n 特 定 评 估 业 务 的 价 值 类 型n 以 抵 （ 质 ） 押 为 目 的 的 评 估 价 值 类 型n 以 税 收 为 目 的 的 评 估 价 值 类 型n 以 保 险 为 目 的 的 评 估 价 值 类 型n 以 财 务 报 告 为 目 的 的 评 估 价 值 类 型 n 公 允 价 值 vs市 场 价 值n 现 值n 可 变 现 净 值n 重 置 成 本 n 跨 国 并 购 中 价 值 类 型 选 择 ： 为 谁 评 估 ？n 市 场 价 值 ： 公 平 对 待 交 易 各 方 ， 提 供 并 购 底价n 投 资 价 值 ： 为 委 托 方 服 务n 考 虑 并 购 后 的 协 同 效 应n 考 虑 并 购 后 的 再 投 资 计 划n 吉 利 收 购 沃 尔 沃 案 例 n 跨 国 并 购 的 价 值 构 成n 经 济 价 值 与 战 略 价 值 （ 市 场 价 值 与 投 资 价 值 ）n 清 华 大 学 课 题 组 分 类n 独 立 实 体 的 内 在 价 值 ： DCF评 估n 目 标 企 业 协 同 价 值n 目 标 企 业 成 长 机 会 价 值 n 对 协 同 价 值 的 评 估n 协 同 效 应 ： 两 个 公 司 合 并 后 能 产 生 有 潜 在 的 附 加 价值 。 这 种 附 加 价 值 可 能 是 经 营 资 源 整 合 的 结 果 ， 也可 能 是 金 融 资 源 整 合 的 结 果 ， 经 营 性 协 同 效 应 一 般多 来 源 于 合 并 公 司 更 高 的 增 长 率 和 更 低 的 成 本 ， 财务 性 协 同 效 应 则 多 半 是 来 源 于 避 税 、 借 债 能 力 加 强等 等 。 那 么 ， 如 果 是 考 虑 财 务 性 协 同 效 应 ， 这 样 的目 标 公 司 应 该 是 能 给 买 家 提 供 合 理 避 税 的 利 益 。 n 并 购 协 同 效 应 还 包 括 ： 管 理 、 技 术 、 文 化 和 品 牌 等n 对 成 本 降 低 和 抵 减 税 收 的 考 虑 n 对 目 标 企 业 成 长 机 会 价 值 的 评 估n 并 购 后 的 竞 争 优 势n 更 广 阔 的 投 资 机 会n 市 场 占 有 率 的 持 续 增 长n 对 知 识 产 权 的 创 新 能 力n 研 发 资 金 的 再 投 入 n 两 种 以 上 评 估 方 法 及 评 估 结 果 选 取 问 题n 评 估 基 本 方 法 ： 市 场 法 、 收 益 法 和 成 本 法n 评 估 方 法 的 选 择 ： 应 根 据 评 估 对 象 、 价 值 类型 、 资 料 收 集 情 况 等 相 关 条 件 ， 分 析 三 种 基本 方 法 的 适 用 性 ， 科 学 合 理 使 用 评 估 假 设 ，最 终 形 成 合 理 的 评 估 结 论 。n 重 组 办 法 规 定 ： 重 大 资 产 重 组 中 相 关 资产 以 资 产 评 估 结 果 作 为 定 价 依 据 的 ， 资 产 评估 机 构 原 则 上 应 当 采 取 两 种 以 上 评 估 方 法 进行 评 估 n 两 种 以 上 评 估 方 法 及 评 估 结 果 选 取 问 题n 两 种 以 上 评 估 方 法 的 组 合n 成 本 法 与 收 益 法n 成 本 法 与 市 场 法n 收 益 法 与 市 场 法n 特 定 资 产 的 两 种 方 法 ： 房 地 产n 相 关 准 则 要 求 的 一 种 方 法 ： 矿 业 权n 矿 业 权 价 值 与 矿 山 企 业 整 体 价 值 的 关 系 n 收 益 法 :将 被 评 估 企 业 预 期 收 益 资 本 化 或 折 现 以确 定 评 估 对 象 价 值n 收 益 法 的 三 要 素n 收 益 口 径 （ 现 金 流 量 、 利 润 或 红 利 等 ） 及 预 测n 收 益 期 间n 折 现 率n 折 现 率 与 预 期 收 益 的 口 径 应 保 持 一 致n 收 益 法 的 公 式 n t-1 P = SI（ 1+r ） i n 收 益 口 径 与 折 现 率 的 关 系收 益 口 径 折 现 率净 利 润 、 净 现 金 流 量 股 权 投 资 回 报 率息 前 净 利 润 、 息 前 净 现 金 流 量 加 权 平 均 资 金 成 本 n 收 益 法 中 折 现 率 的 选 取 方 法n 风 险 累 加 法n 资 本 资 产 定 价 模 型 R=Rf+Rm-Rfn 加 权 平 均 资 本 成 本 模 型WACC = ED+E Ke+ DD+E （ 1-t） Kd n 市 场 法 ， 是 指 将 评 估 对 象 与 参 考 企 业 、 在 市 场 上 已 有交 易 案 例 的 企 业 、 股 东 权 益 、 证 券 等 权 益 性 资 产 进 行比 较 以 确 定 评 估 对 象 价 值 n 参 考 企 业 比 较 法 ： 通 过 对 资 本 市 场 上 与 被 评 估 企 业 处 于 同 一或 类 似 行 业 的 上 市 公 司 的 经 营 和 财 务 数 据 进 行 分 析 ， 计 算 适当 的 价 值 比 率 或 经 济 指 标 ， 在 与 被 评 估 企 业 比 较 分 析 的 基 础上 ， 得 出 评 估 对 象 价 值 的 方 法 。 n 并 购 案 例 比 较 法 ： 通 过 分 析 与 被 评 估 企 业 处 于 同 一 或 类 似 行业 的 公 司 的 买 卖 、 收 购 及 合 并 案 例 ， 获 取 并 分 析 这 些 交 易 案例 的 数 据 资 料 ， 计 算 适 当 的 价 值 比 率 或 经 济 指 标 ， 在 与 被 评估 企 业 比 较 分 析 的 基 础 上 ， 得 出 评 估 对 象 价 值 的 方 法 。 n 恰 当 选 择 与 被 评 估 企 业 进 行 比 较 分 析 的 参 考 企业 n 所 选 择 的 参 考 企 业 与 被 评 估 企 业 具 有 可 比 性 。 参 考企 业 通 常 应 当 与 被 评 估 企 业 属 于 同 一 行 业 ， 或 受 相同 经 济 因 素 的 影 响 。n 对 参 考 企 业 的 财 务 报 表 进 行 分 析 调 整 ， 使 其 与被 评 估 企 业 的 财 务 报 表 具 有 可 比 性 。 n 对 被 评 估 企 业 和 参 考 企 业 之 间 的 相 似 性 和 差 异 性 进行 比 较 分 析 。 n 选 择 、 计 算 、 使 用 价 值 比 率 时 应 当 考 虑 ：n 选 择 的 价 值 比 率 应 当 有 利 于 合 理 确 定 评 估 对 象 的 价 值 ；n 用 于 计 算 价 值 比 率 的 参 考 企 业 或 交 易 案 例 数 据 应 当 适 当 和 可靠 ；n 用 于 价 值 比 率 计 算 的 相 关 数 据 口 径 和 计 算 方 式 应 当 一 致 ；n 被 评 估 企 业 和 参 考 企 业 或 交 易 案 例 相 关 数 据 的 计 算 方 式 应 当一 致 ；n 合 理 将 参 考 企 业 或 交 易 案 例 的 价 值 比 率 应 用 于 被 评 估 企 业 ； n 根 据 被 评 估 企 业 特 点 ， 对 不 同 价 值 比 率 得 出 的 数 值 予 以 分 析 ，形 成 合 理 评 估 结 论 。 n 成 本 法 也 称 资 产 基 础 法 ， 是 指 在 合 理 评 估 企 业各 项 资 产 价 值 和 负 债 的 基 础 上 确 定 评 估 对 象 价值 的 评 估 思 路 。 n 以 持 续 经 营 为 前 提 对 企 业 进 行 评 估 时 ， 成 本 法 一 般不 应 当 作 为 惟 一 使 用 的 评 估 方 法 。 n 各 项 资 产 的 价 值 应 当 根 据 其 具 体 情 况 选 用 适 当 的 具体 评 估 方 法 得 出 。n 对 长 期 股 权 投 资 项 目 进 行 分 析 ， 根 据 相 关 项 目 的 具体 资 产 、 盈 利 状 况 及 其 对 评 估 对 象 价 值 的 影 响 程 度等 因 素 ， 合 理 确 定 是 否 将 其 单 独 评 估 。 n 主 要 单 项 资 产 的 成 本 法 评 估n 存 货 评 估 方 法n 应 收 及 预 付 款 项 评 估 方 法n 递 延 所 得 税 资 产 的 评 估 方 法n 机 器 设 备 的 评 估 方 法n 房 地 产 评 估 方 法n 无 形 资 产 评 估 方 法 n 评 估 结 果 的 选 用n 不 同 评 估 方 法 会 得 出 不 同 的 评 估 结 果n 不 同 评 估 结 果 的 差 异 分 析n 评 估 结 果 的 选 用 n 评 估 假 设 合 理 性 问 题n 资 产 评 估 准 则 基 本 准 则 资 产 评 估 ：注 册 资 产 评 估 师 依 据 相 关 法 律 、 法 规 和资 产 评 估 准 则 ， 对 评 估 对 象 在 评 估 基 准日 特 定 目 的 下 的 价 值 进 行 分 析 、 估 算 并发 表 专 业 意 见 的 行 为 和 过 程 。n 资 产 评 估 准 则 ： 基 本 准 则 、 具 体 准 则 、指 南 、 指 导 意 见 四 个 层 次 n 资 产 评 估 准 则 基 本 准 则 第 十 七 条 ： 注 册 资 产 评估 师 执 行 评 估 业 务 ， 应 当 科 学 合 理 地 使 用 评 估 假 设 ，并 在 评 估 报 告 中 披 露 评 估 假 设 及 其 对 评 估 结 论 的 影 响 。n 资 产 评 估 准 则 评 估 报 告 第 二 十 四 条 ： 评 估 报 告应 当 披 露 评 估 假 设 及 其 对 评 估 结 论 的 影 响 。n 评 估 的 假 设 应 当 科 学 合 理 ， 不 得 随 意 设 定 没 有 依 据 、不 合 情 理 的 评 估 假 设 。 防 止 通 过 滥 用 评 估 假 设 ， 虚 高估 值 ， 损 害 上 市 公 司 利 益 。 重 点 关 注 评 估 是 否 在 合 法 、合 规 的 前 提 下 全 面 体 现 市 场 公 平 交 易 的 基 本 原 则 。 n 主 要 评 估 假 设 ： 前 提 、 基 本 假 设 和 具 体假 设 、 特 别 假 设 和 非 真 实 性 假 设 等n 前 提 ： 持 续 经 营 （ 企 业 ） 、 原 地 续 用 或 异 地续 用 （ 单 项 资 产 ）n 基 本 假 设n 相 关 政 治 、 法 律 、 财 政 、 经 济 等 宏 观 情 况 n 与 评 估 对 象 经 营 活 动 相 关 的 税 收 及 企 业 法 规n 利 率 、 汇 率 变 化 等 n 主 要 评 估 假 设n 具 体 假 设n 对 评 估 对 象 的 物 理 、 法 律 、 经 济 状 况 的 假 设n 对 评 估 对 象 外 部 状 况 的 假 设n 对 评 估 分 析 中 运 用 数 据 的 完 整 性 的 假 设n 评 估 对 象 未 来 管 理 和 业 务 运 作 方 向n 企 业 未 来 财 务 预 测 中 涉 及 的 收 入 、 成 本 、 现 金 流 n 关 联 交 易 是 否 以 公 平 交 易 为 基 础 等n 特 别 假 设 ： 对 评 估 结 果 有 重 大 影 响 的 假 设 ， 需 在 报告 中 特 别 标 明 n 评 估 基 准 日 与 评 估 参 数 的 选 取n 选 择 评 估 基 准 日 应 考 虑 的 因 素n 由 委 托 方 确 定 ， 评 估 师 提 供 专 业 建 议n 根 据 经 济 行 为 的 性 质 确 定 ， 与 评 估 目 的 实 现 日 接近n 按 照 评 估 基 准 日 有 效 的 价 格 标 准 作 为 评 估 参 数n 评 估 基 准 日 的 三 个 时 点 n 现 时 评 估n 追 溯 性 评 估n 预 测 性 评 估 n 评 估 基 准 日 与 评 估 参 数 的 选 取n 评 估 参 数 为 基 准 日 有 效 的 参 数 (询 价 的 时 效 性 )n 对 公 开 市 场 假 设 的 考 虑n 折 现 率 的 选 取 考 虑n 不 低 于 投 资 的 机 会 成 本n 行 业 基 准 收 益 率 不 宜 直 接 作 为 折 现 率 n 贴 现 率 不 宜 直 接 作 为 折 现 率n 折 现 率 是 否 考 虑 通 货 膨 胀 率n 不 同 资 产 能 否 采 用 不 同 的 折 现 率n 不 同 期 间 能 否 采 用 不 同 的 折 现 率 n 评 估 基 准 日 与 评 估 参 数 的 选 取n 评 估 基 准 日 后 价 格 价 格 大 幅 贬 损 的 处 理n 评 估 结 论 有 效 期n 收 益 现 值 法 下 对 基 准 日 未 分 配 利 润 的 考 虑n 对 当 前 房 地 产 评 估 中 租 售 比 的 认 识 n 收 益 法 评 估 中 盈 利 预 测 的 责 任 及 可 实 现性 问 题n 企 业 价 值 评 估 指 导 意 见 第 27条 ： 注 册 资 产 评 估 师 运 用 收益 法 进 行 企 业 价 值 评 估 ， 应 当 从 委 托 方 或 相 关 当 事 方 获 取 被评 估 企 业 未 来 经 营 状 况 和 收 益 状 况 的 预 测 ， 并 进 行 必 要 的 分析 、 判 断 和 调 整 ， 确 信 相 关 预 测 的 合 理 性 。n 注 册 资 产 评 估 师 在 对 被 评 估