证券商办理有价证券借贷业务

IPO送件實務案例及常 見問題說明 台灣證券交易所 99年 10月 2 簡介大綱 IPO案例介紹 IPO審查常見問題 上市審查方式與重點 3 壹、 IPO案例介紹 應收帳款讓售帳務處理 負責人誠信 寄外存貨 公司治理 銷貨真實性 股權移轉 去料加工 權利金 4 案例：應收帳款讓售帳務處理 背景 : 案例公司與金融機構簽訂應收帳款承購合約 ， 將應收帳款讓售予金融機構 ， 雙方約定金融 機構具有追索權 ， 並通知承購標的將款項匯 至 備償戶 ， 再由金融機構扣抵相關費用 。 案例公司將其視為借款之擔保 ， 將相關應收 帳款單獨列示並將相關融資金額列為其減項 。 案例：應收帳款讓售帳務處理 (續 ) 衍生之問題： 上述應收帳款讓售係屬融資或出售 ? 案例公司上述帳務處理對其財報允當表達之 影響 ? 相關公報或函令： 財務會計準則公報第 33號 。 會基會 94/1/14(94)基秘字第 018、 019號函 。 會基會 94/2/18(94)基秘字第 061號函 。 會基會 94/7/8(94)基秘字第 166號函 。 會基會 96/5/10(96)基秘字第 122號函 。 5 6 案例：負責人誠信 背景： 案例公司由其負責人代表公司與融資公司簽 訂設備售後租回契約 ， 嗣該融資公司倒閉 ， 且遭其往來銀行控告詐欺 。 案經查獲案例公 司涉嫌虛開發票 ， 通謀虛偽成立買賣及租賃 行為 。 衍生之問題： 案例公司負責人同意檢察官求刑及緩刑之 宣告 ， 是否涉及誠信問題 ？ 上述帳務處理對財報允當表達之影響 ？ 7 案例：寄外存貨 背景： A公司年底合併存貨為資本額之兩倍 ， 惟經 赴 B公司 (係代工廠 )查核 A公司之存貨時發現 ， 倉儲管理之內部控制鬆散 。 驗收等主要控管皆為 B公司人員負責 。 B公司庫房內放置 A公司存貨之區域分散庫 房各處並發現有 B公司存貨夾雜其中 ， 且幾 乎與 B公司存貨區沒有任何區隔 。 另有多項陳廢已久的存貨仍堆放於庫房內惟 提列之存貨跌價 、 呆滯損失有不足之情事 （ 若極少量出售庫齡及歸零 ） 。 案例：寄外存貨 (續 ) 衍生之問題： 存貨管理之內部控制是否允當 ？ 有無不宜上 市條款之內部控制重大缺失情事 ？ 會計師出具內控專審報告表示內部控制有效 意見是否允當 ？ 帳載存貨金額是否允當表達 ？ 8 9 案例：公司治理 案例公司之法人監察人，該法人監察人之最終 控制者之負責人與案例公司之負責人相同，對 監察人獨立行使職務之影響。 對公司主要股東及主要股東之最終控制者名 單之掌握情形。 承諾掛牌後最近次股東會改選。 案例公司董事長配偶選任為公司監察人 ， 對監 察人獨立行使職務之影響 。 承諾掛牌前予以改選 。 10 案例：公司治理 (續 ) 案例公司董事長配偶擔任公司管理部門主管 ， 與 財會部門不相隸屬 ， 但會計傳票均須經其複核 。 角色衝突及對內控執行有效性之影響 。 案例公司董事長兼任執行長或技術長 ， 並享有顯 著比率之員工分紅配股 。 董事長與執行長或技術長間所扮演之角色衝 突 。 承諾擇一擔任 。 案例：銷貨真實性 背景： 甲公司之銷貨業務經查有異常事項： 1.徵信資料有多項缺失，如主要銷貨對象客戶資料卡所 載之資本額、住址等基本資料錯誤 2.銷貨對象之資本額及營業額與甲公司對其銷貨額顯不 相當 3.國外客戶透過國內銀行辦理匯入貨款事宜，甚至有直 接匯入台幣情形 4.部分主要客戶之地址經查係住家甚或美容院 衍生之問題： 1.未確實執行內部控制制度 2.業績變化合理性與銷貨真實性尚待評估 11 案例：股權移轉 案例 1 背景： 甲公司之大股東於上市前一年度移轉 20之股權予同 一集團之三家外國公司（下稱 A集團），雙方並簽有投 資合約，其重要條款如下： 1.甲公司對於上開交易若因其大股東違反相關規 定致 A集團受有損害者（如限期未能完成 IPO），負共同賠償責任 2.甲公司應保障 A集團取得一定席次之董事，並 修改公司章程，對於涉及修訂公司章程案、現 金增資案、股利分配及負債比例等議案，須經 全體董事通過 12 案例：股權移轉 (續 ) 衍生之問題： 合約內容使公司負有損害賠償之責，且未依公 司法規定提交董事會通過，負責人似未盡善良 管理人之注意義務 A集團取得黃金表決權，對公司財務業務之發 展有重大影響 股權轉讓合約未於公開說明書揭露 A集團擔任董事之代表持股僅 2，其餘股權不 參與集中保管，難謂有長期持有之意圖 13 案例：股權移轉 (續 ) 案例 2 背景： 案例公司大股東 (上市公司 )低價釋股或放棄認購 現金增資股票。 衍生之問題： 有損害大股東 (上市公司 )權益之虞。 14 案例：股權移轉 (續 ) 案例 3 背景： 案例公司大股東於申請上市前釋股予預計擔任申 請公司獨立董事者，嗣後短期內再次釋股予輔 導承銷商，即產生一倍多之價差。 衍生之問題： 獨立董事適當性恐受質疑。 15 案例：去料加工 背景 : 案例公司產品係委託其海外子公司生產製造， 部分原料或半成品由案例公司提供或代為採 購，並以進銷貨方式入帳，嗣按月就自子公 司進貨部分與前述相關之原料或半成品之銷 貨沖銷，差額列計加工費用。 16 案例：去料加工 (續 ) 衍生之問題： 案例公司提供子公司生產之原料或半成品， 係屬進銷貨或去料加工 ? 案例公司上述帳務處理對其財報允當表達 之影響 ? 參考相關公報或函令： 主管機關 87/3/18(87)台財證 (六 )第 00747號 函。 會基會 87/4/3基秘字第 076號函； 87/4/9基 秘字第 078號函； 87/12/17基秘字第 253號函。 17 案例：權利金 背景： 案例公司支付海外公司鉅額之權利金，以佣金列 帳 衍生之問題： 未提交董事會通過，負責人似未盡善良管理人 之注意義務 逃漏稅 財報表達 18 19 貳、 IPO審查常見問題類型 上市基本條件 獨立董事資格認定 董監獨立性 興櫃場外交易 股票集中保管 集團企業之認定 子公司申請上市 應收帳款收沖轉對象 前十大客戶變化情形 IPO申復案出席委員 申請公司負責人及董監 大股東研習證券法規 20 審查準則第 4條第 1項第 3款有關 最近 一個會計年度決算無累積虧損者 之認 定 。 審查準則第 4條第 1項第 3款： 申請股票上市之發行公司 ， 合於下列各款條 件者 ， 同意其股票上市 一 、 二 、 (略 ) 三 、 獲利能力 .(略 )， 且最近一個會 計年度決算無累積虧損者 。 上市基本條件 21 A：有無累積虧損係依財報顯示其股東權 益中保留盈餘是否為正數而定 。 說明： 按財報編製準則及財會公報第 1號第 85條等 有關保留盈餘 （ 或累積虧損 ） 之規定 ， 保留 盈餘係包括法定公積 、 特別公積及未分配盈 餘 （ 或待彌補虧損 ） 等 。 22 申請公司獨立董事同時擔任某原未持有 申請公司股份上市公司董事長 ， 後持股 超過 5 ， 該獨立董事是否符合資格 ？ 獨立董事設置及應遵循事項辦法第 3條第 1項： 獨立董事應於選任前二年及任職期間無下列情事 之一： 五 、 直接持有公司已發行股份總額百分之五以 上法人股東之董事 、 監察人或受僱人 ， 或 (略 )。 獨立董事資格認定 23 A：不符合獨立董事之資格認定 。 說明： 該獨立董事於選任前 2年及任職期間 ， 其擔 任董事之公司持有申請公司股份已逾 5%以 上 ， 故不符合獨立董事之資格認定 。 24 申請公司 3席監察人均為關係企業或母 公司之經理人以自然人身份當選 ， 是否 有無法獨立執行其職務之疑慮 ? 有價證券上市審查準則補充規定第 17條第 1項： 董監無法獨立執行其職務： 三 、 申請公司之董事彼此間有超過半數之席次 ， 或其全數監察人彼此間或與董事會任一成員 間 ， 具有下列關係之一 :1.配偶； 2.親等以內 之直系親屬； 3.三親等以內之旁系親屬； 4. 同一法人之代表人 。 董監獨立性 25 A：仍應至少維持乙席監察人非屬查準則 補充規定第 17條第 1項第 3款規定及非 具關係人關係之人擔任 。 說明： 實質上有無法獨立執行其職務之疑慮 ， 未 符合公司治理精神 。 仍應至少維持乙席監察人非屬查準則補充 規定第 17條第 1項第 3款規定及非具關係人 關係之人擔任 。 26 申請公司已登錄興櫃 ， 其董監大股東於 申請年度及最近 1年度 ， 除因辦理承銷 或有其他正當理由者外 ， 不得為興櫃場 外交易 。 有關董監事是否包括法人代表 人 ？ 興櫃場外交易 27 A：不包括；惟嗣若修訂相關規章者 ， 當 依修訂之規章據以執行 。 說明： 考量申請公司違反此款規定者 ， 證交所應 不同意其股票上市 ， 對權益影響甚大 ， 故 該條款之適用 ， 僅及於董監大股東本身 。 嗣若修訂相關規章者 ， 當依修訂之規章據 以執行 。 28 關於扣除供上市公開銷售股數後之其 餘股票之集中保管 。 申請公司於申請日至掛牌前 ， 已知有相當數量之 其他具股權性質有價證券 於掛牌日後得認購 或得轉換為募集發行之普通股 ， 且轉換股數均可 確定 。 股票集中保管 29 A：依上市審查準則第 10條第 3項規定辦理 。 說明： 關於扣除供上市公開銷售股數後其餘股票之集中保 管 ， 包括以下部分： 一 、 於申請初次上市日至掛牌日止所取得增資發 行並於經濟部變更登記完 成之新股 ， 以及其他原 因而持有之股份；於掛牌日止尚未取得股票者 ， 應 承諾於取得股票後提交集中保管 。 二 、 發行公司之董事 、 監察人及股東提出老股供 證券承銷商辦理過額配售 ， 但未實際於過額配售中 出售並由證券承銷商退還之股份 。 30 申請公司與 A公司均設有 7董 3監及 1總 ， 其中有 5席相同 ， 且申請公司及其子公 司另分別擔任 A公司乙席監察人及乙席 董事 。 則 A公司是否為申請公司之集團 企業 ？ 應否編製合併財報 ? 集團企業之認定 31 審查準則補充規定第 6條第 3項第 1款 : 申請公司與他公司間有下列各款情事之一者 ， 即 認為其彼此間具有控制或從屬關係 。 但申請公司 檢具相關事證 ， 證明無控制或從屬關係者 ， 不在 此限： 一 、 申請公司與他公司之董事 、 監察人及總經 理合計有半數以上相同者 。 其計算方式係 包括該等人員之配偶 、 子女及具二親等以 內之親屬關係者在內 。 32 A： 說明： 1. 半數以上相同之認定： 任一方取得對方半數以上； 舉輕明重原則。 2. 集團企業之認定範圍較關係企業為廣，仍 應依會計公報及相關解釋函認定是否應納 入合併財報之編製個體。 推定為集團企業， 惟若有反證則除外 ； 依會計公報及相關解釋函認定。 33 申請股票上市時為他公司之子公司 ， 於上市後已非子公司 ， 則須設置獨立 董事 3人或 2人 ? 審查準則第 19條第 1項第 4款： 屬於母子公司關係之子公司申請其股票上市： 四、其獨立董事人數應至少三人。 子公司申請上市 34 A：可比照一般上市公司僅選任 2席獨立董 事 。 說明： 考量實務上該上市公司已非他公司之子公 司 ， 應可比照一般上市公司僅選任 2席獨立 董事 ， 惟上市公司於變更獨立董事席次前 應函知證交所 。 35 子公司申請其股票上市 ， 若審查期間 跨 7月或跨年度者 ， 是否應加送合併財 務報告 ？ 若是 ， 是否應加送最終層母 公司之合併財務報告 ？ 審查準則第 19條第 1項： 屬於母子公司關係之子公司申請其股票上市： 一 、 應檢具母公司與其所有子公司依母公司所在 地會計原則編製之合併財務報表 ， 。 二 、 依前款檢送之合併財務報表核計 ， 最近一個 會計年度之股東權益總額應達十億元以上； 且最近二個會計年度之營業利益及稅前純益 占股東權益總額之比率 ， 均應達 3% 以 上 ， 。 36 A：審查期間跨 7月者 ， 僅需加送申請公司 本身 (含合併 )財務報告 ， 審查期間跨年 度者 ， 需另檢送申請公司之母公司包 括申請公司之合併財務報告 。 說明： 審查期間跨年度者 ， 為瞭解最終層母公司之 新年度合併財務報告 ， 是否符合審查準則第 19條第 2款規定 ， 尚需檢送申請公司之母公 司包括申請公司之合併財務報告 。 37 B公司將 A公司認定為關係人 ， 但 A公 司則否 。 B公司持有申請公司之股份是 否須納入 A公司總計持有申請公司之股 份中 ？ 問題背景： A、 B公司持有申請公司之股權分 別為 60 及 20 ： A公司持有 B公司 5%之股份並 擔任 B公司 2席董事； B公司未持有 A公司股份且非 A公司之董監事 。 B公司將 A公司認定為關係 人 ， A公司則否 。 A公司 B公司 申請公司 60% 20% 5% 2董 38 審查準則第 19條第 1項第 3款： 屬於母子公司關係之子公司申請其股票上市 ， 不能 符合下列各款情事 ， 本公司應不同意其股票上市： 三 、 母公司及其聯屬公司 ， 以及其公司之董事 、 監 察人 、 代表人 ， 暨持有公司股份超過股份總 額百分之十之股東 ， 與其關係人總計持有該 申請公司之股份不得超過發行總額之百分之 七十 ， 超過者 ， 應辦理上市前之股票公開銷 售 ， 使其降至百分之七十以下 。 39 A：若有證據顯示 A公司對 B公司具有重大 影響力 ， B公司應為 A公司之關係人 ， B公司持有申請公司之股份應納入 A公 司及其聯屬公司 與其關係人總計持 有申請公司之股份中 。 40 應收帳款沖轉對象 應收帳款之沖轉對象與銷售對象是否相 符 ， 如發現有不符情事 ， 應瞭解其原因 及合理性 ， 並瞭解對關係企業應收款項 有無逾期 。 41 前十大客戶變化情形 對於申請公司最近二年度新增銷貨客戶 屬關係人或前十名銷貨客戶者 ， 於執行 審查時應將該客戶納入查核樣本 ， 並應 查明是否為關係人 、 與新增客戶之買賣 合約條件與一般客戶之異同 、 資產負債 表日前後是否發生鉅額或不尋常交易 、 期後經常性或重大退貨及期後收款情形 有無異常 ， 以確認銷貨收入之認列符合 收入實現原則 。 42 申復案件之外部委員是否須與原審議 該案之外部委員相同 ？ 有價證券上市審議委員會簡則第 5條第 1項： 本委員會每次會議應有內部審議委員五人以上及 外部審議委員四人出席 ， 始得開議 。 但申復案件 之審議 ， 除上開人員外 ， 應有本公司董事二人出 席 。 IPO申復案出席委員 43 A：申復案外部委員以原外部委員為優先 聘請對象 ， 惟若原外部委員不克出席 者 ， 應簽請總經理核可後另行聘請其 他外部委員 。 44 申請公司申請上市時須檢附其負責人 及董監大股東研習證券法規之證明 ， 若其法人大股東未兼任其董監事者 ， 則該法人大股東應指派何人研習相關 課程 ？ 申請公司負責人及董監大股東 研習證券法規 45 A：宜指派任一符合公司法第 8條規定之負 責人研習相關課程 。 公司法第 8條： 本法所稱公司負責人：在無限公司 、 兩合公司為 執行業務或代表公司之股東；在有限公司 、 股份 有限公司為董事 。 審查有價證券上市作業程序第五、六、七條： 第五條：界定審查範圍 第六條：審查申請公司檢送資料之應注意事項 第七條：審查作業應完成程序 審查重點： 主要係檢視申請公司是否有審查準則第九條第一項各 款及第十八、十九條所規定不宜上市認定標準情事。 著重申請公司財務業務訊息是否充分揭露、其董監事 獨立性、申請公司及其董監事、總經理之誠信、董監 事及 10%股東有未於興櫃市場買賣申請公司發行之股票、 內部控管、會計處理、申請公司之產業前景暨相關事 項之合理性等項目。 46 参、上市審查方式與重點 47 股票上市之審查方式與重點 審查方式 主要審查內容 審查重點 書面審查 1.會計師查核報告及財務報表 2.會計師查核工作底稿 3.書面內部控制制度（含會計 、管理及稽核方面） 4.公開說明書（經律師覆核） 5.承銷商評估報告 6. 財務資料綜合分析 7.股權分散及保管之承諾 1.公司管理與營運方針 2.財務結構與管理政策 3.生產流程 4.生產狀況 5.銷貨收入、成本分析與同業競爭情形 6.存貨盤點制度、計價方法與倉儲管理 7.薪給與福利制度 8.工廠生產造成環境污染情形及其防治措施 9.特殊及異常交易事項 實地審查 1.聽取簡報 2.參觀工廠 3.抽盤固定資產與存貨 4.了解生產流程 5.抽查各種帳冊記錄 1.會計制度、內控制度之執行情形 (對子公司監理 ) 2.資金管理情形 (應收帳款回收狀況、銷貨與收款對 象不一致 ) 3.存貨管理情形 (塞貨於子公司 ) 4.暫付款、關係企業往來、股東往來及墊付款 5.最近三年度固定資產鉅額增加情形及其管理狀況 6.最近三年度與主要進、銷貨對象交易情形 7.轉撥計價合理性 8.有無重大勞資糾紛及其處理情形 9.董監事暨持股 10%以上股東股權變動情形 10.產業前景、公司營運風險及競爭優勢 11.轉投資狀況 (投資過程、架構、接單型態及效益 ) 48 上市審查方式與重點 (續 ) 不宜上市情事 (審查準則第九條第一項 ) 一、證交法第 156條第一項第一、二款，或其行為有虛 偽不實或違法情事。 二、財、業務未能與他人獨立劃分 (公營事業不適用 )。 三、重大勞資糾紛或環境污染，尚未改善。 四、重大非常規交易，尚未改善。 五、申請年度已辦理及辦理中之增資發行新股併入計算， 獲利不符規定條件。 六、會計制度、內部控制制度、內部稽核制度迄未有效 執行或未依規定編製財務報告，情節重大者。 49 七、所營事業嚴重衰退。 八、 公司五年內 ，或其現任董、監、總經理或實質負責人 三年內 違 反誠信原則。 九、 申請公司之董事會成員 少於五人 ，或獨立董事人數少於二人； 監察人少於三人；或其董事會、監察人有無法獨立執行其職務 者。另所選任 獨立董事以非為公司法第二十七條所定之法人 或其代表人為限，且 其中至少一人須為會計或財務專業人 士。 十、 董、監及 10%股東有未於興櫃市場買賣申請公司發行之股票。 十一 、申請公司係屬上市（櫃）公司進行分割後受讓營業或財產之 既存或 新設公司，該上市（櫃）公司最近三年內為降低對申請 公司之持股 比例所進行之股權移轉，有損害公司股東權益者。 十二、 其他因事業範圍、性質或特殊狀況不宜上市者。 上市審查方式與重點 (續 ) 50 一、證交法 156 條第一項第一、二款，或其行為有虛偽不實或違法情事。 發行公司遇有下列情事，而有影響市場秩序或損害公益之虞者 : 重大訴訟或非訟事件 重大災害、簽訂重要契約等情事 虛偽不實或違法情事 二、財、業務未能與他人獨立劃分。 資金來源過度集中於非金融機構者。 申請公司與他人簽訂對其營運有重大限制或顯不合理之契約，致 生不 利影響之虞者。 與他人共同使用貸款額度而無法明確劃分者。 但母子公司間共用 貸款 額度，不在此限。 不宜上市情事解析 上市審查方式與重點 (續 ) 51 三、重大勞資糾紛或環境污染，尚未改善。 重大勞資糾紛係指： 發生重大勞資爭議者。 未依法提撥職工福利金，組織職工福利委員會者；或未依 法按月提撥勞工退休準備 金專戶儲存者。 因安全衛生設施不良而發生重大職業災害；或違反勞工安 全衛生法被處以部分或全 部停工者；或設置危險性機械、 設備未檢查合格者。但經申請由檢查機構複查合格者，不 在此限。 積欠勞工保險保費及滯納金，經依法追訴仍未繳納者。 上市審查方式與重點 (續 ) 重大環境污染係指： 未依法取得污染設置、操作或排放許可證 申請年度或最近二會計年度經環保機關按日連續處罰或經限期 改善而未完成改善 有公害糾紛事件而無有效防治污染設備或其運轉檢修紀錄 遭命令停工停業歇業或撤銷污染許可證等情事 廢棄物未依規定處理因而致人於死傷或違害人體健康導致疾病 者 指定公告事業因污染土壤或地下水，而被公告為控制場址或整 治場址者 法人因製造、加工或輸入偽禁環境用藥情事，其負責人判刑確 定者 尚未改善者，係指在本公司受理其股票上市申請案之日以 後仍有上開情事者。 52 三、重大勞資糾紛或環境污染，尚未改善 (續 ) 。 上市審查方式與重點 (續 ) 53 四、重大非常規交易，尚未改善。 進銷貨交易之目的、價格及條件，或其交易之發生，或 其交易之實質 與形式，或其交易之處理程序，與一般正 常交易顯不相當或顯欠合理 者。 依主管機關訂頒公開發行公司取得或處分資產處理準 則，應行公告及申報之取得或處分資產交易行為，未 能合理證明其內部決定過程 之合法性，或其交易之必要 性，或其有關報表揭露之充分性，暨價格 與款項收付情 形之合理性者。 非因公司間業務交易行為有融通資金之必要，而仍有資 金貸與他人者 。 上市審查方式與重點 (續 ) 以簽約日為計算基準 ， 其最近五年內買賣不動產有下列情形之 一者： (一 ) 向關係人購買不動產 ， 具有主管機關所訂頒 買 賣不動產涉有非常 規交易之認定標準 之情事者 。 (二 ) 出售 不動產予關係人 ， 其按主管機關所訂頒 公開發行公司向關係 人購買不動產處理要點 之買賣不動產涉有非常規交易之認定 標準 所列方法 ， 設算或評估不動產成本結果 ， 均較實際交易價 格為高者 。 (三 ) 向關係人買賣不動產 ， 收付款條件明顯異於 一般交易 ， 而未有適當 理由者 。 (四 ) 申請公司所買賣土地與 關係人於相近時期買賣鄰近土地 ， 價格有明 顯差異而未有適當 理由者 。 (五 ) 最近五個會計年度末一季銷貨或租賃不動產予 關係人所產生之營業 收入 ， 逾年度營業收入百分之二十 ， 而未 有適當理由者 。 (六 ) 向非關係人買賣不動產 ， 有其他資料顯 示買賣不動產交易明顯異於 一般交易而無適當理由者 。 54 四、重大非常規交易，尚未改善 (續 ) 。 上市審查方式與重點 (續 ) 改善之認定，係指符 合下列各款情事之一者： 一 、因非常規交易而致申請公司以外之人獲得利 益者，該獲得利益之人已 將所得利益歸還應得之 人者。 二 、該非常規交易行為經檢調或司法單 位確定無犯罪情事。 三、 該非常規交易已恢復 原狀者。 55 四、重大非常規交易，尚未改善 (續 ) 。 上市審查方式與重點 (續 ) 56 已辦理： 指已取得經濟部核准變更登記之核准函，並以核 准函所載日期為準。 辦理中： 指已向證券主管機關申請且經受理，而尚未取得 變更後之核准函而言，且為辦理上市前之公開銷售，而辦 理之現金增資案亦屬之 。 增資發行新股：指所有現金增資、合併增資、盈餘轉增資 及資本公積轉增資發行新股。 五、申請年度已辦理及辦理中之增資發行新股 併入計算， 上市審查方式與重點 (續 ) 會計制度、內部控制制度、內部稽核制度迄未有效執行係 指在申請年度未依證券發行人財務報告編製準則，或 證券商財務報告編製準則規定，建立健全書面會計制 度或實地查核發現未依書面會計制度合理運作。 不依有關法令及一般公認會計原則編製財務報告係指會計 師出具否定意見、無法表示意見或保留意見足以影響財務 報告允當表達，或財務報告經主管機關函示應改進而未改 進，或會計師工作底稿有重大缺失至無法確認財務報告是 否允當表達。 57 六、會計制度、內部控制制度、內部稽核制度迄未有 效執行或未依規定編製財務報告，情節重大者。 上市審查方式與重點 (續 ) 58 七、所營事業嚴重衰退。 申請年度或最近一年度之營業收入及營業利益或稅前純益與同業比 較有重大衰退者。 最近三會計年度營業收入與營業利益或稅前純益連續負成長 【 對於 因產業景氣因素所致，且同業均呈衰退情形者，不予適用 】 。 申請公司最近三個會計年度現金增資合計金額逾 10億元，或與前第 四個會計年度終了日之股本相較達百分之二百，最近一與前第四個 會計年度營收成長未達 5億元或一倍以上，且最近三年每股盈餘逐年 下降，但依政府法令強制規定，增加股本者不在此限。 產品或技術已過時，而未有改善計畫者。 最近一年度稅前純益與營業利益占實收資本額比率不低於 12%者不 適用。 上市審查方式與重點 (續 ) 違反誠信原則之情事公司部分：包括 1.經公告為拒絕往來 戶、退票未註銷 2.向金融機構還款逾期 3. 違反勞動基準 法被處以刑罰確定 【 但最近二年內經檢查機構複查已改善 者，不在此限 】 4.違反稅捐稽徵法經判決有罪確定 5.違反 申請上市時所出具聲明書之聲明事項 6.其他重大虛偽不實、 違反法令或喪失公司債信情事，而有損害公司利益、股東 權益或公眾利益。 董、監、總經理或實質負責人部分：包括 1.同公司 1-5項 2. 有違反誠信原則之行為，經法院判決有期徒刑以上之罪 3. 經營其他公司涉及惡性倒閉等不良經營行為 4.其他重大違 反法令或誠實信用原則之行為。 59 八、公司五年內，或其現任董、監、總經理 或實質負責人三年內違反誠信原則。 上市審查方式與重點 (續 ) 一、擔任申請公司獨立董事，有不符合公開發行公司獨立董事設置及 應 遵循事項辦法所訂之要件者。 二、擔任申請公司獨立董事者，未於該公司輔導期間進修法律、財務或 會 計專業知識每年 達三小時 以上且取得上市上櫃公司董事、監察 人進 修推行要點參、四（一）、（二）、（四）訂定之進修體系 所出具 之相關證明文件。 三、申請公司之董事彼此間有超過半數之席次，或其全數監察人彼此間 或 與董事會任一成員間，具有下列關係之一： （一）配偶。 （二）二親等以內之直系親屬。 （三）三親等以內之旁系親屬。 （四）同一法人之代表人。 四、第一項第三款之規定，對於政府或法人為股東，以政府或法人身分 當選為 董事、監察人，而指派代表行使職務之自然人；暨由其代表 人當選為董事 、監察人之代表人，亦適用之。 60 九、現任董監事無法獨立執行其職務。 上市審查方式與重點 (續 ) 申請公司於申請上市會計年度及其最近一個會計年度已登 錄為證券商營業處所買賣興櫃股票 ， 於掛牌日起 ， 其現任 董事 、 監察人及持股超過其發行股份總額百分之十之股東 ， 有未於興櫃股票市場 ， 而買賣申請公司發行之股票情事者 。 但因辦理本準則第十一條之承銷事宜或有其他正當事由者 ， 不在此限 。 61 十、董、監及 10%股東有未於興櫃市場買賣申請 公 司發行之股票。 上市審查方式與重點 (續 ) 十二、其他因事業範圍、性質或特殊狀況，本公司 認為不宜上市者。 十一、申請公司係屬上市（櫃）公司進行分割後受 讓營業或財產之既存或 新設公司，該上市（櫃）公 司最近三年內為降低對申請公司之持股比例所進行 之股權移轉，有損害公司股東權益者。 降低持股：包括出售、放棄現金增資洽特定人認股等移 轉行為。 損害公司股東權益：係指前項之股權移轉行為，其出售股 權之 受讓對象及交易價格、或現金增資發行之發行價格、或放棄 現金增資 所洽之特定對象等，顯有圖利特定人之不合理情事， 而有損害上市（櫃） 公司股東權益之虞。 上市審查方式與重點 (續 ) 主要業務或主要商品 ， 無相互競爭之情形 。 有業務往來者 ， 應就相互間之財務業務相關作業 規章訂定具體書面制度 ， 並經董事會通過外 ， 及 各出 具書面聲明或承諾無非常規交易情事；無業 務往來者 ， 應由申請公司 出具書面 ， 承諾日後有 往來時必無非常規交易之情事 。 其財務業務狀況及前述之作業辦法與其他同業比 較應無重大異常現象 。 63 第 18條有關集團企業申請股票上市之規定 上市審查方式與重點 (續 ) 其對於銷售予集團企業公司之產品 ， 應具有獨 立行銷之開發潛力 。 申請上市會計年度及其最近二個會計年度之 進 貨或營業收入金額來自 集團企業公司未超過 百分之五十 。 但對於來自母 、 子公司之進貨或 營 業收入金額 ， 或依據公司法 、 企業併購法 辦理分割者 ， 不適用之 。 如係基於行業特性 、 市場供需狀況 、 政府政策 或其他合理原因所造成者 ， 得不適用之 。 64 上市審查方式與重點 (續 ) 應檢具母公司與其所有子公司依母公司所在地會計原則編 製之合併財 務報表，並應由中華民國會計師就中華民國 與母公司所屬國所適用會 計原則之差異及其對財務報告 之影響表示意見。 依前款檢送之合併財務報表核計，最近一個會計年度之股 東權益總額 應達新台幣十億元以上；且最近二個會計年 度之營業利益及稅前純益 占股東權益總額之比率，均應 達百分之三以上，但申請公司係依第五 條、第六條或第 六條之一規定申請上市，或於申請上市會計年度及其 最 近一個會計年度內與其母公司間之進銷貨往來金額未達其 進銷貨總 金額百分之十者，於上開獲利能力之比率得不 適用之。 65 第 19條有關 母子公司申請股票上市之規定 上市審查方式與重點 (續 ) 母公司及其聯屬公司，以及其公司之董事、監察人、代表 人，暨持有 公司股份超過股份總額百分之十之股東，與 其關係人總計持有該申請 公司之股份 不得超過發行總額 之百分之七十， 超過者，應辦理上市前 之股票公開銷售 ，使其降至百分之七十以下。但申請公司符合下列各 款 情事者，不在此限： （一）設有審計委員會或獨立董事 逾全體董事人數二分之一者。 （二）本款所訂持有股份 總額限制對象以外之人持有股數達三億股以上者 。 其 獨立董事人數應至少三人 。 於申請上市會計年度及其最近一個會計年度來自母公司之 營業收入不 超過百分之五十，主要原料或主要商品或總 進貨金額，不超過百分之 七十。 但基於行業特性、市場 供需狀況、政府政策或其他合理原因者 ，不在此限。 66 上市審查方式與重點 (續 ) 簡報完畢 敬請指教