《公司法讲座》PPT课件

公 司 法 讲 座主讲：吴红列 公 司 概 述一、公司的定义 公 司 是 指 全 部 资 本 由 股 东 出 资 构 成 ， （ 对内 ） 股 东 以 其 出 资 额 或 所 持 股 份 为 限 对 公 司承 担 责 任 ， （ 对 外 ） 公 司 以 其 全 部 资 产 对 公司 债 务 承 担 责 任 的 依 法 成 立 的 企 业 法 人 。 公 司 责 任 的 两 个 方 面 对 内 /对 外 二、公司的法律特征 1、 以 营 利 为 目 的 的 企 业 创 设 的 营 利 性 经 营 的 营 利 性 这 是 公 司 区 别 于 其 他 非 营 利 性 社 团 和 组 织的 首 要 特 点 。 2、 具 有 法 人 资 格 的 企 业 独 立 的 财 产 健 全 的 组 织 机 构 独 立 承 担 财 产 责 任 法 人 3、 股 权 式 企 业 （ 产 权 结 构 ） 这 是 公 司 区 别 于 其 他 企 业 的 重 要 标 志 ，也 是 现 代 企 业 的 主 要 形 态 。 股 权 三、公司的种类 1、 以 承 担 责 任 的 方 式 来 分 无 限 责 任 公 司 两 合 公 司 股 份 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 2、 以 公 司 的 信 用 标 准 来 分 -人 合 公 司 （ 公 司 信 用 基 于 股 东 ） -资 合 公 司 （ 公 司 信 用 基 于 资 产 ） 我 国 的 公 司 分 类 有 限 责 任 公 司 /股 份 有 限 公 司 （ 国 有 独 资 公 司 ） 3、 以 公 司 之 间 控 制 或 从 属 关 系 母 公 司 /子 公 司 4、 一 人 公 司 四、公司的作用 1、最佳的集资工具 2、企业的现代化管理和现代企业制度 改变政企关系 3、推动市场经济体制 （包括资金市场、劳动力市场和社会保障制度） 五 、 公 司 设 立 公 司 设 立 的 一 般 原 则 1、 特 许 原 则 2、 核 准 原 则 3、 准 则 原 则 （ 世 界 大 多 数 国 家 ） 我 国 采 取 严 格 准 则 原 则 -符 合 预 先 设 定 的 条 件 -经 过 工 商 登 记 六 、 公 司 章 程 公 司 章 程 是 公 司 股 东 依 法 订 立 的 规 范 公 司组 织 与 活 动 的 基 本 法 律 文 件 。 特 征 ： 公 司 法 人 设 立 和 活 动 的 基 本 规 则 具 有 自 治 性 的 公 司 重 要 法 律 文 件 公 司 法 人 组 织 和 活 动 的 表 现 形 式 七 、 公 司 的 权 利 能 力 和 行 为 能 力 公 司 权 利 能 力 1、 性 质 限 制 不 享 有 自 然 人 的 某 些 权 利 能 力 （ 如 生 命权 、 健 康 权 、 婚 姻 权 、 继 承 权 等 ） 但 有 名 誉权 、 专 利 权 、 商 标 权 等 。 2、 法 律 限 制 （ 经 营 范 围 /转 投 资 ） 公 司 行 为 能 力 通 过 公 司 股 东 会 、 董 事 会 、 监 事 会 、 经 理机 构 及 其 组 成 人 员 在 各 自 权 限 范 围 内 的 活 动得 以 实 现 。 以 上 活 动 所 产 生 的 法 律 后 果 要 由 公 司 承 担 。公 司 法 人 以 其 全 部 资 产 对 外 承 担 民 事 责 任 。 八 、 公 司 资 本 世 界 上 存 在 的 公 司 资 本 制 度 1、 法 定 资 本 制 2、 授 权 资 本 制 3、 折 中 授 权 资 本 制 我 国 实 行 的 是 法 定 资 本 制 度 有 限 责 任 公 司 和 股 份 有 限 公 司一 、 有 限 责 任 公 司 有 限 责 任 公 司 是 指 依 照 公 司 法 设 立 ， 由 法律 规 定 的 一 定 人 数 的 股 东 共 同 出 资 组 成 ， 每个 股 东 以 其 所 认 缴 的 出 资 额 为 限 对 公 司 承 担责 任 ， 公 司 以 其 全 部 资 产 对 公 司 债 务 承 担 责任 的 企 业 法 人 。 有 限 责 任 公 司 的 特 征 1、 兼 具 资 合 性 和 人 合 性 2、 相 对 的 封 闭 性 （ 股 权 与 资 本 结 构 、 管 理与 财 务 信 息 ） 3、 较 强 的 灵 活 性 （ 公 司 设 立 、 公 司 组 织 ） 二、股份有限公司 股 份 有 限 公 司 是 全 部 资 本 分 为 等 额 股 份 ，股 东 以 其 所 持 有 股 份 为 限 对 公 司 承 担 责 任 ，公 司 以 其 全 部 资 产 对 公 司 债 务 承 担 责 任 的 公司 。 股 份 有 限 公 司 的 特 征 1、 股 东 人 数 的 广 泛 性 2、 公 司 股 份 的 均 等 性 3、 股 份 发 行 的 公 开 性 股 份 转 让 的 自 由 性 4、 股 东 责 任 的 有 限 性 5、 公 司 经 营 的 公 开 性 6、 股 份 公 司 的 资 合 性 有 限 责 任 公 司 与 股 份 有 限 责 任 公 司 的 比 较 公 司 规 模 不 同 （ 股 东 规 模 、 资 本 规 模 ） 公 司 治 理 结 构 不 同 （ 股 东 对 公 司 的 控 制 、组 织 结 构 的 繁 简 ） 公 司 资 本 规 则 不 同 （ 资 本 募 集 、 资 本 划 分 、资 本 转 让 ） 公 司 财 务 会 计 制 度一 、 公 司 财 务 会 计 报 告 公 司 财 务 会 计 报 告 是 全 面 反 映 公 司 财 务 、会 计 信 息 及 经 营 成 果 的 法 律 文 件 。 月 度 /中 期 /年 度 财 务 会 计 报 告 财 务 会 计 报 告 是 对 公 司 经 营 管 理 的 过 程 和经 营 成 果 的 综 合 反 映 二 、 公 司 财 务 会 计 报 告 的 组 成 和 编 制 1、 组 成 -资 产 负 债 表 是 反 映 公 司 某 一 特 定 日 期 财务 状 况 的 会 计 报 表 。 -利 润 表 是 反 映 公 司 一 定 期 间 内 收 入 、 费用 和 净 利 润 之 间 的 关 系 。 -现 金 流 量 表 反 映 公 司 一 定 期 间 内 现 金 和现 金 等 价 物 流 入 和 流 出 信 息 的 动 态 会 计 报 表 。 -股 东 权 益 增 减 变 动 表 是 反 映 公 司 股 东 权益 增 减 变 动 情 况 的 报 表 。 -应 交 增 值 税 明 细 表 是 反 映 公 司 应 交 增 值税 情 况 的 会 计 报 表 。 -利 润 分 配 表 是 反 映 公 司 利 润 分 配 和 年 末未 分 配 利 润 结 余 情 况 的 会 计 报 表 。 -分 部 营 业 利 润 和 资 产 表 反 映 公 司 各 行 业各 地 区 经 营 业 务 的 会 计 报 表 。 2、 编 制 规 则 由 董 事 会 制 作 每 一 会 计 年 度 终 了 时 制 作 依 相 关 法 规 制 作 对 外 提 供 要 客 观 、 规 范 、 及 时 三 、 公 司 税 后 利 润 分 配 公 司 税 后 利 润 是 指 一 定 时 期 内 公 司 在 生产 经 营 中 所 取 得 的 经 营 收 入 ， 扣 除 经 营 成 本 、费 用 及 所 得 税 等 支 出 后 的 净 利 润 。 公 司 税 后 利 润 分 配 由 董 事 会 提 出 ， 股 东 会或 股 东 大 会 审 议 公 司 税 后 利 润 分 配 原 则 与 顺 序 1、 原 则 无 盈 不 分 、 无 利 不 分 多 盈 多 分 、 少 盈 少 分 2、 顺 序 弥 补 亏 损 -提 取 法 定 公 积 金 -提 取 法 定 公 益 金 -支 付 优 先 股 股 利 -提 取 任 意 公 积 金 -支 付 普 通 股 利 公 司 法 修 订 的 主 要 内 容 公 司 法 1993年 12月 29日 ， 八 届 人 大 常委 会 第 五 次 会 议 通 过 ， 1994年 7月 1日 起 施 行 ，2005年 10月 27日 十 届 人 大 常 委 会 第 十 八 次 会议 修 订 ， 2006年 1月 1日 起 实 施 。 1.引 入 公 司 法 人 人 格 否 认 制 度 现 行 公 司 法 (以 下 简 称 原 法 )： 没 有 这 方 面的 规 定 。 修 订 后 的 公 司 法 (以 下 简 称 新 法 )： 公 司 股东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 ，逃 避 债 务 ， 严 重 损 害 公 司 债 权 人 利 益 的 ， 应当 对 公 司 债 务 承 担 连 带 责 任 。 在 现 实 生 活 中 ， 有 的 股 东 滥 用 权 利 ， 采 用转 移 公 司 财 产 、 将 公 司 财 产 与 本 人 财 产 混 同等 手 段 ， 造 成 公 司 可 以 用 于 履 行 债 务 的 财 产大 量 减 少 ， 严 重 损 害 公 司 债 权 人 的 利 益 。 “ 公 司 法 人 人 格 否 认 ” 或 称 为 “ 揭 开 公 司面 纱 ” 制 度 的 具 体 含 义 是 ， 当 股 东 滥 用 公 司法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 逃 避 债 务 ， 该股 东 即 丧 失 依 法 享 有 的 仅 以 出 资 额 为 限 的 对公 司 债 务 承 担 有 限 责 任 的 权 利 ， 而 应 对 公 司全 部 债 务 承 担 连 带 责 任 。 2.有 限 责 任 公 司 最 低 注 册 资 本 降 至 3万 并 可 分 期 缴 足 原 法 ： 有 限 责 任 公 司 的 注 册 资 本 不 得 少 于 以 下 最低 限 额 ： 以 生 产 经 营 为 主 和 以 商 品 批 发 为 主 的 公 司人 民 币 50万 元 ， 以 商 业 零 售 为 主 的 公 司 人 民 币 30万元 ， 科 技 开 发 、 咨 询 、 服 务 性 公 司 为 人 民 币 10万 元 。注 册 资 本 要 一 次 缴 足 。 新 法 ： 对 上 述 规 定 作 了 三 方 面 的 修 改 ： 取 消 了 按照 公 司 经 营 内 容 区 分 最 低 注 册 资 本 额 的 规 定 ； 允 许公 司 按 照 规 定 的 比 例 在 2年 内 分 期 缴 清 出 资 ， 投 资 公司 从 宽 规 定 可 以 在 5年 内 缴 足 ； 将 最 低 注 册 资 本 额 降至 人 民 币 3万 元 。 3.无 形 资 产 可 占 注 册 资 本 的 70% 原 法 ： 以 工 业 产 权 、 非 专 利 技 术 作 价 出 资的 金 额 不 得 超 过 有 限 责 任 公 司 注 册 资 本 的 20%。 新 法 ： 全 体 股 东 的 货 币 出 资 金 额 不 得 低 于有 限 责 任 公 司 注 册 资 本 的 30%。 4.删 去 公 司 对 外 投 资 占 公 司 净 资 产 一 定 比 例 的限 制 原 法 ： 公 司 可 以 向 其 他 有 限 责 任 公 司 、 股份 有 限 公 司 投 资 ， 并 以 该 出 资 额 为 限 对 所 投资 公 司 承 担 责 任 。 除 国 务 院 规 定 的 投 资 公 司 和 控 股 公 司 外 ，公 司 累 计 对 外 投 资 额 不 得 超 过 净 资 产 的 50%。 新 法 ： 公 司 可 以 向 其 他 企 业 投 资 ， 但 是 ，除 法 律 另 有 规 定 外 ， 不 得 成 为 对 所 投 资 企 业的 债 务 承 担 连 带 责 任 的 出 资 人 。 5.公 司 不 再 为 购 建 职 工 住 房 提 取 公 益 金 原 法 ： 公 司 分 配 当 年 税 后 利 润 时 ， 应 当 提取 利 润 的 5%至 10%列 入 公 司 法 定 公 益 金 。 新 法 ： 删 去 上 述 规 定 。 6.职 工 代 表 在 监 事 会 中 的 比 例 不 得 低 于 三 分之 一 原 法 ： 监 事 会 由 股 东 代 表 和 适 当 比 例 的 公司 职 工 代 表 组 成 ， 具 体 比 例 由 公 司 章 程 规 定 。 新 法 ： 监 事 会 应 当 包 括 股 东 代 表 和 适 当 比例 的 公 司 职 工 代 表 ， 其 中 ， 职 工 代 表 的 比 例不 得 低 于 1/3， 具 体 比 例 由 公 司 章 程 规 定 。 7.增 加 公 司 依 法 与 职 工 签 订 劳 动 合 同 的 规 定 原 法 ： 没 有 这 方 面 的 规 定 。 新 法 ： 公 司 工 会 代 表 职 工 就 职 工 的 工 资 、福 利 、 保 险 和 劳 动 安 全 卫 生 等 事 项 与 公 司 签订 集 体 合 同 。 公 司 必 须 依 法 与 职 工 签 订 劳 动 合 同 。 8.职 工 补 偿 金 在 公 司 清 算 时 优 先 受 偿 原 法 ： 公 司 正 常 清 算 时 ， 其 财 产 能 够 清 偿公 司 债 务 的 ， 分 别 支 付 清 算 费 用 、 职 工 工 资 ，缴 纳 所 欠 税 款 ， 清 偿 公 司 债 务 后 的 剩 余 部 分 ，再 分 配 给 股 东 。 新 法 ： 公 司 财 产 在 分 别 支 付 清 算 费 用 、 职工 的 工 资 、 社 会 保 险 费 用 和 法 定 补 偿 金 ， 缴纳 所 欠 税 款 ， 清 偿 公 司 债 务 后 的 剩 余 财 产 ，有 限 责 任 公 司 按 照 股 东 的 出 资 比 例 分 配 ， 股份 有 限 公 司 按 照 股 东 持 有 的 股 份 比 例 分 配 。