抗衰护肤品公司企业制度

泓域/抗衰护肤品公司企业制度抗衰护肤品公司企业制度目录一、 产业环境分析2二、 行业监管2三、 必要性分析3四、 公司概况3公司合并资产负债表主要数据4公司合并利润表主要数据4五、 让经理人员股票期权激励计划更加公平4六、 “企业价值”与经理人员股票期权制度7七、 公司治理的理论渊源与发展10八、 公司治理结构是现代公司制度的核心15九、 控股公司的生产运营与资本运营17十、 控股公司的含义及类型20十一、 企业集团的发展及类型23十二、 企业集团的概念与特征29十三、 公司设立登记的概念和意义32十四、 公司设立登记的内容和程序33十五、 股份有限公司的创立大会36十六、 股份有限公司的设立程序37十七、 SWOT分析39十八、 发展规划分析45十九、 法人治理结构48一、 产业环境分析总体而言，“十三五”时期，机遇与挑战交织，仍是武汉加快发展的黄金机遇期。必须主动适应世界经济发展新趋向新态势，审慎把握我国经济发展的新特点新要求，立足新阶段新问题，牢牢把握发展机遇，积极应对风险和挑战，以更强的责任担当，更大的改革魄力，更广的开放胸怀，更实的创新精神，主动作为，积极进取，努力实现“十三五”经济社会发展的新跨越。二、 行业监管政策新规对产品的安全性和功效宣称的合规性高度重视，利好强研发能力的优质国货品牌。根据国家药监局，自2022年1月1日起，化妆品注册人、备案人申请特殊化妆品注册或者进行普通化妆品备案的，应当依据化妆品功效宣称评价规范的要求对化妆品的功效宣称进行评价，并在国家药监局指定的专门网站上传产品功效宣称依据的摘要。规范中指出，具有抗皱和紧致等抗衰相关功能的化妆品，应当通过化妆品功效宣称评价试验方式，即人体功效评价实验、消费者使用测试或实验室试验三者中至少选择通过一项，同时可以结合文献资料或研究数据分析结果，进行功效宣称评价。对品牌端来说，新规使得新品备案时间延长、费用增加，对企业的研发生产能力提出更高要求，轻研发的中小品牌市场份额将加速出清，为具备强研发能力的优质国产企业提供更好的发展机会。三、 必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。四、 公司概况（一）公司基本信息1、公司名称：xx集团有限公司2、法定代表人：金xx3、注册资本：990万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2015-5-117、营业期限：2015-5-11至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx（二）公司主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额5579.884463.904184.91负债总额2269.321815.461701.99股东权益合计3310.562648.452482.92公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入14448.2811558.6210836.21营业利润3542.272833.822656.70利润总额2930.132344.102197.60净利润2197.601714.131582.27归属于母公司所有者的净利润2197.601714.131582.27五、 让经理人员股票期权激励计划更加公平尽管经理人员股票期权提供了一种机制，即能够由市场来判断经理在增加企业价值方面的工作绩效和决定经理应得的报酬，但仅仅依靠公司的股票市值来判断公司价值的变化，进而根据公司股票市值来决定经理们的工作绩效和决定他们的报酬也会存在一定的局限性。首先，由于健全有效的证券市场只是理想状态，公司的股票价格并不一定在所有时刻与公司的“企业价值”完全正相关，另外也因为公司的股票价格在证券市场上还会受到外力影响，政府政策、经济景气度甚至一些突发事件都可能对公司股票价格造成影响，从而扭曲了股票价格对公司内在价值的反映。虽然从理论上讲，通过执行经理股票期权制度，经理人员的利益与其他股东的利益保持了一致，但在实际情况中，这种一致性只存在于公司股票价格上涨之时，而当股价下跌时，这种一致性就消失了，因为他可以选择不行使该项期权。前面曾提到，目前国际上常用的股票期权行权价的确定一般有三种方法：是现值有利法，即行使价低于当前股价；二是等现值法，即行使价等于当前市价；三是现值不利法，即行使价高于当前股价。在前两种定价方式下，首席执行官们获得的几乎是“现钱式”的认股权，这就是说，如果某公司的经理股票期权发放当日股价是20元，根据等现值法，则期权行使价也是20元，而且在整个股票期权有效期（比如7年）内保持20元，那么该公司的经理们发财致富根本不需要高超的管理技艺。因为，如果该公司的首席执行官用公司的收益购买债券，而不是以股利的形式分给股东或是用于其他能给公司带来更高收益但需要冒风险的投资，这部分资产的账面价值必然会随时间推移而上涨，股价也会随之上涨。这样一来，一个拥有100万份认股期权而在公司经营管理上毫无建树的经理也同样可以暴富。投资大师巴菲特对美国许多大公司制定的限制条件太低的经理认股权计划深恶痛绝。例如百事可乐公司的首席执行官罗杰恩里科自1996年以来从所获得的1864000份认股权上获利1700万美元，而在这段期间，百事可乐公司只给了股东48%的回报，比标准普尔500指数低了25个百分点。尽管如此，世界各地的“巴菲特”们并没有提出停止分配经理股票期权的要求。相反，越来越多的投资者们还青睐一批由勇敢的首席执行官执掌的公司，因为这些公司采取了严格的经理股票期权分配方案，这些方案首先考虑到的是股东的利益，而不是首席执行官们的利益。简单地说，受到投资者欢迎的这些美国公司只是采用了“现值不利法”来给经理股票期权制定行权价，所不同的是，这些公司的董事们将经理人员面前的“横杆”升高了。这些公司的董事会制定了更高的要求，给经理们的股票期权将按照“升水”定价。形形色色的方案各有不同的目标，但基本上都是与标准普尔500指数升幅或同类行业板块的公司业绩挂钩，并加上股息和一到两个百分点，才算经理们达到了最低目标。在1998年的牛市中，一般的目标是使公司的股票市值增长8%10%，首席执行官只有达到或超过这个目标才能从公司的股价增值收益中分成。上面这些美国公司制定的按“升水”定价的经理股票期权方案在股市看好或波动幅度平稳时不失为一种好办法。但是一旦股价大幅下跌或持续低迷，如今年NASDAQ所表现出来的熊市状态，多数认股权会降到平均线以下，即使戴尔和钱伯斯们表现绝佳，将公司股价每年提高5%，并且超出NASDAQ综合指数的上升水平，也只能眼看自己的认股权计划流产。这时的公司存在危险在于优秀的经理人员会“另谋高就”，原因是股市状况不佳，他们得不到应有的回报。对于出现这种情况的解决办法之一是制定可“掉期”的期权行使价格，即把行权价指数化。其宗旨是，随某种股票价格指数的上升或下降，经理股票期权的行使价格也随之变化。指数化的行权价方案可使经理人员的贡献与股票市场的动荡分离开来，不至于股市中的因不可抗力因素挫伤经理人员的积极性。六、 “企业价值”与经理人员股票期权制度经理人员所从事的以智力活动为具体形态的复杂劳动，贯穿融会于企业内部各部门之间，企业与外部环境（包括客户、政府、社团、公众等群体）之间的协调、指挥、控制、监督活动的全过程。所有这些劳动的强度和劳动成果难以量化，不可能以“工作小时”或通过设计完美的“指标体系”来计量。即使通过经理人员的劳动付出，企业的经营业绩或市场竞争能力较之以往出现明显的改观，由董事会或人力资源部门来评价这些改变的程度以及这些改变对本企业的价值仍然十分困难。一方面是因为企业竞争能力的增强很难计量，另一方面是因为由数量有限的个体去评价一个企业的价值有失公允，“评价”本身就包含了个体的偏好。因此，评价经理人员工作绩效应该并且需要通过市场机制来完成，即通过交换，由市场来判断经理在增加企业价值方面的工作绩效和决定经理应得的报酬。也就是说，由市场来决定企业价值是否增加，以及包含于其中经理人员的劳动（或者说经理人员这种劳动力）的价值。经理人员与企业所有者之间，首先是雇佣劳动与企业主之间的关系。经理人员与企业主的代表即董事会之间的契约，是建立在对经理人员这种从事复杂劳动的劳动力的交换关系基础之上。从对经理人员这种劳动力商品的需求方面看，股东希望经理人员能够最大限度地增加股东价值，所以特别看中的是经营者的经营管理能力，也就是经理人员的工作绩效；从劳动力商品的供给方面看，作为劳动力的经理人员，要提供自身的聪明才智为企业主创造财富以谋求劳动力价值的实现，应当指出的是，这个劳动力的价值不仅包括物质方面的要求，还包括了社会地位、个人成就感等属于意识领域方面的要求。供求双方竞争的“双赢”结果就是，作为需求方的企业所有者，付出适当的代价购买到了经理人员这一劳动力，从而企业价值增加，在一定时间内获得股东利益最大化的效用满足；作为供给方的经理人员，因在一定时间内提供劳动为企业所有者创造出财富，也实现了自身劳动力价值。所以，增加企业价值成为达到这种“双赢”结果的先决条件。在经理人员提供劳动的这段时间内，如果企业的价值增加了，就意味着经理人员的劳动为社会所承认，经理人员在这“惊险的跳跃”中获得成功，实现了劳动力价值；企业所有者也因企业价值增加而保证了自身的利益。“企业价值”是一个内涵十分丰富的概念。在市场经济条件下，“企业价值”包含了市场参与者对企业的经营战略、研发能力、营销手段、客户服务、市场份额、财务状况等诸方面的综合评判。对于公开上市的公众公司而言，这些来自各方面的评判反映在股票买卖活动中，最后形成了公司股票在交易所电子显示屏上的价格，企业价值的变化由此反映在股票价格的变化上。非上市公司的企业价值评判不那么直观，但通过市场体系中具有良好信誉的各类咨询、鉴定机构提供的服务，依然可以获得量化的企业价值，如美国的非上市公司玛丽凯公司，该公司虚拟股票价值每年由斯特恩斯图亚特公司以布莱克斯科尔认股权定价模型计算一次，这样，经理人员的工作绩效便可由企业价值的变化来客观地反映。除了现金薪酬之外，企业的所有者向经理人员提供一定数量的股票期权，让经理的另一部分薪酬通过到期行使的股票期权来由市场决定。所谓经理人员股票期权，实际上是企业资产所有者对企业经营者实行的一种薪酬制度。具体是指经理人员享有在与企业资产所有者约定的期限内（如310年内）以某一预先确定的价格购买一定数量本企业股票的权利。行使股票期权的经营者在约定期限内，按照预先约定的价格购买本公司股票，如果该公司经营业绩优良，股票价格届时上涨，则经营者在他认为合适的价位上抛出股票，就获得差价利润；反之，如果股票价格下跌，则股票期权就分文不值。七、 公司治理的理论渊源与发展公司治理理论的提出，可追溯到亚当斯密，他在国富论中提到，股份公司的经理人员使用别人而不是自己的钱财，不可能期望他们会有像私人公司合伙人那样的警觉性去管理企业因此，在这些企业中疏忽大意和奢侈浪费的事总是会流行。这里实际设计到了委托代理关系问题。此后，凡勃伦在其著作企业论一书中也对所有权与控制权分离问题进行了研究，指出公司管理者和公司的利益存在严重冲突，所以他们往往将公司的利益置之高阁而追求自身利益。随着规模巨大的开放型公司的大量出现，股东对生产经营的控制越来越难，从而控制权发生了向经理人员的转移，公司治理理论也就随之发展起来。（一）委托一代理理论。在现代企业理论的发展过程中，委托一代理理论是公司治理结构最基本的理论渊源之一，它兴起于20世纪70年代，强调公司治理就是关于作为委托人的股东与作为代理人的经理层之间的代理合同的治理。詹森和麦克林在其1976年发表的企业理论：经理行为、代理成本和所有权结构中指出，委托一代理关系是通过双方签订合约进行的，管理和实施这类合约的全部费用，就是代理成本，它包括三部分：（1）委托人的监督费用；（2）代理人的担保费用；（3）剩余损失。委托代理理论认为，由于“信息不对称”，即委托人对代理人已经采取了什么行动或将采取什么行动的信息是不完全的。这必然导致两种结果：“道德风险”与“逆向选择”。“道德风险”的出现，是因为“经理阶层”与股东的目标函数并非完全一致，“经理阶层”不是公司财产的所有者，他们拥有的只是人力资本即“管理者才能”，他们并非以利润最大化为唯一原则，而是要努力实现自身的价值。由于委托人不完全掌握信息，就不可能进行有效的监控，经理人员的管理决策就可能偏离企业投资者的利益取向，出现“道德风险”问题。其具体的表现是：（1）经理会力争提高自己的薪金和奖励；（2）增加在职消费，如追求豪华的办公室和高级专用轿车，以及报销各种消费单据，来显示自己的威望、权力和地位；（3）“搭便车”行为，如经理人员会用“转移价格”的方法，以低价将企业的资产出售给自己所持有或控制的其他公司（或高价收购）。当然，经理在追求个人效用最大化时，也必须获得最低限度的利润，以支付股东的股息和维持公司股票的价格，否则经理职位的稳定性将受到威胁。按理说，投资者可以通过对经营者的严格监督来解决“道德风险”问题，但这实际上是难以做到的。其一，股东与经营者之间对企业信息存在的“不对称性”，阻碍着股东对经营者的有效监督，在股东大会上股东只不过是面对由董事会和经理拟好了的方案来投票；其二，即使假定某个投资者可以对经营者进行最有效的监督，其成本也是十分昂贵的，而且监督的效果对于其他的投资者来说又具有非排他性，那么任何投资者也就不愿为此花费更多的精力，都想做一个“免费乘车者”，这种监督也就无法进行。除了“道德风险”之外，由于信息的不完全性，在经理人员的选聘上还会出现“逆向选择”的问题，即不一定能够选聘最优秀的管理人才。（“逆向选择”即出现“劣质品驱逐良质品”，其典型的例子是旧车市场模型。）这样，公司制中的代理制度也是一个“两刃剑”，它一方面提高了资本的运营效率，另一方面也会增加代理成本。这里所说的代理成本是广义的代理成本，它包括两部分：一种是显性成本，如支付代理人的薪金和奖励，为监督经理行为而支付的监督费用等，这是人们在财务账目上可以清楚看到的；另一种是隐性成本，也就是由于代理人的“职务怠慢”或“道德风险”而给投资者带来的损失，这是人们深有感受却又说不明白、算不清楚的代理成本。因而公司治理结构的重点，是如何解决对经理人员的激励与约束问题。对经理人员的激励机制主要有年薪、奖励、赠与股票与股票期权制度；对经理人员的约束主要有公司的内部约束（如聘任制度）和市场约束等。（二）不完全契约理论。不完全契约企业理论发展了现代产权理论，为公司治理开辟了新的研究领域。该理论认为，进入企业的各种契约是不完全的，未来世界是不确定的，所以当初始契约未预料到的实际情况出现时，必须有人决定如何填补契约中存在的“漏洞”，这就是剩余控制权的由来。该理论还将企业控制权问题提升到了独立的“企业所有权”的高度，认为要素所有者的原始财产权在企业的合约群中发生了重组和变形，因而公司治理的核心是剩余控制权或最终控制权的安排问题。（三）状态依存所有权理论或利益相关者理论。20世纪80年代，美英等国兴起“恶意收购”浪潮，使公司长期发展战略受到影响。而日德的公司通过股东与金融、雇员、高管人员的长期合作取得了成效，使得一些学者对“股东至上”治理理论提出批评，提出了“利益相关者”理论。在这种理论的影响下，美英等国的公司治理相继发生了深刻的变化。经济学家克拉科森认为，利益相关者区分为两类：基本利益相关者是“持续不断地参与合作，从而保持关切”的那些人以及投资者，这一集团还包括雇员、消费者、供应商政府和共同体。第二类利益相关者是“左右或影响其公司并受公司左右和影响的，而不是从事公司事务并对其生存必不可少的那些人，如媒体与各种压力集团。”该理论认为，股权分散与两权分离的发展，使得股东失去公司资产的控制权，而进行日常管理的经理们又没有法律上的所有权。所以空谈公司财产毫无意义，“公司是一套制度和程序一个关系结构”。公司不仅受其所有者利益的支配，还必须协调不同利益集团之间的关系，促进他们的合作关系，以降低交易费用和管理费用。总之，状态依存所有权或利益相关者治理模型将股东以外的利益相关者，也纳入治理结构的分析框架，形成股东、经营者、雇员、债权人，以及消费者和政府等多方博弈的模型，这是公司治理在理论基础上的一次飞跃，它突破了单一股东主权模式，更加注重企业契约中人力资本所有者的治理权能，这一多重利益方的共同治理模型也更加符合现实的企业治理状况，更加强调企业权利束的多重解析和相应的权利主体多元化。八、 公司治理结构是现代公司制度的核心近十几年来，经济理论界对公司治理结构问题越来越重视。因为，随着科技革命的不断发展和股权的日益分散化，股东对公司的监控能力不断减弱，出现了所谓的“权利真空”，同时，经理人员和内部人对公司的控制力不断加强。这样，在确保股东投资安全和盈利效率的前提和基础上，如何加强对经理人员的激励与约束，就成为现代企业理论的一个重要课题。正如党的十五届四中全会所指出的：“公司治理结构是现代公司制度的核心”。英语中的“治理”一词源于拉丁文和古希腊语，原意是指控制、引导和操纵。长期以来它与“统治”一词交叉使用，并且主要用于与国家的公共事务相关的管理活动和政治活动中。但是，自从90年代以来，西方政治学和经济学家赋予governance以新的含义，对治理做出了一些新的界定。治理理论的创始人之一罗西瑙在其代表作没有政府统治的治理和21世纪的治理等文章中，将治理定义为一系列活动领域里的管理机制，它们虽未得到正式授权，却能有效发挥作用。与统治不同，治理指的是一种由共同的目标支持的活动，这些管理活动的主体未必是政府，也无须依靠国家的强制力量来实现。按照现代企业理论的观点，所谓公司治理就是关于企业这一特殊合同的治理。对企业治理基本问题的解释是科克伦和沃特克提出的。他们在1988年发表的公司，治理一一文献回顾一文中指出：企业治理问题包括高级管理阶层、股东、董事会和公司其他利害相关者的相互作用中产生的具体问题。构成公司治理问题的核心是：（1）谁从公司决策即高级管理阶层的行动中受益？（2）谁应该从公司决策即高级管理阶层的行动中受益？当在“是什么”和“应该是什么”之间存在不一致时，一个公司的治理问题就会出现。为了进一步解释公司治理中包含的问题，他们引述了巴克霍尔兹的论述，将公司治理分为四个要素，每个要素中的问题都是与高级管理阶层和其他主要的相关利益集团相互作用有关的“是什么”和“应该是什么”之间不一致引起的。具体来说，就是管理阶层有优先控制权，董事过分屈从于管理阶层，工人在企业管理上没有发言权以及政府监管过于宽容等。每个要素关注的对象是这些相关利益人集团中的一个，如股东、董事会、工人和政府。对于这些问题，解决的办法可以是加强股东的参与、重构董事会、扩大工人民主和严格政府管理。他们认为：“理解公司治理中包含的问题，是回答公司治理是什么这一问题的一种方式。”将公司治理解释为一种制度安排也是一种很有影响的观点。英国牛津大学管理学院院长柯林梅耶在他的市场经济和过渡经济的企业治理机制一文中，把公司治理定义为：“公司赖以代表和服务于他的投资者的一种组织安排。它包括从公司董事会到执行经理人员激励计划的一切东西公司治理的需求随市场经济中现代股份有限公司所有权和控制权相分离而产生。”美国伯克利加州大学钱颖一教授也支持制度安排的观点。他在企业治理结构改革和融资结构改革一文中指出：“在经济学家看来，公司治理结构是一套制度安排，用以支配若干在企业中有重大利害关系的团体投资者（股东和贷款人）、经理人员、职工之间的关系；并从这种联盟中实现经济利益。公司治理结构包括：（1）如何配置和行使控制权；（2）如何监督和评价董事会、经理人员和职工；（3）如何设计和实施激励机制。”九、 控股公司的生产运营与资本运营随着控股公司的出现，也就发生了生产运营与资本运营的新的分工。生产运营是指传统的生产经营活动，其直接的产品就是企业向社会提供的商品和劳务。其基本特征是：（1）生产经营的基础是物化资本，其中生产产品的工艺技术装备具有重要意义；（2）现有的物化资本在运营中一般是非交换对象；（3）生产经营的核心问题是根据市场需求及其变化趋势决定生产什么、生产多少以及如何生产；（4）投资活动主要围绕强化物化资本和产品开发进行，如从量和质的提高出发进行固定资产的更新、改造、新建等；（5）生产经营的收益主要来自向市场提供产品和劳务所取得的利润，并以此实现原有资本的保值、增值；（6）资本循环，一般要依次经过购买、生产、销售三个阶段，顺序地采取货币资本、生产资本和商品资本三种职能状态。资本运营作为崭新的经济学概念，90年代才在中国被提出。对于资本运营概念的界定，目前在经济理论界观点不一。有人认为，资本运营是按照资本一般，规律来经营并优化配置企业全部资本和生产要素的经济活动；有人认为，资本运营是高层次的、以资本的虚拟形式为对象的资本经营活动，即资本的运作。我们同意后一种看法。因为，在我国的经济改革实践中，资本运营是作为与生产经营相对应的概念提出并加以利用的。因此，我们通常所说的资本运营，是一个狭义的概念；主要指可以独立于生产经营而存在的，以价值化、证券化了的资本或可以按价值化、证券化操作的物化资本为基础，通过优化配置达到资本价值增值的经济行为及经营活动。所谓资本运营，是指把企业所拥有的各种类型的存量资本变为可增值的资本，通过流动、裂变、组合、优化配置等各种方式进行有效运营，以最大限度地实现增值。这实际上是控股公司发展到一定规模和阶段时必定要采取的战略选择。现代大型的控股公司必须充分利用资本市场，改变资本结构，吸纳外部资源，剥离不良资产，进行组织和制度创新，从而延长企业的生命周期，达到低成本、高效益的目的。可以说，现代市场经济意义上的资本运营是以利润最大化和资本增值为目的，以价值管理为特征，通过生产要素的优化配置和产业结构的动态调整，对企业的全部资产（包括流动资产、固定资产和无形资产等）进行综合、有效经营的一种经营方式。资本运营与生产经营有所不同。它能跳过产品这一中介，以资本直接运作的方式实现资本增值，或是以资本的直接运作为先导，通过物化资本的优化组合提高其运行效率。资本运营有以下特点：1、资本运营的主要对象不是产品本身，而是价值化、证券化了的物化资本，或者说是可以按价值化、证券化操作的物化资本。资本运营虽然极为关心资产的具体形态及配置，但更为关心资本的收益和市场价值，以及相应的财产权利。2、资本运营的核心问题是如何通过优化配置提高资产的运营效率，以确保资本不断增值。因此，其运营方式主要采取两种形式：一是转让权的运作，二是收益权和控制权的运作。3、资本运营的收益主要来自于生产要素优化组合后生产效率提高所带来的经济收益增量，或生产效率提高后资本值的增加。从根本上讲，资本运营收益是产业利润的一部分，一般表现为较高的投资收益与较低的投资收益之间的差额。4、资本运营一般要求企业全部财产资本化，并以获得较高的资本收益率为目的进行运作，因此，资本运营中的资本循环与生产经营中的资本循环不同。例如：它可以表现为货币资本和虚拟资本两种形态，有时也可以表现为生产资本、货币资本、虚拟资本三种形态。尽管资本运营有其明确的内涵边界和不同于生产经营的若干特点，但是，资本运营仍然属于企业经营的范畴，因此，资本运营与生产运营有着不可分割的联系。否则，资本运营将成为空中楼阁，有可能促成一种“泡沫经济”。十、 控股公司的含义及类型（一）控股公司的含义控股公司是指持有另一个或几个公司一定数量的股份，从而对其他公司进行控制的公司。控股公司通常也称为母公司，被控股公司称为子公司，这说明，二者是控制与被控制的关系。但严格地说，控股公司与母公司的含义也有所差别，一般将积极参与被控股公司业务活动的混合型控股公司叫做母公司；而一些对被控股公司的具体业务干预不多的单纯型控股公司，习惯上不能叫做母公司。但这种差别只是习惯用语上的差别，并无严格的法律规定，所以，将所有的控股公司都叫做母公司也未尝不可。从理论上说，控股公司要达到对其他公司的完全控制，必须持有被控股公司的绝对多数份额的股份，例如在51%以上；严格地说，应在2/3或3/4以上，这样才能保证控股公司（母公司）在被控股公司（子公司）的股东大会表决时处于绝对支配地位，保证符合母公司意愿的提案（包括一般决议和特别决议）都能顺利通过。但由于股权分散化、社会化的发展，实际上控股公司对子公司的持股份额不必这样高，一般持股比例达到30%40%，甚至更低，就可以达到控股的目的。目前，世界各国对控股公司的规定不尽相同。例如，美国1985年的公共，事业控股法规定，任何公司已发行的有表决权的股票中，如果有10%或更多的数量为另一公司所掌握时，该公司即为另一公司的子公司，另一公司即为该公司的母公司。这是因为，美国的公司以股权的高度分散化为特征，因而控股权的份额就很低。法国1985年的股份有限公司法规定，如果一公司掌握另一公司一半以上的股本，则后者是前者的子公司；前者是后者的母公司。英国1948年公司法第154条对控股公司和子公司的关系所作出的规定主要是：（1）A公司是B公司的在册股东，并实际控制B公司的董事会；（2）A公司拥有B公司一半以上的股本；（3）B公司是A公司的孙女公司，（即子公司的子公司）。凡符合其中任何一种情况的，则A公司是B公司的控股公司。意大利的公司法对控股公司的描述与英国相仿，凡是某一公司可以对另一公司的股东会进行控制，或对其业务活动有决定性影响，或持有多数的股份，则可成为控股公司。可见，对控股公司的规定是比较复杂的，除了持有一定份额股份的规定比较明确外，至于什么叫做“控制董事会”、“控制股东会”，或“对业务有决定影响”，就比较难以界定了。（二）控股公司的类型控股公司的类型，一般可分为纯粹的控股公司和混合的控股公司。纯粹的控股公司是单纯为了控制其他公司的经营和管理，本身不再从事其他业务活动的公司；混合的控股公司则除了控制其他公司的运作外，本身还要经营其他业务。在现实生活中，绝大多数控股公司属于混合的控股公司，纯粹的控股公司很少。控股公司在20世纪初开始出现于美国，随后在其他资本主义国家也得到广泛的发展。控股公司可以通过组建新的子公司实现控股，也可以通过购买其他公司的股份实现控股。控股公司还可以实现多级的控股，如一个“母公司”控制若干个“子公司”，而每个“子公司”又控制多个的“孙公司”，“孙公司”：又控制“孙孙公司”，等等。由此可见，控股公司实际上也就是前面所说的企业集团中的集团公司，被控股的子公司、孙公司都属于集团的紧密层。建立控股公司的作用是：（1）用控股公司的办法控制其他公司，比用合并、兼并或收购其他公司的办法更简便、更节省资金。（2）控股公司可以利用自己的声誉提高子公司的资本效率，增加本公司市场占有率，同时母公司又不必对子公司的债务承担更多的责任。（3）某些国家不允许国外企业建立独资公司，采取控，股公司的形式就可以避开这种限制，甚至可以享受到一些优惠政策。但也应看到控股公司制度存在的一些缺陷。例如，由于控股关系比较复杂，会影响资本的经营效率；维持各个独立“子公司”所缴纳的税款，要比联合成一个公司缴的多；可能遇到法律上的种种限制，如各国的公司法都有对母子公司关联交易的限制条款。十一、 企业集团的发展及类型19世纪末至20世纪初，西方各国出现了各种垄断组织，如卡特尔、辛迪加、托拉斯和康采恩，康采恩就是企业集团的雏形。康采恩由不同经济部门的许多企业联合组成，包括工业、贸易、运输、金融等行业，目的是通过垄断市场以获取垄断利润。参加康采恩的一些中小企业在形式上保持着独立的法律地位，但实际上集团中占核心地位的大公司通过参与制对它们进行着控制。当康采恩发展日益成熟，内部的资本纽带日益巩固，并出现了类似于共同投资基金、综合商社这样的内部金融组织之后，就演化为现代的企业集团。第二次世界大战后，新技术革命的发展和国际市场竞争的加剧，促使企业集团迅速发展。到1953年，康采恩在联邦德国煤炭、钢铁和金融部门的股份资本总额中所占比重分别为75%、77%和65%。日本也是康采恩发展比较迅速的国家，第二次世界大战前已有20多个康采恩，第二次世界大战后通过产业结构调整，确立了重化工业的中心地位，并以金融资本为核心，重新组建了六大企业集团。如芙蓉集团有30家成员企业，每个企业属下又有许多子公司、关联公司，经营范围涉及银行、纺织、食品、钢铁、建筑、铁路等。由于各个国家和地区的社会经济背景不同，它们的企业集团的组织形式也有一些差别。下面分国别和地区做一简要的介绍和比较。（一）日本的企业集团日本的企业集团基本有两种类型，一类是传统的六大企业集团；如前所述，以环形持股的资金纽带为其最主要的特征，称为环形持股式企业集团；另一类是新型的独立的企业集团，以松下、丰田、日产、新日铁、索尼、东芝等为代表，称为放射持股式企业集团。这类企业集团有如下一些特点：（1）它们以一个大型企业为核心，这个核心企业既是生产经营性公司，又是对下属企业控股的控股公司；（2）在集团内部基本成员之间以相互持股为纽带，但都是射线式持股，而非环形持股，核心企业对子公司实行垂直控制，所以又可以叫做锥形企业集团；（3）企业集团由核心企业的董事会统一领导，不设类似于经理会那样的领导机构；（4）集团内设有统一的销售机构和科研机构，甚至还有金融机构，基本上是在一业为主的条件下实行多种经营；（5）核心企业对松散层的协作企业也非常重视，把它们按地区和工种分别组织起来，成立受集团领导的协会，对它们进行指导和扶持。（二）美国财团型企业集团美国的企业集团基本上是在富足的家族财团的基础上发展起来的，但随着时间的推移，已出现了一些新的特点：（1）集团的资本主要来自家族财团和一些金融机构，它们通过控股公司，对财团所属企业进行垂直控制。美国的财团在建立之初，几乎全是家族控制，但随着历史的发展与财团家族的繁衍扩大，财富日益分散，家族对财团的控制逐步削弱，而一些商业银行、投资基金等金融机构对财团的控制则有不断加强的趋势。（2）财团所属企业以一业为主，并逐步向多元化经营发展。（3）美国的财团不像日本企业集团那样界限分明，大财团之间资本相互渗透的情况日益发展。据70年代的统计，美国100家最大的企业中，有1/3以上是由两个以上的财团控制的。（4）财团所属企业也存在相互持股的情况，但都是射线式持股，而且持股不限于财团成员企业。（5）美国的银行设有资产信托部，代管富豪和各种基金会的资产。根据信托法的规定，银行可以决定受托资产的投资方向，这使得商业银行能够控制工商企业的股权；而商业银行又是属于财团的，这就使财团的组织进一步呈现界限不清的状态。（6）由于上述原因，财团除核心企业外，其紧密层、半紧密层也处于错综复杂的状况，不像日本企业集团那样有界限清晰的组织结构。（三）德国康采恩的特点德国的康采恩与美国的财团有相似之处，即都是以一个大企业为核心，通过控股、持股而控制一批子公司、关联公司。但德国的康采恩也有自己的一些特点：（1）按照德国的康采恩法，控股公司要对子公司控股3/4以上，并可以对子公司直接下达指令，同时对其指令要承担相应的经营责任。（2）康采恩内部实行垂直控制，核心企业通过监事会、董事会向集团成员派遣监事、董事，控制整个集团。德国的监事会与其他国家不同，它由股东会选举和企业职工推选产生，负责任命董事和进行重大决策，是比其他国家董事会权力更大的特殊机构。（3）大部分的康采恩主要在一个特定的行业内经营，而很少跨行业经营。如法本康采恩主要经营化学工业，蒂森康采恩主要经营钢铁，西门子康采恩主要经营电子电器等。（4）德国特大城市银行对工商业康采恩有很大影响，它们实际上是金融康采恩。德国的股票是无记名的，股东把股票寄存在银行里，银行就拥有了寄存股票的投票权，这是银行对工商企业加强控制的一个重要因素。（四）意大利国家参与制企业集团的特点所谓国家参与制企业集团，是指国家以其直接控制的控股公司对其他企业进行直接或间接控股，从而形成了以国有经济为主体的企业集团，主要有伊里集团、埃尼集团和埃菲姆集团三家。意大利国家参与制企业集团的主要特征是：（1）以单纯性控股公司为核心。每一个国家参与制企业集团都有一个国家直接控制的控股公司，如伊里集团的伊里公司、埃尼集团的埃尼公司，都处于集团金字，塔的顶端。它们都是国家独资的纯粹型控股公司，主要进行国有资产的管理和产权经营，不从事直接的生产经营活动。（2）有多个层次。国家参与制企业集团除了一级控股公司外，还有众多的次级控股公司和直接生产经营企业。凡纳入企业集团的企业，其股份至少有51%以上归本集团有关公司直接占有。（3）垂直控制。这与欧美其他国家相似，但不同之处在于控股的是国家，而不是私人。（4）三权分立。集团内部实行决策权、监督权、执行权分立。控股公司实际上是集团的领导机构，设董事会、执行委员会（董事会的常设机构）、审计委员会和总经理。（5）投资决策权集中。集团的重大投资的决策权集中在政府，如购买或创办新企业、出售已有的企业，都要通过政府批准。一般的投资决策权在控股公司。（6）股份制与非股份制相结合。一级控股公司不是股份制企业，而是国家独资公司，集团中其他企业则全部是股份公司，这样有利于吸收大量私人资本。（7）多样化与专业化相结合。每一个国家参与制企业集团都是多元化经营的集团，涉及多个领域，而每个集团中的次级控股公司则都有一定的专项分工。可以说，意大利的国家参与制的构想和实践，对于我国国有经济改革具有重大的参考价值。（五）香港企业集团的特点在香港，工业、贸易、金融、运输、通信、房地产、航空等重要的经济部门，几乎全被企业集团所垄断和控制。从我们掌握的文献看，香港的企业集团有以下一些特点：（1）从资金来源看，企业集团可分为中资、港资和外资三大类。外资集团主要来自英国，它们形成较早，实力雄厚，如香港上海汇丰银行。港资和中资集团形成较晚，分别在70年代和80年代，实力也较弱。（2）在香港多称集团公司，而很少称企业集团，但其组织结构与我们所说的企业集团相似。从产权关系看，具有股份制和纵向持股的特点，与欧美国家类似。（3）从经营范围看，具有多元化经营和国际化经营的特点。（4）从融资的情况看，具有产业资本与金融资本相结合的特点，集团公司的一个显著特征是负债经营，资产负债率较，高。（5）从集团公司与子公司的关系看，双方之间主要是股东与企业的关系，尽管在对外经营上集团公司和子公司被视为一个整体，但它们都是法人实体，子公司的独立自主权较大。总之，各国、各地区由于社会经济背景和发展状况不同，它们的企业集团的组建形式也有很大不同，而且在短期内尚难统一。这也是理论界目前产生各种分歧意见的现实基础。我国在发展企业集团的过程中，应从实际出发，既不能照搬某种模式，也要充分比较各种模式的利弊。十二、 企业集团的概念与特征企业集团是由若干个企业按照一定的目的和一定的形式组合而成的企业群体。企业集团是市场经济和社会化大生产高度发展的产物，它可以获得规模经济效益，更好地参与国内外的市场竞争。企业集团的概念最先出现于20世纪50年代的日本，并很快向世界范围传播。但理论界对企业集团的界定并不统一，大致有广义、狭义和中等含义三种说法。日本经济学家山田一郎在企业集团经营论一书中指出：“所谓企业集团，是以各成员企业在技术或其他经营方面相互补充为目的的，以成员的自主权为前提，在平等互利原则下结成长久的经营联合体，是一种经营合作体制。”这可以说是一种广义的企业集团的定义，它几乎涵盖了国际上各种形式的垄断组织。狭义的企业集团概念的界定范围则要狭窄得多。现代日本经济事典的表述是：“企业集团不是企业的简单聚合，而是特殊形式的大企业结合形态。”它的六个标志是：（1）相互持股，即集团成员之间呈相互环形持股状态；（2）组成经理会，即由集团成员企业的经理组成经理会，类似股东大会的性质；（3）由集团成员出资建立联合投资公司，使集团成员之间建立同心同德的关系；（4）大城市银行成员是企业集团的中心，它们联合其他金融机构，对集团成员进行系列贷款；（5）综合商社作为集团的交易媒介，并对集团成员发放商社贷款等；（6）配套的行业组成，集团的组成以重化工业行业为中心，成员分布于各产业领域。在日本，大体符合以上标志的，目前只有三菱、三井、住友、芙蓉、第一劝业银行、三和银行等六个企业集团，而新日铁、松下、索尼、丰田等大公司都被排除在外。我国是从80年代开始使用企业集团的概念的。1987年12月，原国家体改委、原国家经委颁布的关于组建和发展企业集团的几点意见提出：企业集团是为适应社会主义有计划商品经济和社会化大生产的客观需要而出现的一种具有多层次组织结构的经济组织。它的核心是自主经营、独立核算、自负盈亏、照章纳税、能够承担经济责任、具有法人资格的经济实体。按照我国一些经济学家的解释，企业集团是企业之间横向经济联合的产物，是由独立企业组成的经济联合体，包括紧密层、半紧密层和松散层等多个层次。这可以算是居于广义与狭义之间的中等含义的概念，我们也基本上从这种定义出发进行研究。基于这种界定，我们认为，企业集团应具有以下特征：（1）企业集团不是一般的大企业，也不是独立法人，而是包括大企业在内的企业联合体。集团内各成员都是独立的法人实体，相互之间是平等的法人关系。（2）企业集团的核心必须是一个或几个具有较强实力的经济实体，而不能是行政机构或社会团体，否则，企业集团将失去经济组织的性质。（3）企业集团是一种特殊的经济联合体，突出表现在资产的联合上，如控股、持股和相互参股关系，并有一个对其他成员有控制和影响能力的核心。仅仅以经济契约或生产经营合作伙伴关系为基础的集团，不应算作典型的企业集团。（4）在一些企业集团内部一般要设立共同投资基金或综合商社等金融组织，承担对成员企业的贷款，以增强集团的凝聚力。（5）企业298集团与集团公司也不能混同，前者是指企业集团的整体；后者是指企业集团的核心，它是实力雄厚的独立的大公司，是独立的法人实体。十三、 公司设立登记的概念和意义设立公司的程序，自申请发起开始，到设立登记结束。公司设立登记是指将公司设立的主要文件呈报登记机关审核，并领取营业执照的活动。我国于1988年6月由国务院颁布了中华人民共和国企业法人登记管理条例，于1994年6月又参照公司法发布了中华人民共和国公司登记管理条例。各国对公司设立登记所采取的立场不同，有的采取设立要件主义，即将公司设立登记作为公司设立的要件，如英国、中国的公司法；也有的采取对抗要件主义，即公司的登记不为公司设立的要件，仅为公司设立后对抗第三人的要件，如比利时的公司法。我国公司设立登记的法律意义表现在：（1）公司经公司登记机关依法核准登记，领取企业法人营业执照，方取得公司法人资格；（2）未经公司登记机关批准登记的，不得以公司名义从事经营活动；（3）公司法第135条规定，股份有限公司只有在登记成立后，才能向股东正式交付股票；（4）公司登记适用于有限责任公司和股份有限公司的设立、变更和终止行为。十四、 公司设立登记的内容和程序（一）申请名称预先核准公司登记条例规定，设立公司必须在报送审批前办理公司名称预先核准，并以公司登记机关核准的公司名称报送审批。任何公司都必须有名称，它是该公司区别于其他公司的标志，并在一定程度上表明公司的性质和特征。公司名称必须用汉语文字表示，使人可以称呼，而不能像商标那样，用符号、外文、数字、图形或者汉语拼音表示。公司名称一般由三部分构成：一是公司登记所在的行政管辖地区，如中国、北京、北京市海淀；凡是有“中国”、“中华”等字样的公司，须由国家工商管理局负责登记。二是公司的具体名称，它在规定的范围内享有专用权，公司只准登记使用一个名称；公司不得使用对国家、社会或者公共利益有害的名称，也不得使用外国国家（或地区）和国际组织的名称。三是公司的种类，如有限责任公司、股份有限公司、联合公司等，而不能只使用公司二字。申请公司名称预先核准，应当提交下列文件：（1）有限责任公司的全体股东或者股份有限公司的全体发起人签署的公司名称预先核准申请书；（2）股东或者发起人资格证明或者自然人的身份证明；（3）公司登记机关要求提供的其他文件。公司登记机关应当自收到上述文件之日起10日内做出核准或者驳回的决定。预先核准公司名称保留期为6个月，在保留期内不得从事经营活动，不得转让。（二）公司申请设立登记1.申请设立登记有限责任公司。申请设立登记有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。设立国有独资公司，应当由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作为申请人，申请设立登记。法律、行政法规规定设立有限责任公司必须报经审批的，应当自批准之日起90日内向公司登记机关申请设立登记。申请设立有限责任公司，应当向公司登记机关提交下列文件：（1）公司董事长签署的设立登记申请书；（2）全体股东指定代表或者公共委托代理人的证明；（3）公司章程；（4）具有法律资格的验资机构出具的验资证明；（5）股东的法人资格证明或者自然人身份证明；（6）载明公司董事、监事、经理的姓名和住所的文件及有关委派、选举和聘任的证明；（7）公司法定代表人任职文件和身份证明；（8）企业名称预先核准通知书；（9）公司住所证明。法律、行政法规规定设立有限责任公司必须经审批的，还应提交有关批准文件。2.申请设立登记股份有限公司。申请设立登记股份有限公司，董事会应当在创立大会结束后30日内向公司登记机关申请登记。申请登记时应当向公司登记机关提交下列文件：（1）公司董事长签署的设立登记申请书；（2）国务院授权部门或者省、自治区、直辖市人民政府的批准文件，募集设立的股份有限公司还应当提交国务院证券管理部门的批准文件；（3）创立大会的会议记录；（4）公司章程；（5）筹办公司的财务审计报告；（6）具有法定资格的验资机构出具的验资证明；（7）发起人的法人资格证明或者自然人身份证明；（8）载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件及有关委托、选举或聘用的证明；（9）公司法定代表人任职文件和身份证明；（10）企业名称预先核准通知书；（11）公司住所证明。公司申请的经营范围中有法律、行政法规规定必须报经审批项目的，应当在申请登记前报有关部门审批，并向公司登记机关提交批准文件。3.公司设立登记的程序。公司登记机关收到申请人提交的符合公司登记条例规定的全部文件后，发给公司登记受理通知书。登记机关自发出受理通知书后30日内，做出核准登记或者不予登记的决定。公司登记机关核准登记的，应当自核准登记之日起15日内通知申请人，发给、换发或者收缴企业法人营业执照。公司登记机关不予登记的，应当自做出决定起15日内通知申请人，发给公司登记驳回通知书。十五、 股份有限公司的创立大会关于公司的创立大会，我国新公司法第90条规定，发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在30日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数1/2以上的认股人出席，方可举行。创立大会行使下列职权：（1）审议发起人关于公司筹办情况的报告；（2）通过公司章程；（3）选举董事会成员；（4）选举监事会成员；（5）对公司设立费用进行审核；（6）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；（7）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以做出不设立的决定。创立大会对上述所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权的半数以上通过。董事会应当于创立大会结束后30日内，向公司登记机关报送下列文件，申请设立登记：（1）公司登记申请书；（2）创立大会的会议记录；（3）.公司章程；（4）：验资证明；（5）法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明；（6）发起人的法人资格证明或者自然人身份证明；（7）公司住所证明。另外，以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。公司登记机关自接到股份有限公司设立申请之日起30日内做出是否予以登记的决定。对符合法律规定条件的，予以登记，发给公司营业执照；对不符合条件的，不予登记。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司成立后应当进行公告。采取募集方式设立股份有限公司的，应当将募集股份情况报国务院证券管理部门备案。十六、 股份有限公司的设立程序（一）发起设立程序股份有限公司的设立程序，因各国的法律制度和各个公司采取的设立方式不同而有所不同。在公司设立的法律制度上，在采取核准制的国家，公司设立必须经过国家行政专管机关的核准程序；在采取准则制的国家，公司设立就不必经过行政机关的审核。在公司设立方式上，采取发起方式比较简单，采取募集方式则比较复杂。我国实行的是核准制。按我国公司法的规定，股份有限公司如采取发起设立方式，其程序主要包括：（1）申报批准。公司法第77条规定，股份有限公司的设立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。（2）制定公司章程。公司法第73条规定，发起人应当制定公司章程。（3）认购股份和缴纳股款。公司法第82条规定，采取发起方式设立的公司，发起人以书面认定公司章程规定的股份后，应即缴纳股款；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权抵作股款的，应当依法办理其财产权的转移手续。（4）选举董事会和监事会。在发起人交付全部股款后，应当选举董事会和监事会。出资者按照出资比例行使表决权。（5）设立登记。董事会成立后，由董事会向公司登记机关报送设立公司的批准文件、公司章程、验资证明等文件，申报设立登记。（二）募集设立程序股份有限公司采取募集设立方式时；其程序与发起方式基本相同，所不同的是还要经过向社会公开招募股份及与之相关的一些步骤。具体的程序包括：募股申请与审批，公开招募与认购股份，缴纳股款，等等。这些内容将在“股份的发行”部分加以详细介绍。（三）国有企业改建股份公司的程序股份有限公司的设立，既可以是各投资主体投资新设，也可以通过对原企业（包括国有企业、集体企业和个人独资企业）进行股份制改造而建立。按照新公司法第9条规定：“有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。”国有企业改建股份有限公司在履行上述程序后，即可按照设立股份有限公司的其他一般规定，采取发起方式或者募集方式进行公司设立。十七、 SWOT分析（一）优势分析（S）1、公司具有技术研发优势，创新能力突出公司在研发方面