股票发行与上市实务之配股.ppt

律师事务所 股票发行与上市实务 天马行空官方博客： ； QQ:1318241189； QQ群： 175569632 上市公司再融资政策的演变与现状 上市公司再融资政策的演变 以配股为主阶段 配股、增发并重阶段 配股、增发、可转换公司债券（ CB） “ 三 分天下 ” 阶段 天马行空官方博客： ； QQ:1318241189； QQ群： 175569632 影响上市公司融资策略的主要因素 政策法规 行业发展前景与投资项目特点 二级市场特点 资金需求情况 融资成本和风险 上市公司再融资 上市公司配售新股，是指上市公司向原股东配 售股票 。 适宜选择配股融资的企业 配股融资的优点 配股融资的缺点 配售股票的条件 新股配售 流通股数量较大，通过向原有股东酿售可以获得足够募集资 金 距前次发行己满一个完整会计年度 业绩稳定，但成长性有所欠缺 希望维持大股东持股比例 上市公司再融资 新股配售 适宜选择配售融资的企业 操作简单，审批快捷 较少涉及新老股东之间利益的平衡 相对于借贷融资，无利息支出 经营效益要优于举债融资 上市公司再融资 新股配售 配售的优点 融资后由于股本增加，而投资项目的效益短期内往往难以保 持相应的增长速度，企业的经营业绩指标往往被稀释而下滑。 融资的成本相对较高，通常为融资额的 5 10。 股利只能在税后利润中分配，因此它不如举债能获得减税的 好处。 上市公司再融资 新股配售 配售的缺点 中华人民共和国公司法 第 130条 (1) 前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上； (2) 公司在最近三年内连 续盈利，并可向股东支付股利； (3) 公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载； (4) 公司预期利润串可达同期银行存款利率。 上市公司新股发行管理办法 第 9条 (1) 具有完善的法人治理结构，与对其具有实际控制权的法人或其他组织及 其他关联企业在人员、资产、财务上分开，保证上市公司的人员、财务独立以及 资产完整 (2) 公司章程符合 公司法 和 上市公司章程指引 的规定 (3) 股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合 公司法 及有 关规定 (4) 本次新股发行募集资金用途符合国家产业政策的规定 (5) 本次新股发行募集资金数额原则上不超过公司股东大会批准的拟投资项 目的资金需要数额 (6) 不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联 人占用的情形或其他损害公司利益的重大关联交易 上市公司再融资 新股配售 新股发行的条件 关于上市公司增发新股有关条件的通知 上市公司申请配股，除应当符合 上市公司新股发行管理办 法 的规定外，还应当符合以下要求： 1、经注册会计师核验，公司最近 3个会计年度加权平均净 资产收益率平均不低于 6%；扣除非经常性损益后的净利润与扣 除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算 依据；设立不满 3个会计年度的，按设立后的会计年度计算 2、公司一次配股发行股份总数，原则上不超过前次发行并 募足股份后股本总额的 30%；如公司具有实际控制权的股东全 额认购所配售的股份，可不受上述比例的限制 3、本次配股距前次发行的时间间隔不少于 1个会计年度 上市公司再融资 新股配售 最近 3 擅自改变招股文件所列募集资金用途而未作纠正，或者未经 股东大会认可 公司在最近 3年内财务会计文件有虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，重组中进入公司的有关资产的财务会计资料及重 组后的财务会计资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 存在为股东及股东的附属公司或者个人债务提供担保的行为 中国证监会认定的其他情形 上市公司再融资 新股配售 不予核准的新股发行申请的情况 聘请主承销商 董事会作出决议 股东大会批准（ 1年有效） 编制和提交申请文件 重大事项的持续关注（ 2个工作日内报告及对相应文 件予以修改） 上市公司再融资 新股配售 新股发行的申请程序 主承销商的推荐 中国证监会的核准 （ 1）受理申请文件（ 5个工作日） （ 2）初审（ 30日初审意见） （ 3）发行审核委员会审核 （ 4）核准发行（自受理申请文件至作出决定的期 限为 3个月） （ 5）复议 上市公司再融资 新股配售 新股发行的推荐核准程序 上市公司再融资 新股配售 尽职调查工作 企业概况 财务分析 注册情况 股权结构及主管单位 历史沿革 资产负债状况 经营成果 现金流量状况 财务分析 法律分析 合同事项 关联交易 重大诉讼 律师工作 关于证券律师 工作原则：独立、合法、勤勉尽责 工作目标：对上市公司提供法律支持，把后续融资变为现实。 工作要求：严肃、认真地参与配股方案的确定和申报材料的 制作，确保申请文件的真实性、准确性和完整性，保证配股 方案和申报材料的合法性、规范性，确认不存在对配股有重 大影响的法律障碍。 出具保留意见的权利。 上市公司再融资 新股配售 律师工作 项目 配股 增发新股 可转换公司债券 发行前 盈利 要求 最近 3个会计年度的 加权平均净资产收 益率（扣除非经常 性损益）平均不低 于 6 最近 3个会计年度的加权 平均净资产收益率平均不 低于 10，且最近 1个会 计年度的加权平均净资产 收益率不低于 10， 最近年连续盈利，且最近年 净资产收益率平均在以上； 属于能源、原材料、基础设施类 的公司不得低于。扣除非经 常性损益后，最近三个会计年度 的净资产利润率平均值原则上不 得低于 6%。低于 6%的，应当有良 好的现金流量。 发行后 盈利 要求 预期利润率应达到 或超过同期银行存 款利率水平 预期利润率应达到或超过 同期银行存款利率水平 无要求 发行规 模限制 一般不能超过发行 前总股本的 30 原则上不超过发行前公司 的净资产规模 发行金额不少于人民币亿元， 累计债券余额不超过公司净资产 额的 上市公司再融资方式的比较（一） 项目 配股 增发新股 可转换公司债券 时间间隔 距前次发行间隔一个完整的会计年度 距前次发行间隔一年以上 没有限制 认购对象 向原股东配售 没有限制 没有限制 认购方式 现金 现金 现金 发行方式 一般网上定价发行 网上和网下同时投 标询价 网上或网上、网下结合 对股本规模的影响 股本扩张 股本扩张 转股前股本规模不变， 转股后逐渐扩张 对公司盈利指标的影响 短期会摊薄每股收益和净资产收益率 短期会摊薄每股收益和净资产收益率 有利于提高每股收益和 净资产收益率 融资成本 较高 较高 较低 上市公司再融资方式的比较（二） 过会待发的再融资项目一览表（ 2005.4.30） 增发 配股 可转债 重庆百货（ 600729） 新兴铸管（ 000778） 申能股份（ 600642） 泰豪科技（ 600590） 浦发银行（ 600000） 新希望 （ 000876） 韶刚松山 （ 000717） 招商地产 （ 000024） 谢谢诸位！