硅宝科技关于公司募集资金存放与使用情况的鉴证报告

“四川华信(集团)会计师事务所SICHUAN HUAXIN(GROUP)CPAFIRM川华信专（2012）060 号 关于成都硅宝科技股份有限公司2011 募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告成都硅宝科技股份有限公司全体股东：我们接受委托，审核了后附的成都硅宝科技股份有限公司（以下简称 硅宝科技”）管理层编制的成都硅宝科技股份有限公司关于2011年度募集资金存放与使用情况专项报告。一、对报告使用者和使用目的的限定本鉴证报告仅供硅宝科技年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为硅宝科技年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。二、管理层的责任硅宝科技管理层的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，按照深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引的要求编制成都硅宝科技股份有限公司关于2011年度募集资金存放与使用情况专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。三、注册会计师的责任我们的责任是对硅宝科技管理层编制的上述专项说明独立地提出鉴证结论。四、工作概述我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。五、鉴证结论我们认为，硅宝科技管理层编制的成都硅宝科技股份有限公司关于2011年度募集资金存放与使用情况专项报告符合深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引的相关规定，在所有重大方面如实反映了硅宝科技2011年度募集资金实际存放与使用情况。四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司中国 成都中国注册会计师：曾红中国注册会计师：王小敏2012 年 3 月 21 日以成都硅宝科技股份有限公司关于 2011 年度募集资金存放与使用情况专项报告根据深圳交易所关于发布深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引的规定，成都硅宝科技股份有限公司（以下简称“公司”）将 2011 年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：一、募集资金基本情况（一）募集资金到位情况经中国证监会证监许可2009 1012 号文件批准，公司于 2009 年 10 月 13 日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票 1300 万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 23.00元。截止 2009 年 10 月 16 日止，公司本次发行募集资金总额为人民币 299,000,000.00 元，扣除各项发行费用 17,814,603.25 元，募集资金净额为人民币 281,185,396.75 元。以上募集资金已由四川华信（集团）会计师事务所出具的“川华信验（2009）35 号”验资报告验证确认。（二）募集资金使用情况金额单位：（人民币 ）元项目金额实际募集资金净额281,185,396.75前年度资金使用情况减：部分闲置募集资金暂时补充流动资金超募资金永久补充流动资金置换预先投入募集项目资金直接投入募集项目资金加：部分闲置募集资金暂时补充流动资金27,000,000.0022,000,000.002,360,375.5352,274,050.3927,000,000.00本况归还利息收入扣除手续费净额募集资金专用账户期初余额减：超募资金增资收购安徽硅宝翔飞有机硅新材料有限公司股权3,528,228.71208,079,199.5427,810,000.00期资金超募资金建设五万吨/年有机硅密封材9,512,700.00使 用 情 料及配套项目直接投入募集项目资金加：利息收入扣除手续费净额募集资金专用账户期末余额33,339,083.645,884,381.99143,301,797.89年末募集资金存放情况如下表：金额单位：（人民币 ）元开户行账号账户类别年末余额上海浦东发展银行股份有限公司成都双楠支行上海浦东发展银行股份有限公司成都双楠支行7306015450000054073060154500000839募集资金专户募集资金专户83,345,854.8140,577,251.0151001488508059000011中国建设银行股份有限 51001488508049000011*000*0021,464,886.44募集资金 4,561,250.00公司成都第八支行51001488508049000011*000*003专户8,352,555.63合计51001488508049000011*000*0045,000,000.00143,301,797.89二、募集资金管理情况公司根据公司法、证券法、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了成都硅宝科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度（以下简称“募集资金管理制度”）。根据募集资金管理制度规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。2009 年 11 月 9 日，公司及保荐机构东海证券有限责任公司与中国建设银行股份有限公司成都第八支行、上海浦东发展银行股份有限公司成都双楠支行分别签订募集资金三方监管协议，协议约定公司在上述两家银行分别开设募集资金专用账户，公司单次或 12 个月内累计从募集资金存款户中支取的金额超过人民币 1000 万元或募集资金净额的 10%的，银行应当以传真方式知会保荐代表人，同时经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。公司于 2011 年 7 月 1 日召开的 2011 年第一次临时股东大会审议通过了使用超募资金 5000 万元作为启动资金建设五万吨/年有机硅密封材料及配套项目的议案，并设立全资子公司成都硅宝新材料有限公司实施该项目；2011 年 9 月 2 日，公司与保荐机构东海证券有限责任公司及上海浦东发展银行股份有限公司成都双楠支行签订了关于5,000 万元募集资金三方监管协议，超募资金 5,000 万元已划转至成都硅宝新材料有限公司募集资金专用账户。三、本年度募集资金的实际使用情况-募集资金使用情况对照表单位：人民币万元募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例28,118.54000.00%本年度投入募集资金总额已累计投入募集资金总额是否已承诺投资项目和超募资 变更项金投向 目(含部分变更)募集资金承诺投资总额截至期 截至期末调整后投资 本年度投入 末累计 投资进度总额(1)金额 投入金 (%)(3)额(2)(2)/(1)项目达到预定 本报告期 是否达可使用状态日 实现的效 到预计期 益 效益承诺投资项目建筑节能用中空玻璃有机硅密封胶技术改造项 否目6,034.006,034.001,209.943,531.3058.52%2010 年 12 月 31日耐久型建筑门窗用有机硅密封胶技术改造项目汽车用有机硅密封胶技术改造项目否否4,774.003,002.004,774.003,002.00585.221,198.002,958.041,520.3961.96%50.65%2012 年 12 月 31日2012 年 9 月 30日技术中心技术改造项目 否2,532.002,532.00340.74787.6231.11%2012 年 6 月 30日承诺投资项目小计16,342.0016,342.003,333.90 8,797.35超募资金投向增资收购安徽硅宝翔飞 否2,781.002,781.002,781.00 2,781.00100.00%2011 年 09 月 30日-有机硅新材料有限公司股权建设五万吨/年有机硅密封材料及配套项目否5,000.005,000.00951.27951.2719.03%2013 年 12 月 31日归还银行贷款-补充流动资金超募资金投向小计合计2,200.009,981.0026,323.002,200.009,981.0026,323.002,200.003,732.27 5,932.277,066.17 14,729.62100.00%1、建筑节能用中空玻璃有机硅密封胶技改项目：项目主体建设已经完成，已投入试生产，产能达到预期效益，利润率水平达到预期计划。部份设备尚在调试，公司预计 2012 年 6 月 30 前项目将全部验收合格。2、耐久型建筑门窗用有机硅密封胶技术改造项目：门窗胶项目分为两个子项目，分别是酸性胶项目和中性胶项目。目前酸性胶项目已调试完成，在进行试生产，部份在建工程已转固定资产；中性胶项目：由于欧洲债务危机影响，导致部份进口设备延期交货，调试时间推迟。但公司将加大催促力度，预计 2012 年 12 月 31 日前完成调试工作，并进行试生产。未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）3、汽车用有机硅密封胶技术改造项目：由于欧洲债务危机影响，导致进口设备延期交货，目前设备已到位，正在加紧安装，预计 2012 年 9 月左右能完成安装调试。4、技术中心技术改造项目：在项目进展方面，道路用高弹性有机硅密封胶项目已完成中试研发，产品达到客户要求，实现了产业化；中试项目 3G 基站设备用有机硅封装胶已完成，已有产品投入市场；硅基光伏太阳能电池封装胶已实现了小试、中试、大试、实现了产业化；LED 封装用有机硅灌封胶目前正在进行中试，样品已经得到一些客户的认同；硅烷封端预聚物基密封胶及其工艺设备的研究，目前已经完成小试，正在进行中试。技术中心建设所需的基本实验设备已采购到位。在人才引进方面，公司已签约 2 名博士、6 名硕士。待技术设备和相关技术人员全部到位后，预计 2012 年 6 月左右该项目完工。5、收购安徽硅宝翔飞有机硅新材料有限公司股权:公司按投资计划,于 2011 年 2 月至 8 月分批次投入资金2781 万元至安徽硅宝翔飞有机硅新材料有限公司（以下简称硅宝翔飞）。本报告期实现经济效益 10.37 万元，未达到预期收益，主要原因：(1)硅宝翔飞主要生产产品为偶联剂，该公司目前产业链较短，主要原材料采购受制于竞争对手，部分原材料价格偏高；（2）由于 2011 年受经济大环境的影响，部分产成品价格均出现降价，产品毛利率下降，同时高附加值产品占比较小，销售利润偏低；（3）管理成本有所上升。为改变这种情况，提高经营效益，公司积极采取以下措施：（1）加快二期项目的建设和产品的技术升级，解决部分原材料供应问题，以最终提高产品的利润率和竞争能力；（2）硅宝翔飞采取了开源和节流的手段，开源主要是提高产品售价，分别通过提高产品质量、扩大产品应用技术服务、增加出口等方面进行改进，节流主要是控制原材料成本，硅宝翔飞目前已有专人负责密切注视原材料价格变化趋势和供应情况，指导原材料合理的采购。（3）改组硅宝翔飞董事会和经营班子，提高经营班子的管理能力；（4）硅宝翔飞未完成 2011 年业绩承诺，按增资协议的约定，硅宝翔飞应向公司补偿现金 284.73 万元，由于老股东向公司进行现金补偿存在资金困难，为避免给公司股东造成损失，经公司第二届董事会第九次会议决议通过，公司与硅宝翔飞、原老股东签订补充协议，硅宝翔飞原老股东以 192 万股股权作为对价，补偿给公司；补偿完成后，公司在硅宝翔飞持股比例由原来的 50.72%变更为 60%，硅宝翔飞原股东在硅宝翔飞的合计持股比例由 49.28%变更为 40%。此决议尚需提交股东大会审议通过。6、建设五万吨/年有机硅密封材料及配套项目：该项目正在按计划进行，目前涉及项目总评设计已完成，施工设计全面展开，报建手续正在办理中。项目可行性发生重大变化的情况说明项目可行性未发生重大变化1、2010 年 3 月 28 日，经公司第一届董事会第十四次会议审议通过了关于使用超募资金 2200 万永久补充流动资金的议案，同意以超募资金 2200 万补充公司日常经营所需流动资金。2、2011 年 2 月 17 日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了关于使用超募资金 2,781 万元投资安徽翔飞立派有机硅新材料有限公司的议案，同意以超募资金 2,781 万元增资安徽翔飞立派有机硅新材料有限超募资金的金额、用途 公司；公司已按增资协议约定投入增资款 2,781 万元,并将安徽翔飞立派有机硅新材料有限公司更名为安徽硅宝及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况翔飞有机硅新材料有限公司。3、2011 年 7 月 1 日，公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过了关于使用超募资金 5000 万元作为启动资金建设五万吨/年有机硅密封材料及配套项目，并成立全资子公司成都硅宝新材料有限公司实施。超募资金5,000 万元已划转至成都硅宝新材料有限公司募集资金专用账户，截止至 2011 年 12 月 31 日，该项目已使用募集资金 951.27 万元。不适用不适用截止 2009 年 11 月 4 日，公司以自筹资金预先投入募投项目 236.04 万元，其中建筑节能用中空玻璃有机硅密硅胶技术改造项目实际投资额为 92.41 万元，耐久型建筑门窗用有机硅密封胶技术改造项目实际投资额 134.77万元，汽车用有机硅密封胶技术改造项目实际投资额为 8.86 万元。2009 年 12 月 13 日第一届董事会第十二次会议审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，同意公司以 2700 万元闲置募集资金暂时补充流动资金；2010 年 6 月 9 日，公司已将上述资金全部归还至公司开立的募集资金专用账户。募投项目中建筑节能用中空玻璃有机硅密封胶技改项目扣除尚未支付的设备款后，预计节余募集资金项目实施出现募集资金 2402.7 万元，募集资金结余主要原因：结余的金额及原因1、原计划以外协方式进行的设计、安装、培训的工作，公司大多以自有资金实施；2、公司公用工程配套和厂房改造，在募集资金到位前公司已用自有资金进行改造。尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况存放于募集资金专户不存在成都硅宝科技股份有限公司专项鉴证报告四、变更募集资金投资项目的资金使用情况公司无变更募集资金投资项目的情况。五、募集资金使用及披露中存在的问题公司严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、募集资金管理制度等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。成都硅宝科技股份有限公司董事会2012 年 3 月 21 日-11-