尽职调查工作底稿

尽职调查工作记录一公司财务调查3-1财务相关内控制度及执行情况调查编号：3-1 指引第23至31条公司名称xxxx科技股份有限公司调查日期2015年12月1日至 xx年3月1日调查事项的时点或期间2014年1月1日至2015年12月31日调查人员、调查方法询问、访谈、查阅、验证、观察、重新操作调查地点公司各部门办公室、车间仓库调查过程及 内容一、内部控制环境1、与公司董事长、总经理、财务负责人等高级管理人员进行 访谈，了解公司未来战略规划目标、经营目标等，以及为实现目 标拟采取的措施，内部控制制度的建立及其执行情况；2、询问公司相关人员、查阅公司工商登记资料等，了解公司 所有权结构、治理结构、组织结构的设置情况，了解公司高管、 董事会的权限划分以及岗位权责分配情况；3、查阅公司股权结构图、组织结构图、治理结构图，公司内 部控制制度和公司章程，“三会”议事规则，“三会”决议等会议 记录；4、查阅公司的各部门规章管理制度等基本内部控制制度，分 析公司内部控制制度的合理性、完整性、可执行性及有效性。二、财务控制环境1、与公司管理层及财务人员交谈，了解公司会计核算体系、 财务控制制度的建立情况；2、查阅公司相关财务核算制度、财务管理和风险控制等制度， 评估公司财务报告的真实可靠性；3、查阅最近两年的审计报告，分析公司的财务会计规范运作情况、财务管理、财务风险控制等内容，听取注册会计师、律师 的意见。三、风险识别与评估1、查阅公司内部控制制度文件，询问公司未来3-5年的发展 规划；2、与公司管理层及员工交谈，了解风险控制的相关制度和执 行过程；3、核查管理层为识别和评估公司为实现整体目标有负面影响 的风险因素所建立的制度或采取的措施，评估公司风险识别与评 估体系的有效性。四、控制活动与措施1、与公司管理层及主要业务流程部门所涉及部门的负责人交 谈，了解相关内部控制措施和执行过程；2、查阅公司制度中关于业务流程的相关文件；查阅公司产品 研发、生产、销售等重要的业务管理制度以及财务、行政人事方 面相关的内部控制制度；3、对采购、生产、销售、研发、重大资产购置等重要内部控 制环节的控制点进行抽样验证，核查业务流程中的内部控制措施， 包括授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限 与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等内部控制措施是否 有效实施。五、信息沟通与反馈1、与公司管理层及部门的负责人、员工交谈，了解公司的信 息沟通与反馈情况；2、查阅公司制度中关于信息沟通与反馈的相关文件；3、核查公司是否建立了有效的信息沟通和反馈渠道，确保员 工能通过其充分理解和坚持公司政策和程序，保证相关信息能够 传达到应被传达到的人员。六、监督与评价1、与公司管理层及部门的负责人、员工交谈，了解公司的内 部监督体系情况；2、查阅公司制度中关于内部控制监督与评价的相关文件；3、核查公司对内部控制活动与措施的监督与评价制度及其有 效性。七、公司特有财务风险防范1、与公司财务人员交谈，了解公司采用的主要会计政策和会 计估计；2、查阅相关财务报告，了解公司的主要会计政策和会计估计， 以及报告期内发生的变更情况，评估公司的主要会计政策和会计 估计是否符合公司业务特点，能够有效防范公司特有财务风险。八、内部控制充分性1、查阅公司制度中所有关于内部控制设计和执行的相关文 件；2、与公司管理层及部门的负责人、员工交谈，了解公司内部 控制设计和执行情况；获取公司管理层关于内部控制制度的自我 评价报告；3、查阅公司近两年的审计报告，听取注册会计师、律师的意 见。一、内部控制环境调查结论1、经查阅公司工商登记资料、公司章程、“三会”议事规则 及“三会”记录，与管理层交谈（访谈记录见附件3-1-4），了解到： 股份公司已按照公司法有关规定制定了公司章程，建立 健全了现代企业管理制度完整框架，股东大会是最高权力机构， 公司董事会对股东大会负责，公司实行董事会领导下的总经理负 责制，由总经理负责公司的日常经营管理工作。公司依据章程制 订了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规 则、对外投资融资管理制度、对外担保管理制度、关联交 易管理制度、关联方资金往来管理制度、总经理工作细则、财务规章制度等一系列相应的规章制度，修改完善了相应内 部控制制度，并在实践中能够有效执行。公司“三会”职责清晰明确，公司董事会负责批准并定期审查 公司的经营战略和重大决策、确定经营风险的可接受水平，公司 高管负责执行董事会批准的战略和政策；公司高管和董事会之间 的责任、授权和报告关系明确；董事会与管理层按照公司法、 公司章程和“三会”议事规则的有关规定，各司其职，各负其 责。2、在公司治理层面，已设立了股东大会、董事会、监事会等 会议制度，在经营层面，公司设立了行政部、生产运营部、财务 部、采购部、人力资源部、销售部、工程部和技术部等职能部门， 公司已逐步建立起比较完善的内控制度，制订的各项制度涉及行 政人事、财务、研发、采购、销售、生产等各个方面，涵盖了财 务管理、销售管理、研发管理、采购生产管理、行政人事管理等 整个经营过程的管理控制，形成了较为规范和完整的内控体系。3、公司在有限公司整体变更为股份公司后，进一步健全了内 部控制体系。但公司内部控制仍存在以下问题：（1）股份公司成 立时间很短，一些新建立的内部控制制度执行尚未经过一个完整 经营周期的实践检验，公司对未来成为公众公司后的规范运作的 能力和知识还需要进一步积累；（2）公司及全体员工对内部控制 理论缺乏认识，对内部控制制度的内涵不清楚，虽然公司建立了 较为规范的操作程序，但实际并不能完全依照制度执行，使得部 分内部控制制度形同虚设；（3）公司监督机制不全，未建立内部 审计部门，且监事会尚未行使其相应的职能，对公司经营活动的 各项内部管理制度监督执行不力，导致权利缺乏制衡和监督。因 此公司在完善内部相关规章制度的同时，需要不断改善公司治理 结构，完善公司的控制环境，并加强内部控制的监督和评审，切 实发挥内部控制在企业中的作用。二、财务控制环境1、通过与公司管理层交谈（访谈记录见附件3-1-4）, 了解到 公司已建立会计核算体系，并制定了各项财务管理制度，内容基 本涵盖财务控制的各个方面，且能够遵照执行；2、经查阅公司相关财务规章制度（包含会计核算体系、资金 管理制度、资产管理制度及费用报销制度），公司会计核算方法符 合会计准则和相关会计制度要求。三、风险识别与评估1、经查阅公司章程及“三会”议事规则，其中规定了股东 大会、董事会、监事会、总经理等的决策监督执行权限，基本能 够覆盖公司主要的经营活动中所需的风险控制点。公司在关联交 易、财务管理等制度中规定了相应的风险管理措施。2、通过与董事会及管理层交谈（访谈记录见附件3-1-4），了 解到公司主要通过完善的内部控制管理制度和流程来约束生产经 营中的关键控制点，如采购制度、生产管理制度等。针对业务层面的风险因素，以相关部门负责人集体会议的形 式对风险作出识别和评估，判断是否符合在公司可接受风险水平 范围内，从而决定是否执行某项决策或如何执行。针对公司整体经营层面以及重大项目的风险，在董事会会议、 部门间例会上讨论并决议，并经相关部门责任人员确认、共同对 其进行分析、讨论和评估，以确定是否在公司可接受风险水平范 围内。3、通过与公司管理层及员工的交谈（访谈记录见附件3-1-4）， 了解到公司核心管理层及核心技术人员在行业内有多年的从业经 历，对行业发展趋势具有较为清晰的认识，管理层制定了未来3-5 年的经营计划和经营目标，对实现经营目标的风险进行了评估， 针对已识别的外部风险和内部风险，公司采取了相应的应对措施 和对策。公司针对目前存在的风险进行了评估，公司主要面对以下两 个风险：（1）行业竞争风险LED应用企业的规模普遍较小，产业集中度低，竞争较为激 烈，根据高工LED产业研究所发布的2014-2017年中国LED室 内照明调研报告，截至2013年底，中国超过5,000家具有一定规 模的LED应用企业，其中年销售额超过5,000万元人民币，拥有 一定规模的企业约800家。随着市场和行业的快速发展，行业的 集中度将会提升，缺乏核心竞争力的小型企业正面临被淘汰的命 运。目前由于过度的投资使LED行业供过于求，产能过剩加剧市 场竞争，未来LED企业都将面临残酷的优胜劣汰。只有少数企业 将逐渐壮大，而更多企业将面临被淘汰的命运。（2）政策风险国家政策是推动行业发展的主要因素之一，国家支持的开展 LED示范项目、鼓励发展半导体产业、逐步淘汰白炽灯等政策都 将直接或间接增加社会对LED产品的需求。在照明工程方面，由 于我国LED照明市场仍处于发展初期，市政工程是市场需求的重 要构成，市场目前也主要依靠政府推动。若相关产业政策发生调 整，会直接影响LED应用行业的下游需求。四、控制活动与措施1、根据核查的公司相关制度文件（见附件3-1-1），检查业务 操作过程，公司从合同的签订、审核、备案，研发、生产、质量 控制，到商品的销售、回款等整个的业务流程均有相关制度进行 规范，建立了相关内控程序，保证了业务流程的安全高效；2、根据核查的业务流程文件，以及对采购与付款、生产、销 售与收款、筹资与投资、资金等业务流程的抽样测试发现（具体 见附件3-1-6）公司基本能够按照已制定的控制措施进行操作，控 制措施涵盖了各个重要的控制环节，岗位间的制衡可以发挥效力， 授权审批、操作程序及职责分工相互独立，且基本能够有效实施。五、信息沟通与反馈1、内部沟通：检查相关文件，并通过与公司管理层及员工的 交谈（访谈记录见附件3-1-4）,公司的信息沟通与反馈渠道主要 通过公司内部信息平台沟通，包括会议、公告栏、电话、网络及 文件等方式。公司高级管理层经常与员工进行交流和沟通，向员 工传递公司的战略和经营目标，增强员工的主人翁观念，以推进 企业健康发展。2、外部沟通：公司通过电话、面谈及填写调查问卷等方式与 客户沟通，了解客户需求，并通过公司网站、行业会议等向外界 介绍公司简况、产品和服务信息、联络方式等。3、管理层积极促使员工了解公司的内部控制制度，公司各项 内控制度已形成规范的书面文件，并下发至各部门及员工严格参 照执行，形成有效的信息传递机制。4、公司建立了有效的内外部信息系统及信息沟通和反馈渠 道，确保员工能通过其充分理解和坚持公司政策和程序，并保证 相关信息能够传达到应被传达到的人员。六、监督与评价1、公司制定了基本的内部控制监督和评价制度，体现在公司 制定的各种管理制度中，这些制度和程序在执行层面总体来说是 有效的。2、公司整体改制后，设立了监事会，监事会成员3人，其中 有1名职工代表，基本能够在制度层面保证了对公司监督职能的 实现。3、目前，公司未设立专门的内审部门，主要依靠监事会、管 理层的不定期检查和外部审计监督，公司内部还未形成对公司整 个治理机制的监督。随着公司发展规模的逐步扩大，公司计划在 以后的经营管理过程中建立内部审计部门，执行内部审计职能， 以对公司财务管理和内部控制制度的执行效果进行监督，不断完 善内部控制制度。七、公司特有财务风险的防范经查阅公司经审计的财务报告（见附件3-18-1），公司在报告期内米用的主要会计政策和会计估计符合公司的业务特点，且 符合会计准则和相关会计制度的规定；针对报告期内公司产品研 发费用资本化处理方面的会计估计，采取了较为谨慎的费用化处 理方式；针对应收款项坏账风险，采取了针对单项金额重大单项 计提及按不同组合信用风险提坏账准备的政策。八、内部控制充分性1、取得了公司管理层关于内部控制的自我评价报告（见附件 3-1-8）,通过对公司控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、 信息沟通与反馈、监督与评价各方面的倜查可以看出，公司现有 内部控制制度基本健全，各项管理制度基本执行有效，能够为公 司遵守现行法律法规、经营的效率和效果、财务报告的可靠性提 供合理保证，由内部控制导致的财务和经营风险较低，公司的内 部控制制度基本具备充分性。2、总体上来说，公司内部控制制度较为充分、有效，未来仍 需要在公司治理和内部制度的持续完善方面进行改进。股份公司成立前，未设立监事会，监督环节较为薄弱；公司 整体改制后设立了监事会，并选举了1名职工监事，加强了监事 会的监督职能，并制订相关制度进一步加大了监事会的监督职责。公司未设立专门的内审部门，主要依靠监事会、管理层的不 定期检查和外部审计监督，公司内部还未形成对公司整个治理机 制的监督。其它应说明的事项无附件3-1-1管理规章制度3-1-2董事会、监事会、总经理办公会寺会议记录3-1-3公司管理手册3-1-4内部控制调查访谈笔录3-1-5公司财务制度及财务人员情况调查3-1-5-1公司财务人员数量、执业能力等调查3-1-5-2报告期内会计政策致性调查3-1-6对关键流程控制活动与措施运行有效性的抽样验证记录3-1-6-1资金管理控制活动样本测试3-1-6-1-1货币资金循环穿行测试3-1-6-1-2银行对账单和银行询证函3-1-6-1-3银行账户清单3-1-6-2采购与付款控制活动样本测试3-1-6-3销售与收款控制活动样本测试3-1-6-4生产活动样本测试3-1-6-5筹资与投资活动样本测试3-1-7公司内部审计的建立与运行情况3-1-8公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价