《企业资金的筹集》PPT课件.ppt

第三章 企业资金的筹集,本 章 要 点,所有者权益和负债 权益资金的筹集方式及其优缺点 负债资金的筹集方式及其优缺点,第一节 所有者权益和负债,一、所有者权益 是指企业资产扣除负债后由所有者享有的剩余收益，也称股东权益或净资产。 总资产8000万元，负债2400万元， 净资产为5600万元。,所有者权益 实收资本（股本） （股东权益） 资本公积 （净资产） 盈余公积 未分配利润 留存收益,1、实收资本 是指投资者按照企业章程，或合同、协议的约定，实际投入企业形成法定资本的价值。 在股份公司称为股本，我国每股面值为一元。股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。 股东按照实缴的出资比例分取红利 。,2、资本公积 是指企业收到投资者的超出其在企业注册资本（或股本）中所占份额的投资。 主要来源有：资本溢价或股本溢价。,例：某有限责任公司是由甲、乙、丙三位股东各出资100万元组成。三年后公司累计盈利180万元， 这时丁加入，希望占25%的股份，问丁应出资多少？ 甲 乙 丙 丁 100 100 100 ？ 1/4,实收资本 300 + 100 资本公积 + 100 盈余公积 未分配利润 180 480 + 200,3、盈余公积 是指企业按照规定从净利润中提取的各种积累资金。包括：法定公积金（按税后利润的10%提取，法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 ）、任意公积金（经股东大会决议提取）。,4、未分配利润 留待以后年度进行分配的结存利润或待分配的利润。 从数量上讲，未分配利润是期初未分配利润，加上本期实现的净利润，减去提取的各种盈余公积和分出利润后的余额。 企业对未分配利润的使用分配有较大的自主权。,利润总额 1000万元 所得税 - 250 净利润 750 法定公积金 - 75 150 任意公积金 - 75 可分配利润 600 向股东分配 - 400 未分配利润 200,二、负债,是指企业过去的交易或者事项形成的预期会导致经济利益流出企业的现时义务。 1、流动负债：流动负债是指将在一年内或者超过一年的一个营业周期内偿还的债务。 2、非流动负债：非流动负债是指偿还期在一年或者超过一年的一个营业周期以上的负债。,第二节 权益资金的筹集,一、吸收投资 1、吸收投资的种类 （1）吸收国家投资 （2）吸收法人投资 （3）吸收个人投资 （4）吸收外商投资,2、吸收投资中的出资形式 （1）现金投资 （2）实物投资 （3）无形资产投资,3、吸收投资的优缺点 优点： （1）增强信誉和偿债能力。 （2）财务风险较小。 （3）快速形成生产能力。 缺点： （1）资金成本高。 （2）分散企业控制权。 （3）产权流动性差。,二、普通股,1、基本特征 （1）没有到期日 （2）股利不确定 （3）投资风险大 （4）资金成本高,2、价值要素 （1）票面价值 （2）账面价值 （3）清算价值 （4）内含价值 （5）市场价值,3、发行方式与发行价格 公募（公开发行） public offering 发行价格=每股收益发行市盈率 私募（不公开发行） private placement,国际IPO发售机制模式,累计订单询价机制：以美国的包销方式最为典型。 主要特点：定价过程中的路演和征求订单机制；承销商自由分配股票的权力；发售对象主要为机构投资者；正式发售前最终确定发行价格。包括确定价格区间、累计订单询价和稳定价格三个环节。 固定价格机制：在英国、日本采用。 主要特点：通常承销商无分配权；承销商事先根据一定的标准确定发行价格，之后再由投资者进行申购。承销商和发行人在定价时并未充分获取相关的定价信息和市场需求信息。,投标机制（拍卖机制）： 在法国、荷兰和智利等国家采用。 主要特点：发行机构确定底价，公众投资者自行出标竞价。 混合发售机制：分别对不同的份额采用不同的发售机制。 种类：累计订单询价/固定价格混合机制（指累计订单询价机制用以确定发行价格，并向本地机构投资者与外国投资者发售一部分股票，另一部分额度则用固定价格发售给本地小投资者，他们并不参与IPOs的价格形成过程。）；累计订单询价/拍卖混合机制；固定价格/拍卖混合机制三种,比较：累计订单询价机制模式可以克服固定价格机制和拍卖机制固有的缺陷，有效地实现价格发现，提高IPOs市场的定价效率。 在欧洲和美洲，绝大多数国家(地区)以累计订单询价机制作为首要发售机制，在亚太、非洲和中东地区，以固定价格机制为首要发售机制的国家(地区)则占据绝对优势。 发达国家(地区)基本全部以累计订单询价机制作为首要发售机制，新兴市场国家(地区)则绝大多数以固定价格机制为首要发售机制。 从长期来看，累计订单询价的发售机制是主流，固定价格机制和拍卖机制的应用逐步减少。 中国IPOs发售机制应以推行累计订单询价机制为目标。,我国目前股票发行方式,资金申购上网定价发行方式 指主承销商利用证券交易所的交易系统发行所承销的股票，投资者在指定的时间内以确定的发行价格通过与证券交易所联网的各证券营业网点进行委托申购股票的一种发行方式，投资者在进行委托申购时应全额缴纳申购款项。 根据深圳证券交易所2009年6月发布实施的资金申购上网公开发行股票实施办法（2009年修订）的规定，申购单位为500股，每一证券账户申购委托不少于500股；超过500股的必须是500股的整数倍，但不得超过主承销商在发行公告中确定的申购上限（申购上限原则上不超过网上发行总量的千分之一），且不超过999,999,500股。,市值配售发行方式 是指向二级市场投资者配售发行，是按投资者持有的已上市流通人民币A股市值向其进行股票配售的一种发行方式。交易所及证券登记结算公司计算新股招股说明书刊登日投资者持有的股票市值，投资者在申购日根据自己在市值计算日持有的可用于申购新股的市值申购新股，每10000元市值可申购1000股新股，投资者的申购中签后再缴纳认购资金。 累计投标询价发行方式 分为网上累计投标询价发行、网下累计投标询价发行和网上网下累计投标询价发行。,按总申购额超过发行额 的倍数确定发行价格,基本原理：事先不固定发行价格，由发行者、承销商和投资者进行 充分信息交流，从而根据投资者的价格意愿和需求信息确定 发行价格和发行数量。,承销商,对新股进行估值,确定价格区间,投资者,推销宣传披露公司的基本信息,在价格区间内申报认购 的价格和认购的数量,收集认购信息，标出同价上的累计申购量,网上累计投标询价发行方式是指符合发行对象要求的投资者在申购价格区间通过交易所交易系统提交申购委托（区间之外的申购为无效申购），申购结束后，保荐机构根据申购结果按照发行方案确定有效申购及发行价格，之后由交易所及证券登记结算公司确定申购者的认购股数； 网下累计投标询价发行方式是指符合发行对象要求的投资者在申购价格区间直接向保荐机构提交申购委托，申购结束后，保荐机构根据申购结果按照发行方案确定有效申购及发行价格，并将股票配售给有效申购的投资者； 网上网下累计投标询价发行方式是指发行日保荐机构给出申购价格区间，以及网上、网下的预计发行数量，最终的发行数量和发行价格需根据网上、网下的申购结果而定。,资金申购上网定价发行与市值配售发行是一种价格确定、发行量确定的发行方式；累计投标询价发行则是一种价格不确定、发行量不确定的发行方式。 2005年试行询价制度后，发行方式通常采用网下累计投标询价发行与市值配售发行相结合方式。2006年，恢复资金申购发行后，首发股票采用网下累计投标询价与资金申购上网定价相结合的方式。 询价制并非彻底市场化的定价机制，造成了现在“新股不败”的现象。,中石油事件 2007年11月5日，中国石油在A股市场上市，开盘价为每股48.6元，与每股16.7元的发行价相比溢价了191%，随后股价一路下跌，当日收盘价为每股43.96元，到2008年3月初股价跌破了每股22元。 统计显示在中国石油上市首日，散户是最主要的买方，占据了当日成交额的90%以上。 在中国石油的发行中，由于新股发行市场的高收益”和“无风险”两大特征，导致了数万亿元的巨额资金涌入新股发行市场，有大量的专门申购新股的资金和机构进入，两家保险公司总共中签了2.7亿股，在中石油上市首日，其中一家卖出了中签量的90%以上，对股价的波动造成了不利的影响。,2009年5月22日，中国证监会发布关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见(征求意见稿)旨在使新股定价进一步市场化，强化市场主体的约束机制和重视中小投资者的利益。 现阶段四项改革措施：(一)完善询价和申购的报价约束机制，形成进一步市场化的价格形成机制。(二)优化网上发行机制，将网下网上申购参与对象分开。(三)对网上单个申购账户设定上限。(四)加强新股认购风险提示，提示所有参与人明晰市场风险。,投资者“上网”申购的具体程序 （1）申购当日，投资者按委托买入股票的方式，以发行价格填写委托单，进行申购，并由证券交易所反馈申购受理情况。 （2）申购日后的第一天，由证券交易所的登记结算公司将申购资金冻结在申购专户内。 （3）申购日后第二天，登记结算公司配合主承销商和会计师事务所对申购资金进行验资。有效申购总量等于股票发行量，每个投资者都可以按其有效申购量认购股票；有效申购总量小于股票发行量，投资者按其有效申购量认购股票后，余下未申购的部分根据承销协议处理；有效申购总量大于股票发行量时，对有效申购数进行连续配号，,由交易所电脑主机自动按每1000股确定为一个申报号，证券交易所随后公布中签率（中签率股票发行量/有效申购量。 （4）申购日后的第三天，由主承销商负责组织摇号抽签，并于当日公布中签结果，交易所根据中签结果办理清算交割和股东登记。 （5）申购日后第四天。交易所将认购款项划人主承销商指定账户。并对未中签部分的申购款予以解冻。 （6）申购日后第五天，主承销商将认购款项划人发行公司的指定账户，股票发行筹资活动结束。,本体因素 发行人主营业务发展前景。 产品价格有无上升的潜在空 间。 管理费用与经济规模性。 投资项目的投产预期和盈利 预期。,股票行情因素 当前大盘状况 未来的行情预期 同行业股票价格,宏观环境因素 宏观经济政策 政府相关政策 行业特征,企业财务因素 赢利能力 每股净资产 现金流量,股票定价影响因素,4、普通股筹资的优缺点 优点 (1)没有固定的费用负担 (2)没有固定的到期日 (3) 降低债务筹资成本 (4)比优先股、债券更容易、更灵活 缺点 (1)筹资成本高 (2)不能享受财务杠杆利益 (3)分散控制权,三、优先股,1、特征 （1）具有一定的优先权 （2）股息率预先确定且从税后利润中支付 （3）没有规定到期日 （4）没有参与权,2、优先股筹资的优缺点 优点 (1)没有固定的到期日 (2)股利的支付既固定又灵活 (3) 能降低债务筹资成本 (4)可产生财务杠杆利益 缺点 (1)资金成本高 (2)增加公司财务负担 (3)可能会产生财务杠杆的负作用,第三节 长期负债资金的筹集,一、长期借款 1、一般程序 （1）提出申请 （2）银行审核申请 （3）签订借款合同 （4）取得借款资金 （5）归还借款,2、长期借款的优缺点 优点： (1)所需时间较短 (2) 弹性较大 (3)成本低 (4)可产生财务杠杆作用 缺点： (1)风险大 (2) 限制条款较多 (3)可能产生财务杠杆的负作用,二、公司债券,1、特征 （1）具有确定的期限，到期必须归还。 （2）利息在发行时预先确定。 （3）具有一定的风险。,1、债券的基本要素,债券面值 债券的期限 利率和利息 债券的价格 2、发行价格 影响债券发行价格的因素 债券面值 债券利率 市场利率 债券期限,I=B i B-面值 i -票面利率 k-市场利率 当i= k时，PV = B，平价发行 当i k时，PV B，溢价发行 当i k时，P V B，折价发行,例、某企业发行四年期债券，面值为100元，票面利率为10%，每年计息一次。若市场利率为8%、10%和12%时，债券发行价格为多少？ 当市场利率为8%时： 100 4 10 债券发行价格= + =106.62元 (1+8%)4 t=1 (1+8%)t,当市场利率为10%时： 100 4 10 债券发行价格= + =100元 (1+10%)4 t=1 (1+10%)t 当市场利率为12%时： 100 4 10 债券发行价格= + =93.92元 (1+12%)4 t=1 (1+12%)t,债券发行价格三种情形 平价发行:债券利率=市场利率 溢价发行:债券利率市场利率 折价发行:债券利率市场利率,3、公司债券筹资的优缺点 优点： （1）资金成本低 （2）能产生财务杠杆作用 （3）不会影响股东对公司的控制权 缺点： （1）增加公司的财务风险 （2）可能产生财务杠杆的负作用 （3）可能导致公司总资金成本上升 （4）降低公司经营灵活性。,四、可转换债券convertible bond,1、特征 （1）有明确的转换期限 （2）票面利率是确定的 （3）转股价格在发行时预先确定 （4）是一种混合性证券,2、基本要素 （1）基准股票 发行公司自己的股票或者其上市子公司 （2）票面利率 发行人根据当前市场利率水平、公司债券资信等级和发行人未来收益预测等确定，一般低于相同条件的不可转换债券。 可转换公司债券应半年或1年付息1次，到期后5个工作日内应偿还未转股债券的本金及最后1期利息。,（3）期限 有效期限指债券从发行之日起至偿清本息之日止的存续期间。 转换期限是指可转换债券转换为普通股票的起始日至结束日的期间。 我国上市公司证券发行管理办法规定，可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年，自发行结束之日起6个月方可转换为公司股票。 （4）转换价格级调整与修正 转换价格指可转换债券转换为每股普通股份所支付的价格。转换价格=可转换债券面值转换比例 转换比例是指一定面额可转换债券可转换成普通股票的股数。转换比例=可转换债券面值转换价格,转股价格以发行前一个月股票收盘价格平均值，再上浮一定的比例。 转股价格的调整通常有以下几种情况： 设调整前转股价格为P0,调整后转股价格为P1，每股送红股数为N，每股配股或增发新股数为k，配股价或增发新股价为A，每股派息为D。,（1）送红股 （2）配股或增发新股 （3）送红股与配股或增发新股同时进行 （4）派息,转股价格的修正 降低转股价格条款（特别向下修正条款） ：该条款一般规定在可转债的存续期间，当基准股票连续一段时间（通常为30天）低于当期转股价格的一定比例（通常为10%20%）时，发行公司有权对转股价格向下修正，修正后的转股价格一般为原转股价格的70%80%。 （1）修正程序 公司将刊登董事会决议公告或股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日，并于公告中指定从某一交易日开始至股权登记日暂停可转债转股。从股权登记日的下一个交易日开始恢复转股并执行修正后的转股价。,（2）修正权限与修正幅度 例如，鞍钢转债（125898）规定，当鞍钢新轧A股股票收盘价连续20个交易日低于当期转股价达到80，发行人可以将当期转股价格进行向下修正，作为新的转股价。20（含20）以内的修正由董事会决定，经公告后实施；修正幅度为20以上时，由董事会提议，股东大会通过后实施。公司董事会行使此项权力的次数在12个月内不得超过一次，修正后的转股价应不低于1999年6月30日的每股净资产值2.08元人民币和修正时每股净资产值的较高者，并不低于修正前一个月鞍钢新轧A股股票价格的平均值。,（5）赎回条款,赎回指发行人在发行一段时间后，可以提前赎回未到期的发行在外的可转换公司债券。 赎回条件一般是当公司股票在一段时间内连续高于转换价格达到一定幅度时，公司可按照事先约定的赎回价格买回发行在外尚未转股的可转换公司债券。 要素：不可赎回期、赎回期、赎回价格、赎回条件 赎回条款是为了保护发行人设计的，可以达到增加股本、降低负债以及避免利率下调造成的利率损失。 （6）回售条款 回售是指公司股票在一段时间内连续低于转换价格达到某一幅度时，可转换公司债券持有人按事先约定的价格将所持可转换债券卖给发行人的行为。,要素：回售时间、回售价格 、回售条件 回售条款是一种保护投资者利益的条款，设置目的在于可以有效的控制投资者一旦转股不成带来的收益风险，同时可以降低转债的票面利率。 通常发行人承诺在正股股价持续若干天低于转股价格或非上市公司股票未能在规定期限内发行上市，发行人以一定的溢价（高于面值）收回持有人持有的转债。 如南化转债设定的回售条款为：本公司股票未能在距转债到期之日12个月以前上市，转债持有人有权将持有的可转债全部或部分回售给本公司，回售价为可转债面值加上按年利率5.6%（单利）计算的四年期利息，扣除本公司已支付的利息。,3、价值分析 （1）作为债券的价值 双重价值：普通债券的价值；CS的转换价值 （2）转换为基准股票的转换价值 转换价值=转换比率基准股票价格 转换比率=单位转债的面值转股价格 （3）投资分析 市价=普通债券的市场价值（保底价值）+CS买入期权的价格（附加的投机价值） 市价至少不低于双重价值中的任一种。 市价有下限无上限，转换溢价通常为转换价值的5%-20%。,某公司的可转换债券，面值为1000元，转换价格25元，当前市场价格为1200，其标的股票当前的市场价格为26元，那么该债券当前的转换价值是多少？ 面值1000元的债券可转换成股票的数量=面值/转换价格=1000/25=40股 转换成股票的市值=40*26=1040元 转换价值=1040-1200=-160元 因此当前不具有可转换价值。,4、分离交替可转换债券,分离交易的可转换公司债券应当申请在上市公司股票上市的证券交易所上市交易。 分离交易的可转换公司债券中的公司债券和认股权分别符合证券交易所上市条件的，应当分别上市交易。 分离可转换债最大的优点是“二次融资”。即分离交易债发行时，投资者需要出资认购债券；权证到期时公司股价高于行权价时，会再次出资认购股票。 分离交易债的债券部分票面利率可以远低于普通转债，整体的融资成本相当低。,曾在深、沪证券交易所上市交易的可转换公司债券有丝绸转债、南化转债、机场转债、鞍钢转债和茂炼转债等。 前两者是先公司股票发行上市，即转债先上市，公司股票后上市；后三者是后公司股票发行上市，为上市公司发行可转换债券。 5.可转换债券的申购 对社会公众发行，采用在交易所上网定价发行的方式，例如丝绸转债（125301）、南化转债（125302）等； 上市公司采用向截止股权登记日登记在册的股东配售与对社会公众发行相结合的发行方式。例如鞍钢转债（125989）、虹桥转债（100009）。,（一）上网定价发行 目前主要参照股的上网定价发行办法，即通过证券交易所的证券交易系统上网按面值平价发行。 申购程序 申购规则 深市可转换公司债券发行申购代码为125*，如鞍钢转债（125898）；沪市可转换债券发行申购代码为733*，如机场发债（733009）。 （二）配售与上网定价结合 对股权登记日股东（亦即老股东）优先配售的方式，还可同时向证券投资基金定向发售和上网定价发行。 例如鞍钢转债采用向鞍钢新轧A股股东优先配售、向证券投资基金定向发售和上网定价发行方式。,以上市公司鞍钢新轧发行的“鞍钢转债”（125898）为例，可转换债券的发行基本程序分三步：,6、可转换债券筹资的优缺点 优点： （1）资金成本低 （2）比直接股票或债券筹资具有更大的优越性 （3）比普通股票或债券筹资更容易 缺点： （1）财务风险大 （2）不能得到财务杠杆的好处 （3）资金成本低的优势有一定时间界限,五、融资租赁,1、租赁的种类 （1）经营租赁 operating lease 租赁期短；可撤销性；出租人提供专门服务 （2）融资租赁 Financial lease 财务租赁,2、融资租赁的特征 租赁期长，一般为其寿命的75%；不可撤销性；出租人拥有租赁资产的所有权，但承租人承担了与租赁资产有关的全部风险，并获取租赁资产产生的全部收益。承租方拥有使用权，一般要承担租赁资产的维护、维修、保养等；租赁期结束时，承租人或者将租赁资产退还给出租人，或者继续租赁，通常是廉价购买。,3、融资租赁的形式 （1）直接租赁 direct lease （2）售后租回 sale and leaseback （3）杠杆租赁 leveraged lease,4、融资租赁的优缺点 优点： （1）节省时间和费用 （2）避免了资本支出控制 （3）避税作用 （4）限制较少 缺点： （1）资金成本高 （2）合同不可撤销,