绿色饮品公司信息披露制度（范文）

泓域/绿色饮品公司信息披露制度绿色饮品公司信息披露制度目录一、 产业环境分析3二、 节能降耗，推进绿色低碳发展。3三、 必要性分析4四、 我国中小投资者利益保护的现状5五、 投资者利益保护相关制度7六、 内幕交易行为的防范和制裁9七、 内幕交易的含义和特点15八、 内部人控制概述16九、 内部人控制问题的成因18十、 信息披露22十一、 信息披露制度25十二、 项目基本情况30十三、 法人治理结构32十四、 组织机构及人力资源配置46劳动定员一览表46十五、 项目风险分析48十六、 项目风险对策50十七、 发展规划分析52一、 产业环境分析经济增长符合预期，地区生产总值增长xx%，财政总收入增长xx%，一般公共预算收入增长xx%，规模以上工业增加值增长xx%，固定资产投资增长xx%，社会消费品零售总额增长xx%，实际利用外资增长xx%，金融机构本外币贷款余额增长xx%，主要经济指标增速位居前列。今年是全面建成小康社会和“十三五”规划收官之年。综观国内外形势，世界上多边主义和单边主义交锋碰撞，但经济全球化势不可挡；新一轮科技革命和产业变革带来全方位竞争，但也打开了“变道超车”“换车超车”的广阔空间；我国经济下行压力加大，但稳中向好、长期向好的基本趋势没有改变，但发展势头强劲、优势日益凸显。要辩证看待形势，增强必胜信心，化压力为动力，变危机为良机，众志成城再登高，扬优成势开新局。主要预期目标是：生产总值增长xx%左右，财政总收入增长xx%，一般公共预算收入增长xx%，规模以上工业增加值增长xx%左右，固定资产投资增长xx%左右，社会消费品零售总额增长xx%左右，实际利用外资增长xx%，城镇、农村居民人均可支配收入分别增长xx%、xx%，居民消费价格总水平涨幅控制在xx%左右，城镇登记失业率控制在xx%以内，城镇调查失业率xx%左右，节能减排完成国家下达任务。二、 节能降耗，推进绿色低碳发展。（一）实施“双碳”和能耗“双控”行动提出工业领域碳排放达峰目标和达峰路径，实施二氧化碳排放达峰行动，组织绿色载能重点行业企业推进实施。鼓励实施电能替代和电气化改造，加快能源消费结构调整。严格执行节能审查制度，加强工业节能监察执法，持续实施节能诊断，推动工业能耗进一步下降。（二）大力发展绿色制造鼓励企业优化产品制造流程，应用先进绿色低碳技术建设改造厂房，提升厂区集约利用水平。在新型材料、农牧产品加工、中藏羌药等重点产业领域开展绿色加工示范企业创建工作，鼓励企业实施绿色采购，采用符合节能、环保要求的原材料、零部件等。（三）大力发展循环经济鼓励企业推广利用余热余压回收利用、水处理等先进节能环保装备，促进源头减量。以生产终端废料为连接点，推广绿色化回收处理和再利用技术，建立专业化废料收集和加工产业链，促进原料投入和废物排放的减量化、再利用和资源化，推进园区内部物料闭路循环和企业间资源循环利用。三、 必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。四、 我国中小投资者利益保护的现状2000年以来，中小投资者利益的保护问题逐渐受到重视，国家也相继出台了关于投资者保护的法律法规，但是中小投资者人微言轻的弱势地位依旧制约着其与位高权重的大股东和利益集团抗衡。我国中小投资者利益保护机制的种种缺陷，使中小股东的权益受到了不同程度的侵害。（1）投票表决权难以实现。实现中小投资者参与公司经营管理的权利，必须通过股东大会来“用手投票”。由于我国上市公司特殊的股权结构，国有股和法人股两类未流通股比重较高，国有大股东处于绝对控股地位，在“资本多数决”原则下，控股股东可以合法地利用控制权操纵股东大会，使股东大会从一个民主决策机构演变成为大股东一票表决的场所和合法转移上市公司利益的工具，小股东的利益无法通过股东大会“用手投票”的方式得到保护，这导致了中小股东“用脚投票”等短视投机行为的出现。（2）剩余分配权无法保障。获取股票持有收益是中小投资者做出投资决策的根本目的，也是保护中小投资者利益最重要的环节。然而，我国上市公司的股利政策却成为控股股东谋取私利的工具，股利分配呈现出“钓鱼式分红”和“掏空式分红”两种极端，上市公司股利政策缺乏连续性和稳定性，近几年上市公司很少分配现金股利，或以股票股利取而代之，这实际上是对中小投资者资金的低效率占用。（3）信息不对称。中小投资者监督管理层经营管理的唯一途径就是获取公司披露的有关公司经营的信息，但我国上市公司信息披露制度仍存在种种缺陷，导致虚假陈述几乎成了流行病。欺骗上市、虚构利润、误导性预测、信息披露不及时、不全面等行为使外部中小投资者难以获得投资决策所需的关键信息，信息的不对称成为内部人侵害中小投资者利益的途径之一。（4）民事责任缺位。我国关于中小投资者保护的法律条款虽臻于完善，但是与很多发达国家相比还存在差距，比较突出的一点是民事责任缺位。我国证券法关于证券违法犯罪行为的行政责任、刑事责任和民事责任的规定严重失衡，涉及民事责任的条款仅规定了虚假陈述和违背客户意思表示造成损失这两种情况必须承担民事赔偿责任，其他都是行政责任和刑事责任。民事责任的缺位使得投资者在证券市场中因不法行为而遭受损害不能得到充分救助，不能诉请法院获得赔偿，中小投资者的权益还是得不到切实的保障。【阅读】法律体系对外部投资者利益的影响LLSV(1998)（Laporta,Lopez2de2Silanes,Shleifer和Vishny，简称LLSV）比较了不同法系对股东权力的保护程度。结果发现，普通法系国家的企业比大陆法系国家的企业更能保护股东，特别是小股东的利益。在公司治理对外部投资者缺乏保护的大陆法系国家，公司的股权有集中的趋势。这是因为当投资者法律保护环境较差的时候，外部股东的权利由于缺乏法律保护很容易被剥夺，人们通常不会选择通过股权来相互融资，因此，公司股权掌握在少数几个大股东手中。大股东出于对自身利益的追求，往往利用手中的大额投票权对公司施加影响。当大股东的权力足以决定经营管理层的选择或在相反情况下，即大股东治理和监督不到位，都将导致实际上的内部人控制问题，给他们有效剥夺中小股东利益的机会。五、 投资者利益保护相关制度投资者利益保护现有相关制度包括：股东大会制度、知情权保护制度、表决权保护制度、独立董事制度、异议股东股份回购请求权制度以及司法救济制度等，其中大部分内容在前边章节已经提及，在此不再赘述，重点讨论一下司法救济制度相关问题。而对中小股东的司法救济制度主要包括：决议瑕疵诉讼制度与股东派生诉讼制度。（一）决议瑕疵诉讼制度公司法第22条规定：“公司股东会或股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”新公司法完善了股东诉讼的相关规定，赋予股东对瑕疵股东会或股东大会决议一定的撤销权和确认无效的权利，这对保护股东，尤其是保护小股东的权利提供了更加完善的机制。（二）股东派生诉讼制度一般认为公司诉讼主要分为直接诉讼和派生诉讼两种。前者是指公司股东基于公司所有权人的身份而提起的旨在强制执行其请求权的诉讼。这种诉讼提起权是一种自益权，完全是为了自身的算准而提起。原公司法第111条及新公司法第152条均有相应规定因此本书着重讨论后者。“董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一到五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有限为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。”有学者归纳出股东派生诉讼具有以下两个方面的重要功能：事后救济功能，即在公司受到董事、高级职员及控制股东、公司实际控制人的非法侵害后，通过股东提起派生诉讼的方式，来及时获得经济赔偿或其他非经济救济，以恢复公司及其股东原有合法利益。事前抵制功能，即事前监督功能。从理论上讲，股东派生诉讼制度的存在，增加了公司上述内部人从公司谋取不正当利益的风险成本，起到了预告制止该类行为的作用。六、 内幕交易行为的防范和制裁内幕交易在世界各国都受到法律明令禁止，打击证券内幕交易已成为全球证券监管机构面对的重要课题。（一）完善预防监督制度1、塑造社会信用机制社会大众是证券市场的主体，大众投资者只有在全面掌握市场信息的基础上才能做出正确的投资决策。但当前市场，却存在严重的信息不对称。证券公司、上市公司拥有大量的信息，而社会大众却只能通过较少渠道获取信息。在这样的市场环境下，要维护市场的公平与市场的健康发展，就需要建立完整的信用机制。而证券市场是社会的一个有机组成部分，它的良好运行需要外界环境的配合，所以，社会信用体系的构建是证券市场诚信氛围形成的基础。加强诚信建设，是证券市场健康发展的迫切要求，符合市场各方面的利益。我们应该重点从下面几个方面着手：首先，完善证券市场信用管理体系；其次，建立健全上市公司的信用机制和诚信问责机制；最后，规范政府行为，减少行政干预。2、提高投资者素质目前我国投资者的素质难以跟上证券市场的发展。对投资者教育将会减少内幕交易成功的可能性。监管部门、交易所和各券商应该利用一切媒体一互联网、电视、报纸，进一步加强投资者教育，开展有效的投资者教育活动。投资者教育的重点应该是与投资决策有关的有关知识、投资者的各项权利以及维护投资者手段的各项权利和途径。同时我国还应借鉴发达国家的经验，证监会应该设立专门的投资者教育部门，受理投资者提出的各种疑问。3、完善上市公司治理制度健全和完善上市公司内部制衡机制，进一步提高上市公司规范运作水平。督促上市公司按照公司法、证券法的要求，通过上市公司治理专项活动，健全上市公司董事会决策机制。督促公司设立以独立董事为主体的审计委员会、薪酬与考核委员会，切实保障独立董事履行职责。完善企业经理人市场化聘用机制和激励约束机制。通过治理专项活动，督促上市公司加强内部控制制度建设，加强内部检查和自我评估，有效提高风险防范能力。通过上市公司治理专项活动，健全和完善上市公司内部制衡机制，进一步提高上市公司规范运作水平，遏制内幕交易行为的发生。4、完善证券市场信息披露制度信息披露制度建设的主要方面包括：对上市公司信息披露的静态监管向动态监管转变；加强强制性信息披露的同时鼓励自愿性信息披露：加强对网上信息披露的监管；监管部门也应该加强信息披露制度建设。中国当前的证券市场中上市公司的信息披露存在着某种程度的“诚信危机”，在这种情况下，监管部门应该进一步加强强制性信息披露，保证上市公司信息披露的及时性、有效性和正确性。不仅如此，监管部门也应该鼓励上市公司的自愿性信息披露，增强信息披露的完整性、可靠性，使操纵者利用信息优势操纵成功的可能性降低。具体的，监管部门应该在相关的证券法规、规则中加入鼓励公司自愿披露信息的条款，同时加强对自愿性信息披露的监管。不仅上市公司等主体要加强信息披露制度的建设，监管部门本身也要加强信息披露制度建设，保证决策的透明度、公正、公平和公告的及时性，以防止操纵者利用政策因素操纵股价。5、提高证券市场监管水平和执法水平建立联合监管体制。目前我国有必要在中国证监会、证券交易所、司法部门、证券登记结算公司之间完善并强化证券联合监管机制，通过合理的合作机制和工作流程，加大证券监管稽查力度，联合防范和打击证券市场内幕交易等违法行为。同时在证监会、证券交易所和证监局之间，要做到“三位一体、分工协作”，信息披露监管、市场监察、立案稽查等各部门保持监管信息的共享和及时传递，建立多层次的联动机制。通过扩大“三点一线”之间的联动，促进监管关口前移，进一步完善和加强对内幕交易等违法行为的监管。建立或引入有效的内幕交易行为的监测指标体系。构建内幕操纵的动态监管体系，对内幕交易和市场操纵行为进行有效、及时甄别。传统的对证券市场异常波动的监测主要应用“事件研究法”、换手率等市场运行指标观测股价波动，尽管这些指标简明直观，但存在很大的滞后性，即在内幕交易发生时难以及时预警，而当确认内幕交易时，内幕交易者可能已经结束内幕交易行为。这显然不适应内幕交易的日趋复杂性趋势，不利于中小投资者的权益保护。针对传统指标的缺陷，我们提出了以金融市场微观结构理论为基础，引入流动性、自相关性、信息反应能力等指标，实现内幕交易监控的技术化、模型化和动态化，根据微观技术指标即时监测股价运动状态，及时发现内幕交易行为，防止内幕操纵事件发生。 建立多元化的监管方式以及举报奖励机制。在新的市场环境下，如何强化事前预防和事中监控，如何有效甄别内幕交易行为，及时对之进行控制和禁止，将是监管部门最为重要的任务。还有，由于国内的内幕交易监管体系更强调政府主导，市场多元化的监管制度没有确立，这不仅增加整个证券监管体系的运作成本，导致监管低效率，而且也无法调动整个市场其他当事人的积极性。建立举报，受害人投诉，新闻监督等公众监督，证监会还可以将内幕交易民事罚款的10%奖励给举报者，以此来强化市场监管机制的广泛性。监管部门严格监管的关键在于执法成本与执法意志。监管层应该加大对交易行为的关注力度，利用新闻监督、民间舆论和中小股民的力量，对不法行为进行内、外部监督。（二）法律责任制度要想完全扼制内幕交易的泛滥，需要一个行政、刑事、民事相结合完整的法律制裁制度，证券法上民事责任与刑事责任、行政责任分别从私法和公法的角度，对证券法律关系进行了调整。三者各有所长，只有协调一致，才能更好地维护证券市场的秩序；刑事责任由国家负责追究，行政责任及处罚由主管机关追究。民事责任则由蒙受损害的投资大众根据本身的意愿追诉。民事责任既不能代替其他的法律责任形式，也不能由其他的法律责任形式所替代。1、加重行政处罚尺度在证券立法的早期阶段，行政责任更是反内幕交易的主要手段。违规成本过低必然会促使更多内幕人铤而走险。市场越活跃，发生内幕交易行为的可能性就越大，在我国要防范内幕交易行为的泛滥，当务之急是提高查处和惩罚的力度。在内幕交易中，违法主体实施违法行为的必然成本为其所掌握的信息资源，故其必然成本很低。尽管我国不断加大了对内幕交易的处罚力度，其法定成本在逐步增加，但由于执法水平不高，导致受罚率微乎其微，根本起不到威慑的作用。立法既然无法根除内幕交易，那就应对有限的资源合理配置，争取以最少的成本实现有效威慑行为的社会效应。2、强化刑事处罚措施和程度当然光靠行政法规和行政手段显然远远不够，毫无疑问，最严厉和最有威慑力的武器，就是刑事责任的确立和应用。许多学者认为将内幕交易罪、贪污罪、贿赂罪和盗窃罪的刑事责任（最高可判死刑）进行比较后，认为与这些犯罪具有极为相似的社会危害性的内幕交易罪，其最高刑期仅十年有期徒刑，明显偏低。因此证券法对内幕交易现有刑事处罚规定得较轻。加重内幕交易的法律责任，是当前各国反内幕交易立法的一个共同趋势，在目前的基础上适当提高内幕交易的法律责任，有助于对内幕交易的规制。3、进一步完善民事责任证券法上民事责任是保护证券法律关系主体民事权利的重要措施。证券法上民事责任的实质是证券法对民事主体提出的一定行为要求，属于民事责任范围。证券法上民事责任所表现的是个人对他人和社会应当担负的民事法律后果。只有对受害人进行民事救济，将侵害人的非法所得用于补偿受害人的损失，才能实现对当事人权利的保护，真正实现法律的公平与正义。七、 内幕交易的含义和特点有关反内幕交易的法律至今无法给内幕交易下一个通用的定义。一般情况下使用下面这个定义。内幕交易，又称内部人交易或知情交易，是指掌握公开发行有价证券企业未公开的，可以影响证券价格的重要信息的人，直接或间接地利用该信息进行证券交易，以获取利益或减少损失的行为。内幕交易行为具有如下特点：第一，它是由内幕人员所为的交易行为。这是内幕交易的主体方面的特点，是掌握了内幕信息的自然人、法人或其他组织利用别人所不具有的信息优势而从事证券交易；第二，它是由内幕人员依据其不合理掌握的内幕信息而进行的证券交易，这是内幕交易客观方面的特点，内幕交易是信息滥用的典型表现；第三，它是内幕人员以获利为目的用不法方式利用内幕信息进行的证券交易。这是内幕交易的主观方面的特点，从事内幕交易者最直接的目的只有两个，获取利润或规避风险。利用内幕信息使他人实施证券交易者的目的即使不直接从证券交易中获取利益或规避损失，但也是为了获取其他的利益，包括获取其他人对其较高的评价以及直接或间接的金钱利益。从法律属性的角度看，内幕交易是一种典型的证券欺诈行为；内幕交易是一种不正当竞争行为；内幕交易是一种证券投机行为。八、 内部人控制概述（一）内部人控制含义所谓“内部人控制”是指企业的出资者（股东）和债权人（银行等）对企业失去控制和监督，或者控制监督不力，企业实际上由内部的经理人所把持，权力不受约束，导致所有者、债权人的权益和国家利益受到损害。所谓“内部人”，即是执掌公司董事会经营行政大权的董事长、董事，以及由董事会聘任的高层管理者们。在我国从计划经济体制向市场经济体制转变过程中，产生并存在于一些国有企业的这一现象已越来越引起国内外专家学者和有关主管部门的注意。美国斯坦福大学教授、总统经济顾问斯蒂格里茨等经济学家，1993年来华考察时就已指出，中国在体制转轨中，由于“内部人控制”，使一些国有企业发生嬗变，国家作为资本所有者的意志和利益被架空，企业管理者个人或集体随意搜取更大的利益。国家经贸委副主任陈清泰认为，我国国有企业存在“内部人控制”的现象，助长了经营管理人员私欲膨胀，利用政府赋予的权力，以合法和非法的方式转移国有资产，甚至蚕食侵占变为私产，造成国有资产严重流失。（二）内部人控制表现形式一般认为，内部人控制问题主要表现在：过分地在职消费；信息披露不规范，不及时，而且报喜不报忧，随时进行会计程序的技术处理，导致信息失真；经营者的短期行为，拒绝对企业进行整顿；绩效很差的经理不会被替代；过度投资和耗用资产；新资本不可能以低成本筹集起来；工资、资金等收入增长过快，侵占利润；转移国有资产；置小股东利益和声誉于不顾；大量拖欠债务，甚至严重亏损等。这些问题都在不同程度上损害了股东的长远利益，提高了代理成本，导致公司治理失效。九、 内部人控制问题的成因内部人控制问题的形成，实际上是公司治理中“所有者缺位”和控制权与剩余索取权不相配的问题。在两权分离的条件下，不掌握企业经营权的分散的股东成为企业的外部成员，由于监督不力，企业实际上由不拥有股权或只拥有很小份额股权的经理阶层所控制，经理人员事实上掌握了企业的控制权。以我国国企改革为例，造成内部人控制问题的主要成因为：（一）国有产权虚置，所有者缺位国有资产的最终所有者是全体人民，全民的所有权只能通过国家来行使，而国家的职能由政府来履行。长期以来，政府各部门都代表国家管理企业。由于每个部门都履行一定的国家职能，多部门行使所有权的结果是使国有企业所有权缺乏一种人格化的主体，即产权虚置问题。它使国有企业的所有权的作用被削弱，也就是说，国有企业没有明确的所有者像关心自己私人资产那样来关心企业的经营绩效和资产的保值增值，以及自觉地激励、监督、约束国有企业的经理人和职工。在国企放权让利的过程中，职工的权利实际上是虚置的，国企经营者则取得了事实上的控制权，并且处于失控状态。因而，“所有者缺位”所导致的后果实际上是为“内部人”即国企经理人谋求对国有资产过多的控制权提供了“温床”。（二）公司内部治理失效公司治理实质上要解决的是因所有权与控制权相分离而产生的代理问题。简单地说，它要处理的是股东与经理人之间的关系问题。根据委托代理理论，在两权分离的企业里，“理性”的经理人（代理人）会利用自己的信息优势和不完备契约留下的“空子”，不惜牺牲所有者的利益而追求自身效用函数（利益）的最大化，而所有者（委托人）要实现自己利益的最大化目标，就必须付出相当的协调成本，从而达到二者目标的统一。因此，公司治理的实质在一定程度上可看作所有者在赋予企业经理人员一定“控制权”的同时，通过相关机制和规则来约束经理人员的行为，以促使他们在追求个人效用目标的时候，采取的是与所有者相合意的行动，而不是损害所有者的利益。在国有企业转制过程中，为保证政府的“控制权”，国有股权一般在公司化改制后的公司股权结构中占据统治地位，而且这种控股股权通常由国有独资的“授权投资机构”控股公司、集团公司、资产经营公司等来行使。由于广泛采用这种“授权”的方式确定国有股东，在多数改制后的公司中，行使国有股权的都是另外一个全资国有企业，即被政府授权的这些控股公司、集团公司、资产经营公司等，这些被授权企业通常只有一个统一的“领导班子”。由于“领导班子”通常是由国家或政府直接委派经营这些国有独资的“授权投资机构”的人员，所以从这个层面上看，“领导班子”（代理人）与国家或政府（委托人）是一种委托代理关系。这些国有企业所有者主体是缺失的，并没有明确的所有者对经理人的行为进行约束，公司内部治理在一定意义上说是失效的。作为内部人的这些“领导班子”并不具有企业的所有权，也就没有对企业的最终控制权。但由于所有者的缺位导致了对于国企内部人行为进行约束的缺乏，当这些内部人认为可把企业的利益转化为更多的自身利益时，他们便会利用手中已有的经营权和信息优势，不惜损害作为外部人的国家的利益，不遗余力地谋求对企业的实际控制权来实现自身更多的利益。在国企改制以后的大多数股份制公司中，这些“领导班子成员”既是国有股权的全权代表，又是他们所雇用的改制公司中的经理人员。为了保证政府的控制权，其股东大会往往是国有股一股独大的，董事会成员的人选大多是内定或协商产生的。在这种情况下，又形成了另一种委托代理关系，即国有大股东（代理人）与其他分散的股东（委托人）之间的代理关系。股东分成两类：一类是内部股东，他们管理着公司，有着对经营管理决策的投票权；另一类是外部股东，他们没有投票权。国有大股东往往直接参与公司的经营管理，作为公司内部股东，他们掌握了更多的控制权和信息，外部股东即其他分散的股东很少能够对内部股东的行为进行约束和监督，所以经常会发生国有大股东（内部股东）为个人或小集团私利而侵害其他分散的股东（外部股东）利益的情形。另外，董事会要么与经理层高度重合，导致权力过分集中，使得董事会对经理层的制衡作用完全失效，要么由于种种原因导致“董事不懂事”；监事会则由于监事自身能力不足、信息不充分和缺乏激励等原因也形同虚设。国企的内部治理在对内部人与外部人关系的制衡中失效。（三）外部治理机制失效在传统的股东主权治理模式中，对经理层的监督和控制是由公司外部股东来完成的，而外部股东作用的发挥程度依赖于一个有效率的，具有评定公司价值和转移公司控制权功能的、竞争的资本市场，同时还要通过其他一些制度安排，比如竞争性的买卖经理人和工人劳动服务的经理人市场和劳动力市场，以形成良好、完善的竞争市场环境系统。但现在我国的市场缺乏有效、竞争的资本市场；经理人市场还尚未形成；缺乏完善竞争的劳动力市场；以及还存在传统体制遗留下来的一些弊端。因此，来自公司外部的治理机制不能或不能充分发挥作用。【阅读】我们在因内部人控制失控给他人与国家带来的巨大损失而深恶痛绝的同时，还应该反思深层次的问题是制度和机制，不能简单地归咎于个人的道德品质。我们任何时候都不能忽视思想道德教育的作用，但与制度约束相比，后者更为重要。邓小平同志说过，制度好坏人难以得逞，制度不好好人也会犯错误。广州市一位领导同志指出，无限制的审批权是腐败的根源之一，无监督的权力必然导致腐败。前述几个例子，当事人原来并不坏，大多还为企业改革发展作过贡献，而问题在于，一方面，近乎无限制、无监督的权力，导致他们私欲膨胀；另一方面，一些优秀企业家作为一种重要的社会资源和生产要素，政府未能遵循市场经济的客观规律，制定出相应的分配政策，保证经营者应得的高收益，这也是部分经营者认为不公平而导致心理不平衡，引发运用合法、非法手段牟取私利的一个重要原因。十、 信息披露（一）信息披露的必要性根据现代企业理论，公司治理中存在道德风险（如操纵财务信息）和信息不对称现象，它们会对公司的股东（特别是外部中小股东）造成利益损害。而信息披露正是纠正这些问题的重要措施。强制性信息披露可以提高信息质量，并使证券市场逼近最优效率状态，同时，它还可以节约交易成本。从实践中看，全球各国普遍越来越重视对信息披露的监管。理论上而言，公司并没有进行信息披露的动力。原因有二：公司管理层缺乏主动披露的激励。公司的信息公布会使竞争对手、供应商、客户等了解公司的运营情况，使潜在收购者更容易对公司进行评估，选择适合的收购时机，减少收购风险和收购成本。如果披露的信息是公司的坏消息，会影响管理层在经理市场的形象，也会影响企业的产品销售，甚至导致股价大幅度下跌，公司被恶意并购。信息披露是有成本的（根据信息经济学，信息的供给存在信息成本）。在信息披露公开化的情况下，还容易出现争执和分歧，甚至引起股东诉讼。这就是信息披露的外部性。因此，各国大多采用强制性信息披露方式（部分国家辅以自愿性披露）。但是，即使是在强制性披露的情况下，上市公司还是有一定的披露弹性，如披露程度的详略、披露时间的迟早、表外披露还是表内披露等。（二）信息披露的价值信号理论认为，在信息不对称情况下，质量较好的公司有较高标准的公司治理信息。公司治理好的公司，将及时披露该公司绩效信息。管理当局为降低股东和债权人的疑虑，主动披露信息作为信号，以传递其并未产生支出偏好或偷懒行为而降低公司价值的信息，进而解除代理责任或获得市场资源。信号功能在于，从多个方面向信息使用者提供公司状况的信息。通过直接披露的信息，了解公司治理结构、资本结构、股利政策、会计政策选择等，判断公司价值、公司破产可能性、会计政策稳健性等。如果经营者提供的反映公司价值的信息存在虚假成分，信号的显示功能就会对公众发出警告。公司披露信息的动力在于获得资源的低成本，真实、完整、及时的信息可以增强投资者的信心。ParthaSengupta（1998）研究认为，债权人和承销商在预测企业的拖欠风险时通常考虑的因素是信息披露政策。信息披露质量由以下几个方面决定：季报、年报的详细和明晰程度，能否获取公司管理层与财务分析师的讨论结果，通过媒体发布信息的频率等。实证发现，当公司在上述几个方面的表现较好时，公司债务的筹资成本较低。债权人和承销商评价拖欠风险的因素之一是公司隐瞒不利信息的可能性，当公司过去的信息披露质量较高时，债权人和保险商认为公司隐瞒不利信息的可能性很低，因而要求的风险报酬也更低。当公司面对的市场不确定性越大时，公司信息披露质量和债务筹资成本的反向关系越明显。公司为了获得社会资源就必须满足资源提供者对信息的需求。（三）信息披露的目标提升信息透明度是信息披露的目标所在。契约理论认为，企业是一系列契约的集合。例如企业与债权人之间，所有者与经营者之间，企业与供应商、销售代理商之间，企业内部高层管理者与其下属之间，企业与员工之间的契约。如果市场是有效的，某一契约当事人的机会主义行为均有可能损害另一方当事人利益，因而存在自愿降低信息不对称性，提高信息透明度的要求。契约动力将驱使公司管理当局提供所有与契约履行相关的信息，信息披露及评价是契约当事人内部协调的结果。如果参与契约签订的人数众多，契约就可能失效，因为此时契约签订成本太高。由于经营者、所有者、债权人委托代理关系的存在，且由于信息处理处于经营者控制之中，信息质量和披露质量被利益相关者所关注。考虑到不同信息需求者的需求，经营者与其他利益相关者不得不就信息需求达成一致意见。十一、 信息披露制度信息披露制度，也称公示制度、公开披露制度，是上市公司为保障投资者利益、接受社会公众的监督而依照法律规定必须将其自身的财务变化、经营状况等信息和资料向证券管理部门和证券交易所报告，并向社会公开或公告，以便使投资者充分了解情况的制度。它既包括发行前的披露，也包括上市后的持续信息公开，它主要由招股说明书制度、定期报告制度和临时报告制度组成。从世界范围来看，信息披露制度主要存在完全信息披露制度和实质性审查制度两种模式。（一）信息披露制度的特征1、从信息披露法律制度的主体上看，它是以发行人为主体、由多方主体共同参加的制度从各个主体在信息披露制度中所起的作用和所处的地位看，它们大体可分为四类：第一类是信息披露的重要主体，这类主体包括证券市场的监管机构和政府有关部门；第二类是信息披露的一般主体，即证券发行人，它们依法承担披露义务，所披露的主要是关于自己的及与自己有关的信息，是证券市场信息的主要披露人；第三类是信息披露的特定主体，它们是证券市场的投资者，一般没有信息披露的义务，只是在特定情况下，它们才履行披露义务；第四类主体是其他机构，如股票交易场所等自律组织、各类证券中介机构，它们是制定一些市场交易规则，有时也发布极为重要的信息，如交易制度的改革等，因此也应按照有关规定履行相应职责。2、持续性信息披露制度在信息公开的时间上是个永远持续的过程，是定期与不定期的结合。3、强制性有关市场主体在一定的条件下披露信息是一项法定义务，披露者没有丝毫变更的余地。法律对发行人的披露义务也作出了详尽的规定，发行人的自主权是极为有限的，它在提供所有法律要求披露的信息之后，才有少许自由发挥的余地。尽管如此，它依然必须对其中的所有信息的真实性、准确性和完整性承担责任。4、权利与义务的单向性信息披露制度在法律上的另一个特点是权利义务的单向性，即信息披露人只承担信息披露的义务和责任，投资者只享有获得信息的权利。无论在证券发行阶段还是在交易阶段，发行人或特定条件下的其他披露主体均只承担披露义务，而不得要求对价。而无论是现实投资者或是潜在投资者均可依法要求有关披露主体提供必须披露的信息材料。（二）信息披露制度的内容1、证券发行的信息披露制度在此期间最主要的就是招股说明书和上市公告书。在采取注册制的发行审核制度下，发行和上市是两个独立的过程，即公开发行的股票不一定会在证券交易所上市。从证券市场的实际操作程序来看，如果发行人希望公开发行的股票上市，各交易所一般都要求发行公司在公布招股说明书之前，必须取得证交所的同意。该招股说明书由于完备的内容与信息披露，成为公司发行上市过程中的核心。而上市公告书在许多发达的证券市场中并非必然的程序之一。许多市场中的招股说明书实际上就是上市公告书。2、证券交易的信息披露制度证券交易的信息披露也称持续阶段的信息披露，是指证券发行上市后，发行人所要承担的信息披露义务。主要是定期报告和临时报告两类，定期报告又包括中期报告和年度报告。中期报告。中期报告是上市公司向国务院证券监管机构和证券交易所提交的反映公司基本经营情况及与证券交易有关的重大信息的法律文件，包括半年度报告和季度报告。内容包括：公司财务会计报告和经营情况，涉及公司的重大诉讼事项，已发行的股票、债券变动情况，提交股东大会审议的重要事项，国务院证券监管机构规定的其他事项。年度报告。年度报告是上市公司在每个会计年度结束时，向国务院证券监管机构和证券交易所提交的反映公司基本经营情况及与证券交易有关的重大信息的法律文件。包括：公司概况，公司财务会计报告和经营情况，董事、监事、经理及高级管理人员简介及其持股情况，已发行的股票、债券变动情况，包括持有公司股份最多的前10名股东名单和持股数额，国务院证券监管机构规定的其他事项。临时报告。临时报告指上市公司在发生重大事件后，立即将该信息向社会公众披露，说明事件的实质，并报告证券监管机构和证券交易所的法定信息披露文件。临时报告包括以下三种：重大事件报告、收购报告书与公司合并公告。（三）信息披露制度的作用信息具有外部性、垄断供给、不对称性特点，信息使用者借助于信息披露制度等获得所需的信息，由于多种因素的存在使得信息供求矛盾依靠非市场因素来调节。信息披露制度是外部调节机制的一部分，这一机制有助于缩短上市公司自愿信息供给与信息需求者期望之间的差距，改善信息质量。具体来说，信息披露制度有三方面的作用：有利于保护投资者，使股东全面了解公司情况，做出科学决策。同时也有利于减少关联交易、内部交易等行为的发生。加强对经营者的约束和激励。在信息公开披露的情况下，经营者受到证券市场的强大约束，大大降低了其滥用权利的可能性。另一方面，许多上市公司高管人员的报酬都是与股价挂钩的，典型形式即股票期权。而信息披露（特别是在公司业绩较好时）有助于提升股价，加大对经营者的激励。当然，这种做法是一柄双刃剑，也有经营者为了高收入而操纵信息披露的。信息披露促进了控制权市场的发展。控制权市场发挥作用的基础是充分、准确的信息。强制性信息披露有助于收购者获得更多信息。如果信息不充分，就可能会影响收购的正常进行。在公司经营状况不佳时，信息披露会导致股价下跌，增加公司收购的可能性，促进控制权的优化配置。十二、 项目基本情况（一）项目投资人xx集团有限公司（二）建设地点本期项目选址位于xxx。（三）项目选址本期项目选址位于xxx，占地面积约49.00亩。（四）项目实施进度本期项目建设期限规划12个月。（五）投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资24144.02万元，其中：建设投资19447.28万元，占项目总投资的80.55%；建设期利息229.91万元，占项目总投资的0.95%；流动资金4466.83万元，占项目总投资的18.50%。（六）资金筹措项目总投资24144.02万元，根据资金筹措方案，xx集团有限公司计划自筹资金（资本金）14760.09万元。根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额9383.93万元。（七）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：39500.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：31286.06万元。3、项目达产年净利润（NP）：6006.31万元。4、财务内部收益率（FIRR）：19.15%。5、全部投资回收期（Pt）：5.77年（含建设期12个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：15997.91万元（产值）。（八）主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积32667.00约49.00亩1.1总建筑面积60843.73容积率1.861.2基底面积19926.87建筑系数61.00%1.3投资强度万元/亩385.282总投资万元24144.022.1建设投资万元19447.282.1.1工程费用万元16873.402.1.2工程建设其他费用万元2133.082.1.3预备费万元440.802.2建设期利息万元229.912.3流动资金万元4466.833资金筹措万元24144.023.1自筹资金万元14760.093.2银行贷款万元9383.934营业收入万元39500.00正常运营年份5总成本费用万元31286.066利润总额万元8008.417净利润万元6006.318所得税万元2002.109增值税万元1712.7510税金及附加万元205.5311纳税总额万元3920.3812工业增加值万元13218.3313盈亏平衡点万元15997.91产值14回收期年5.77含建设期12个月15财务内部收益率19.15%所得税后16财务净现值万元5036.32所得税后十三、 法人治理结构（一）股东权利及义务1、公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。2、公司在召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日。3、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露时，股东应负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。5、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。6、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。7、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。8、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。9、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。10、公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东及关联方进行投资活动；（4）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东及关联方偿还债务；（6）以其他方式占用公司的资金和资源。公司财务部门应分别定期检查公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。在审议年度报告的董事会会议上，财务总监应向董事会报告控股股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。股东大会授权董事会制定防止大股东、实际控制人及关联方占用公司资金的具体管理制度。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。发生公司股东及其关联方以包括但不限于占用或转移公司资金、资产及其他资源的方式侵犯公司利益的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿或现金赔偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。（二）董事1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。2、董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。6、董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或因独立董事辞职导致独立董事人数低于法定比例的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。7、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在24个月内仍然有效。但属于保密内容的义务，在该内容成为公开信息前一直有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。8、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。9、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。10、独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。（三）高级管理人员1、公司设总裁一名，由董事会聘任或者解聘。公司设副总裁，由董事会根据总裁的提名聘任或解聘。2、本章程第九十三条规定的不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。3、总裁、副总裁每届任期三年，连聘可以连任。4、总裁对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制订公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总