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2013年上市公司董监高培训题库一、单选题1、依照证券法,以下对证券公开发行的叙述中,哪项是错误的? ( )A向不特定对象发行证券,属于公开发行B向累计超过二百人的特定对象发行证券,属于公开发行C发行人公开发行的证券,必须由证券公司承销D未经依法核准,任何单位和个人不得公开发行证券2、公司从税后利润中提取法定公积金后，( )，还可以从税后利润中提取任意公积金。A. 经董事会决议 B. 根据法律规定C. 经股东会或者股东大会决议 D. 根据公司章程规定3、依照证券法,以下关于公司公开发行公司债券的条件的叙述,哪项是正确的? ( )A有限责任公司的净资产不低于人民币三千万元B累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十C最近三年连续盈利D公开发行公司债券筹集的资金,用于弥补亏损和非生产性支出4、以下关于不得再次公开发行公司债券情形的描述,哪项是错误的? ( )A前一次公开发行的公司债券尚未募足B对已公开发行的公司债券有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态C违反法律规定,改变公开发行公司债券所募资金的用途D公司累计债券余额为公司净资产的百分之三十5、股票发行采用代销方式,向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量百分之( )的,为发行失败。A五十B六十C七十D八十6、申请证券上市交易,应当向( )提出申请,由其依法审核同意,并由双方签订上市协议。A国务院证券监督管理机构B证券交易所C国务院授权的部门D省级人民政府7、下列股份有限公司申请股票上市的条件中,哪项是错误的? ( )A公司股本总额不少于人民币三千万元B持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人C公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的,公开发行股份的比例为百分之十以上D公司在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载8、公司为申请股票上市交易向证券交易所报送下列文件中,哪项是错误的? ( )A上市报告书B申请股票上市的股东大会决议C未经审计的公司最近三年的财务会计报告D法律意见书和保荐人出具的上市保荐书9、公司债券上市交易后,在一定情形下,证券交易所可决定暂停其上市交易。以下对暂停公司债券上市情形的说法中不准确的是: ( )A公司有重大违法行为B公司最近三年连续亏损C公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件D公司债券所募集资金不按照核准的用途使用10、以下关于证券交易所决定暂停或者终止股票上市交易的说法中,哪项是错误的? ( )A证券交易所的上市规则可规定暂停或者终止股票上市交易的其他情形B应及时公告C应报国务院证券监督管理机构备案D应报国务院证券监督管理机构批准11、上市公司和公司债券上市交易的公司,应当在每一会计年度的上半年结束之日起( )内,以及在每一会计年度结束之日起( )内,向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送中期报告和年度报告,并予公告:A一个月三个月B二个月四个月C三个月六个月D六个月十二个月12、依照证券法,下列哪项属于上市公司临时报告中应披露的“重大事件”: ( )A公司的经营方针和经营范围的重大变化B公司发生轻微亏损或者损失C公司四分之一以上的董事、监事或者经理发生变动D持有公司百分之三以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化13、发行人、上市公司公告的信息披露资料,有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,以下说法中,哪项是错误的? ( )A发行人应当承担赔偿责任B上市公司应当承担赔偿责任C发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人,应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外D证券交易所、国务院证券监督管理机构应当承担连带赔偿责任14、以下关于证券法规定的证券交易内幕信息知情人的类型中,哪项是错误的? ( )A证券交易所的有关人员B证券监督管理机构工作人员C发行人控股公司的监事D持有公司百分之三以上股份的自然人15、以下不属于证券法所称之内幕信息的是: ( )A已公开的公司分配股利的计划B公司股权结构的重大变化C公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十D公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任16、依照证券法,以下关于证券交易行为的规定中,哪项是错误的? ( )A禁止法人非法利用他人账户从事证券交易B依法拓宽资金入市渠道,禁止资金违规流入股市C国有企业和国有资产控股的企业,不得买卖上市交易的股票D国有企业和国有资产控股的企业买卖上市交易的股票,必须遵守国家有关规定17、以下关于要约收购的说法,哪项是正确的? ( )A收购要约的期限届满,收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的百分之七十五以上的,该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市交易B在上市公司收购中,收购人持有的被收购的上市公司的股票,在收购行为完成后的六个月内不得转让C收购人在报送上市公司收购报告书之日起十五日后,公告其收购要约D收购要约的期限不得少于三十日,并不得超过九十日18、采取协议收购方式的,收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到( )时,继续进行收购的,应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。A二十B三十C四十D五十19、根据股票上市规则，应披露的交易部分内容中，下列哪项是错误的？ ( )A对外投资B债权或债务重组C提供财务资助D购买原材料20、根据股票上市规则，上市公司董、监、高在任职（含续任）期间出现声明事项发生变化的，向公司董事会提交有关该等事项的最新资料，应当在什么时间内？( )A十个交易日内B二个交易日内C三个交易日内D五个交易日内21、国务院证券监督管理机构有权对有关单位进行监督检查或者调查,以下叙述中,哪项是错误的? ( )A可以由一名工作人员进行监督检查、调查B应当出示合法证件和监督检查、调查通知书C被检查、调查的单位和个人应当配合,如实提供有关文件和资料,不得拒绝、阻碍和隐瞒D不得泄露所知悉的有关单位和个人的商业秘密22、投资咨询机构及其从业人员从事的下列行为,符合法律规定的有: ( )A与委托人约定分享证券投资收益或者分担证券投资损失B买卖本咨询机构提供服务的上市公司股票C为投资者提供证券咨询服务D利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息23、未经法定机关核准,公司擅自公开发行或者变相公开发行证券的,对其实施的以下处罚中,哪项是错误的? ( )A责令停止发行,退还所募资金并加算银行同期存款利息B处以非法所募资金金额百分之五以上百分之十以下的罚款C对擅自公开或者变相公开发行证券设立的公司,由依法履行监督管理职责的机构或者部门会同县级以上地方人民政府予以取缔D对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款24、发行无记名股票的股份有限公司召开股东大会会议，应该在会议召开（）前公告会议召开的时间、地点和审议事项。A.二十日B.十五日C.三十日D.九十日25、根据公司法，单独或合计持有股份有限公司（）以上股份的股东，有权向股东大会提出临时提案。A.百分之三B.百分之五C.百分之十 D.百分之十五26、股份有限公司的董事长不能履行职务时，根据公司法的规定，有可能履行其职务的是：（）A. 副董事长B.监事会主席C.工会主席D.董事会秘书 27、股份有限公司监事会主席的产生方式是：（）A. 股东大会选举产生B. 董事会聘任C. 全体监事过半数选举产生D. 职工民主选举产生28、下列有关股份有限公司监事会或监事的说法错误的是：（）A. 监事会成员不得少于三人B. 监事会中应有公司职工代表，且其在监事会中比例不得低于三分之一C. 公司财务负责人可以兼任监事D. 监事会决议应当经半数以上监事通过29、公司董事、高级管理人员下列行为,法律不禁止的是：（）A. 挪用公司资金 B. 按照公司章程的规定，或者经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保C. 将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储D. 擅自披露公司秘密30、公司以实物券方式发行公司债券的，必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由（）签名，公司盖章。A.董事B. 总经理C.财务负责人D.法定代表人31、公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法（ ）。A.经会计师事务所审计B.经审查验证 C.经主管部门同意 D.公司登记机关审核二、判断题1、政府债券、证券投资基金份额的交易优先适用其他法律、行政法规的特别规定,其他法律、行政法规没有规定的,适用证券法。A、对B、错2、国务院证券监督管理机构发现股票发行不符合法定条件或者法定程序的,无论股票发行、上市与否,均应当撤销发行核准决定,发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票持有人,保荐人应当承担连带责任。A、对B、错3、公开发行证券,必须符合法律、行政法规规定的条件,并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准,但非公开发行则可豁免核准要求。A、对B、错4、上市公司发行新股,无论公开与否,均应当报国务院证券监督管理机构核准。A、对B、错5、上市公司公开发行可转换为股票的公司债券应当同时符合证券法关于公开发行公司债券的条件以及公开发行股票的条件,并报国务院证券监督管理机构核准。A、对B、错6、申请公开发行可转换为股票的公司债券的上市公司,其净资产不得低于人民币六千万元。A、对B、错7、发行人申请首次公开发行股票的,应当按照国务院证券监督管理机构的规定预先披露所提交的有关申请文件。A、对B、错8、发行人向不特定对象公开发行的股票票面总值超过人民币五千万元的,应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。A、对B、错9、只有依法公开发行的证券才能买卖,并且只能在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他证券交易场所转让。A、对B、错10、证券在证券交易所的交易除可采用公开的集中交易方式外,还可采用国务院证券监督管理机构批准的其他交易方式。A、对B、错11、证券交易所应当公开证券交易的收费项目、收费标准和收费办法,并且可以根据需要自主调整具体的收费标准。A、对B、错12、证券交易所可以制定高于证券法规定的上市条件,但须报国务院证券监督管理机构批准。A、对B、错13、上市保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监督管理机构会同证券交易所共同规定。A、对B、错14、公司向证券交易所申请公司债券上市交易的前提条件之一,就是其公司债券实际发行额不少于人民币五千万元。A、对B、错15、某上市公司监事在度假期间因涉嫌交通肇事罪而被司法机关逮捕,因该涉嫌犯罪行为非职务行为,上市公司无需就此事件作出披露。A、对B、错16、上市公司公告的信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,上市公司应当承担赔偿责任；上市公司的控股股东、实际控制人有过错的,应当与上市公司承担连带赔偿责任。A、对B、错17、为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构的有关人员,在上述文件公开前买卖该公司股票将构成内幕交易,但在公开后即可合法地买卖。A、对B、错18、采取要约收购方式的,收购人在收购期限内不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。A、对B、错19、通过证券交易所的证券交易,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时,继续进行收购的,应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约,但是经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。A、对B、错20、收购期限届满,因被收购公司股权分布不符合上市条件而被证券交易所终止其该公司股票上市交易的,其余仍持有被收购公司股票的股东,有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票,收购人应当收购。A、对B、错21、证券交易所和证券业协会均为对其所属会员实行自律管理的法人。A、对B、错22、上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易，应当及时披露。A、对B、错23、进入证券交易所参与集中交易的,可以是证券交易所的会员,也可以是国务院证券监督管理机构许可的其他金融机构及合格的机构投资者。A、对B、错24、证券交易所在事先报国务院证券监督管理机构批准后,才能对出现重大异常交易情况的证券账户限制交易。A、对B、错25、担任破产清算的公司的董事,对其破产负有个人责任的,自该公司破产清算完结之日起未逾五年的,不得担任证券公司的董事。A、对B、错26、证券投资者保护基金由证券公司缴纳的资金及其他依法筹集的资金组成,其筹集、管理和使用的具体办法由国务院证券监督管理机构规定。A、对B、错27、投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、会计师事务所、律师事务所从事证券服务业务,必须经国务院证券监督管理机构和有关主管部门批准。A、对B、错28、资产评估机构为股票发行出具的资产评估报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给他人造成损失的,发行人应当承担赔偿责任,资产评估机构承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外。A、对B、错29、在按照国务院有关规定并经国务院证券监督管理机构批准的情况下,证券公司可以为客户买卖证券提供融资融券服务。A、对B、错30、国务院证券监督管理机构对有证据证明已经或者可能转移或者隐匿违法资金、证券等涉案财产或者隐匿、伪造、毁损重要证据的,经其主要负责人批准,可以冻结或者查封有关的单位和个人的资金账户、证券账户和银行账户；A、对B、错31、国务院证券监督管理机构在调查操纵证券市场、内幕交易等重大证券违法行为时,经其主要负责人批准,可以限制被调查事件当事人的证券买卖,但限制的期限一般不得超过十五个交易日。A、对B、错32、国务院证券监督管理机构依法履行职责,进行监督检查或者调查,其监督检查、调查的人员不得少于二人,并应当出示合法证件和监督检查、调查通知书。A、对B、错33、非法开设证券交易场所的,由国务院证券监督管理机构予以取缔,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。A、对B、错34、证券法中的证券市场禁入是指在一定期限内直至终身不得从事证券业务或者不得担任证券公司董事、监事、高级管理人员的制度。A、对B、错35、境内企业直接或者间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易,必须经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门依照国务院的规定批准。A、对B、错36、公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的公司股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之三十。A、对B、错37、股东大会作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。A、对B、错38、公司法规定召开临时股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开十五日前通知各股东。A、对B、错39、刑法修正案六将刑法第161条修改为“依法负有信息披露义务的公司、企业向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金。”A、对B、错40、公司法规定，公司经理可以提议召开董事会临时会议。A、对B、错41、有限责任公司股东会行使的十一条职权中包括有：审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。A、对B、错42、上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。A、对B、错三、多选题1、国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门对已作出的核准或者审批证券发行的决定，发现不符合法律、行政法规规定的，如何处理？( ) A应撤销决定B尚未发行的，应停止发行C保荐人不能证明自己没有过错的，要与发行人承担连带责任D已经发行的，证券持有人可以按照发行价并加算银行同期存款利息，要求发行人返还2、选项所列哪些是证券登记结算机构应当履行的职能？( )A接受投资者的委托代为买卖证券B证券的存管C向投资者提供证券的投资咨询服务D受发行人的委托派发证券权益3、选项关于证券承销的表述中，哪些是正确的？( ) A证券承销有期限的限制，最长不得超过90日B从事证券承销的证券公司只能是综合类证券公司C向社会公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销D证券公司承销证券时应对公开募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查，发现含有误导性陈述的，不得进行销售活动4、下列关于证券公司的表述中，哪几项是正确的？( )A证券公司是以盈利为目的的企业法人B证券公司不再划分为经纪类证券公司和综合类证券公司C证券公司可以设立分支机构D证券公司不能进入证券的发行市场四、简答1、上市公司高级管理人员包括的范围？2、什么是一人有限责任公司？3、什么是上市公司？4、简述公司设立与公司成立的区别？5、设立有限责任公司，应当具备哪些条件？6、有限责任公司的特点主要包括哪些？ 7、股份有限公司具有哪些特点？8、设立股份有限公司，应当具备哪些条件？9、股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证，它具有哪些特征？10、简述公司债券的内涵？ 11、公司如何分配当年利润？ 12、外国公司分支机构的特征主要有哪些？13、证券的法律特征是什么？14、操纵市场行为主要是哪些？15、简述上市公司收购的分类？16、什么是实际控制人？17、简述交易所股票上市规则所规定的关联法人和关联自然人都包括哪些？18、简述公司集团的内涵？19、上市公司通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避信息披露、报告义务的，中国证监会按照证券法第一百九十三条给予那些处罚？20、简述上市公司董事、监事、高级管理人员的任职资格？21、上市公司董事、监事、高级管理人员对公司的忠实义务有哪些？22、刑法修正案六在刑法第169条后增加一条，规定了上市公司董事、监事、高级管理人员违背忠实义务，利用职务便利、操纵上市公司从事的哪些行为，致使上市公司利益遭受重大损失的，将被处以有期徒刑或者拘役？23、上市公司对外提供担保，须经股东大会审批的，包括但不限于哪些情形？24、简述股份有限公司的临时股东大会。25、简述我国公司法对有限责任公司发行公司债券的限制。26、简述我国公司法对股份有限公司回购本公司股份的规定。27、“掏空”上市公司，即损害上市公司利益罪的行为有哪些？28、试述内幕交易的危害性，并结合公司实际谈谈如何防控内幕交易行为。29、信息腐败的危害有哪些？30、请结合公司实际情况，请提出切实可行的，能够做到规范和发展并举的具体措施。题库答案一、单选题（1-31题）：1C 2C 3B 4D 5C 6B 7B 8C 9B 10D 11B 12A 13D 14D 15A 16C 17C 18B 19D 20D21A 22C 23B 24C 25A 26A 27C 28C 29B 30D 31A 二、判断题（1-42题）：1A 2B 3B 4A 5A 6B 7A 8A 9B 10A 11B 12A 13B 14A 15B 16A 17B 18A 19B 20A 21A 22A 23B 24B 25B 26B 27B 28A 29A 30A 31A 32A 33B 34B 35B 36B 37A 38A 39A 40B 41A 42A三、多选题（1-4题）：1ABCD 2BD 3ACD 4ABC 四、简答（1-26题）：1、上市公司高级管理人员包括的范围？答：高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。2、什么是一人有限责任公司？答：一人有限责任公司, 是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。3、什么是上市公司？答：上市公司指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。4、简述公司设立与公司成立的区别？答：（1）行为性质不同：公司设立是指发起人依照法定条件和程序所进行的创立行为，其性质属于民事行为，公司成立主要是由发直人的设立行为引发政府主管机关核准的行政行为，公司成立是设立行为追求的目标和结果。（2）行为效力不同：公司设立是公司成立的前提，但公司设立并不必然导致公司成立。公司虽然完成全部设立行为，但在未取得政府许可，发给营业执照前公司仍然不能成立，不能享有权利能力和行为能力，不能以自己的名义对外交易。公司一旦成立，即取得独立的民事主体地位。（3）行为主体不同：公司设立行为的实质是民事行为，其行为主体是发起人；公司成立是发起人行为和行政行为共同作用的结果，成立行为的主体包括政府主管机关和发起人。5、设立有限责任公司，应当具备哪些条件？答：（一）股东符合法定人数； （二）股东出资达到法定资本最低限额； （三）股东共同制定公司章程； （四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； （五）有公司住所。6、有限责任公司的特点主要包括哪些？答：（1）人资两合性； （2）封闭性； （3）规模可大可小，适应性强； （4）设立程序简单； （5）组织设置灵活 （6）公司与股东的直接关联程度高7、股份有限公司具有哪些特点？答：（1）公司人格独立（2）股东责任有限（3）公司性质的姿合性； （4）股东人数的无穷性； （5）公司资本的股份性； （6）股份形式的证券性。8、设立股份有限公司，应当具备哪些条件？答：设立股份有限公司，应当具备下列条件：（一）发起人符合法定人数；（ 2人以上200人以下且50%以上的发起人在中国境内有住所）（二）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；（六）有公司住所。9、股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证，它具有哪些特征？答：（1）股票只能是股份有限公司成立后签发给股东的证明其所持股份的凭证； （2）股票是一种有价证券； （3）股票是一种要式证券； （4）股票是一种无限期证券。10、简述公司债券的内涵？答：公司债并不是指所有以公司作为债务人对外所形成的债，而仅指以有价证券这种特定形式所形成的公司债务。11、公司如何分配当年利润？答：（1）依法缴纳所得税； （2）用当年的税后利润弥补历年所留的亏损； （3）提取法定公积金； （4）提取任意公积金； （5）向股东分配股利。12、外国公司分支机构的特征主要有哪些？答：（1）外国公司分支机构由外国公司设立，其具有与外国公司相同的国籍； （2）外国公司分支机构不具有独立的法人资格； （3）外国公司分支机构须以营利为目的，并在中国境内开展营业活动。13、证券的法律特征是什么？答：1、证券是一种权利凭证，2、证券具有流通性，3、要式性和等值性，4、风险性，5、虚拟性。14、操纵市场行为主要是哪些？答：通过单独或者合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖证券，操纵证券交易价格或交易量；与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响交易交割或数量在自己实际控制的帐户之间进行交易，影响交易交割或数量。15、简述上市公司收购的分类？答：（一）要约收购、协议收购和竞价收购；（二）自愿收购与强制收购；（三）部分收购和全面收购；（四）直接收购与间接收购。16、什么是实际控制人？答：实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。17、简述交易所股票上市规则所规定的关联法人和关联自然人都包括哪些？答：关联法人包括：(1)直接或间接的控制上市公司的法人或其他组织；（2）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（3）由上市公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（4）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（5）中国证监会、交易所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织。关联自然人包括：(1)直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；（2）上市公司董事、监事及高级管理人员；（3）直接或间接的控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；（4）本条(1) （2）所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（5）中国证监会、交易所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。18、简述公司集团的内涵？答：公司集团，即指母公司和一个或数个子公司的总和。它本身不是一个独立的法律主体，而仅仅是表明众多公司之间具有的一种特殊关系。19、上市公司通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避信息披露、报告义务的，中国证监会按照证券法第一百九十三条给予那些处罚？答：责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接负责人员给予警告，并处于三万元以上三十万元以下的罚款。20、简述上市公司董事、监事、高级管理人员的任职资格？答：有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。（六）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年；（八）最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。 21、上市公司董事、监事、高级管理人员对公司的忠实义务有哪些？答：董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。董事、高级管理人员不得有下列行为：（不包括监事）（1）挪用公司资金；（2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（3）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（4）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（5）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（6）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（7）擅自披露公司秘密；（8）违反对公司忠实义务的其他行为。22、刑法修正案六在刑法第169条后增加一条，规定了上市公司董事、监事、高级管理人员违背忠实义务，利用职务便利、操纵上市公司从事的哪些行为，致使上市公司利益遭受重大损失的，将被处以有期徒刑或者拘役？答： 1、无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的； 2、以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的；3、向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；4、为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的； 5、无正当理由放弃债权、承担债务的；6、采用其他方式损害上市公司利益的。23、上市公司对外提供担保，须经股东大会审批的，包括但不限于哪些情形？答：1、上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计经资产50%以后提供的担保；2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；3、单笔担保额超过最近一期经审计经资产10%的担保；4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；24、简述股份有限公司的临时股东大会。答：临时股东大会，是指在两次年会之间因出现法定事由时召开的股东大会。按我国公司法第104条的规定，公司遇有下列情形之一时，应当在2个月内召开临时股东大会：（1）董事人数不足本法规定的人数或者公司章程所定人数的23时；（2）公司未弥补的亏损达股本总额13时；（3）持有公司股份10以上的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时。由于我国公司法仅授予董事会召集股东大会的权力而没有赋予股东及监事会对股东大会的特别召集权，故当上述法定事由出现而董事会不行召集权时，临时股东大会便无法召开。对此，在公司法进一步完善之前，上市公司可按照证监会的规范意见处理，非上市公司则可事先在公司章程中作出约定，以弥补立法的不足，从而保证临时股东大会在必要时得以召开。25、简述我国公司法对有限责任公司发行公司债券的限制。答：我国公司法允许有限责任公司发行债券，但作了如下限制：（1）公司性质的限制。有限责任公司的资本金应具有全民所有制性质。在有限责任公司中，只有国有独资企业和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资的有限责任公司，可以依法发行公司债券（公司法第159条）。（2）公司规模的限制。国有的有限责任公司必须达到一定的净资产规模，才可以依法发行公司债券。现行法律规定，公司净资产额不得低于人民币6000万元（公司法第161条第1款第1项）。（3）发行种类的限制。有限责任公司不能发行可转换公司债券。可转换公司债券是在一定条件下可转换成该公司股票的债券，如果是有限责任公司发行这种债券，就无法实现转换。26、简述我国公司法对股份有限公司回购本公司股份的规定。答：（1）只有在公司为减资而注销股份，或与持有本公司股票的其他公司合并时，才能回购本公司股份。（2）股份回购完成后，公司必须于10日内注销其所回购股份。（3）依法履行变更登记，并公告。
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