有限合伙协议.doc

.附件三入伙协议（样本）量宇瑞国（天津）股权投资基金（有限合伙）入伙协议本协议由以下双方于2011年_月_日签署：量宇瑞元（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下称“普通合伙人”）_（以下称“认缴人”）鉴于：1、量宇瑞国（天津）股权投资基金（有限合伙）（以下称“合伙企业”）系在中国天津注册成立的有限合伙企业，量宇瑞元（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）系合伙企业的普通合伙人。2、根据普通合伙人与合伙企业成立时的有限合伙人（以下称“初始有限合伙人”）之间的约定，普通合伙人有权独立决定接纳新的有限合伙人入伙并代表合伙企业及初始有限合伙人签署与新的有限合伙人入伙相关的协议、文件。3、认缴人有意认缴合伙企业出资、作为有限合伙人加入合伙企业，普通合伙人同意接纳认缴人入伙。双方经协商一致，达成如下协议： 一、入伙 1、按照本协议约定的条款和条件，认缴人同意认缴合伙企业出资人民币（大写）_元（小写：￥_）、作为有限合伙人加入合伙企业；普通合伙人同意接纳认缴人入伙成为合伙企业的有限合伙人。 2、认缴人同意在本协议签署后与合伙企业的其他合伙人共同重新签署修订后的量宇瑞国（天津）股权投资基金（有限合伙人）有限合伙协议（以下称“有限合伙协议”），取代原有限合伙协议；认缴人同意受修订后的有限合伙协议的约束并按修订后的有限合伙协议约定履行有限合伙人的各项义务。 3、认缴人签署本协议及修订后的有限合伙协议，并按照本协议及有限合伙协议的约定缴清其首期出资及支付认购费后，方才成为合伙企业的有限合伙人、开始享有修订后的有限合伙协议项下有限合伙人的全部权利，承担有限合伙人的全部义务。 二、缴付出资 认缴人应根据有限合伙协议的约定将其首期出资_元足额支付至合伙企业的银行账户，并在缴付出资同时支付认购费_元。 三、认缴人的承诺和保证 1、认缴人在此向普通合伙人陈述和保证，于本协议签署之时： （1）其系具有完全民事行为能力的中国籍自然人，或系依法成立并有效存续，其股东及直接、简介权益持有人全部为中国境内人士的实体；（2）其签订本协议已按其内部程序（如适用）作出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；（3）签订本协议不会导致其违反法律法规、其章程或其他组织性文件（如适用）、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；（4）其已获得普通合伙人此前向其提交的募集文件并仔细阅读了该等文件的内容，尤其是其中的风险提示内容，其理解参与本合伙企业可能承担的风险并有能力承担该等风险；（5）其系根据自己的独立意志判断决定参与本合伙企业，其认缴合伙企业出资并不依赖于普通合伙人提供的法律、投资、税收等建议；（6）其已仔细阅读本协议并理解本协议和有限合伙协议条款之确切含义，不存在重大误解情形。2、认缴人进一步向普通合伙人陈述和保证，于本协议签署之时并持续至合伙企业存续期间：（1）其系使用自有资金投资且为自己的利益持有合伙权益，该等权益之上不存在委托、信托或其他协议安排、未经普通合伙人同意，合伙企业存续期间该等情况不会发生变化；（2）除按照有限合伙协议约定作为有限合伙人取得收益分配外，其不会利用其有限合伙人身份和地位谋取其他经济利益，包括但不限于出售或分销其合伙权益；除为行使有限合伙人权利之目的外，亦不会对外表明其作为本合伙企业之有限合伙人的身份；（3）其缴付至合伙企业的出资来源合法；（4）除非按照有限合伙协议的明确约定转让其持有的合法权益，不以任何方式转让其在合伙企业当中的任何权益。（5）其向合伙企业，普通合伙人提交的有关其主体资格、法律地位、股东及实际控制人（如适用）的资料或信息真实、准确；如该等资料或信息发生变化，其将尽早通知普通合伙人。（6）如认缴人违反本条项下陈述和保证内容，普通合伙人有权终止本协议并按照有限合伙协议的约定要求认缴人承担违约责任并退伙。四、适用法律和争议解决1、本协议适用中国法律并依中国法律进行解释。2、因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由双方之间通过友好协商解决，如双方不能协商解决，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在北京仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。五、其他1、本协议对于任何一方的效力及于其继承人、继任者、受让人、代理人；当认缴人存在委托、信托、代持情形时，并及于认缴人的委托人或受托人、名义持有人等。2、本协议双方均应对因协商、签署及执行本协议而了解的对方商业秘密承担最高级别的保密责任。未经对方事先书面同意，不得向任何第三方披露或用于本协议及有限合伙人以外的任何目的。3、本协议经双方签署后生效并在合伙企业存续期间持续有效。如有限合伙协议终止，则本协议随之终止，但本协议中的保密义务仍然有效。4、本协议双方签署正本一式肆份，双方各执壹份，合伙企业存档壹份，提交企业登记机关备案壹份，各份具有同等法律效力。以下无正文本页无正文，为入伙协议签署页双方于开头所列日期签署本协议：普通合伙人：量宇瑞元（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）（盖章）本页无正文，为入伙协议签署页双方于开头所列日期签署本协议：认缴人：_如为自然人：_（签字）如为非自然人：授权代表：_（签字）附件四 风险提示函风险揭示函量宇瑞元（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）作为量宇瑞国股权投资基金（有限合伙）及其平行基金（以下称“本基金”）的普通合伙人，向拟投资于本基金的投资人提示下列风险。本基金仅向理解并有能力承担下列风险的投资人募集资金，请投资人在作出投资决策之前仔细阅读如下风险提示内容并在充分考虑的基础上做出投资决策。下列风险因素并未涵盖股权投资及本基金的全部风险。投资人在做出投资决策之前应向自己的财务、税务和法律顾问寻求更多关于风险的建议。一、投资活动本身的风险基金投资是一种长期投资，且无确定的投资回报。合伙人短期内可能仅可获得少量甚至没有现金回流。基金的多数投资将是非流通性的，可能无法及时变现，因此，该等投资资产的处置可能需要较长时间，或者最终对合伙人进行实物分配。基金一般投资于非上市股权，这将使投资面临更大风险。基金可能投资于运营历史较短或新兴的行业。由于基金仅能进行数量有限的投资，并且由于基金的投资一般来说都将面临较高风险，少数几项投资的失败可能严重影响整个基金的回报率。普通合伙人的关联人此前的投资业绩无法对本基金的结果做出保证。二、转让和退出限制基金的权益没有公开交易市场，目前也不存在出现这种公开交易市场的预期。基金权益的转让受限于基金有限合伙协议约定的条款和条件，且需经普通合伙人同意。一般来说有限合伙人不可要求基金返还投资。因此，有限合伙人可能无法在基金期限届满之前实现投资变现。三、投资机会竞争风险基金的业务是高度竞争性的。普通合伙人面临其他投资实体的竞争，可能无法为基金寻找到使其达到投资目标的充足、有吸引力的投资机会。其他投资实体可能向基金拟投资目标公司提出更有竞争力的条件，甚至在交易协议已经达成后，交易仍面临各种不确定性，这些不确定性中大部分超出普通合伙人的控制范围。四、有限合伙人无权控制基金运营投资人作为基金的有限合伙人，不参与基金事务的执行，以其认缴的出资为限对有限合伙人的债务承担有限责任。合伙企业法的规定，“第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任”。如有限合伙人违反上述规定，其承担责任的范围可能超过其认缴的基金出资额。有限合伙人无权控制基金的日常营运，包括决定投资和资产处置。为保护有限合伙人对基金承担有限责任的地位，有限合伙人必须完成依赖于普通合伙人来管理和运营基金并相应执行基金事务。五、项目退出风险基金一般会投资于那些在投资当时股权尚不能公开交易且或许永远不能公开交易的投资组合公司，这可能使基金投资退出时无法获得满意价格甚至无法实现退出；在某些情况下，基金出售或处置其投资将在一定期限内受到限制。如果未能从这些投资项目退出，本基金可能无法在保证赢利的情况下清算这些投资。在有些情况下，由于法律法规或政府主管部门或相关政策的要求，本基金无法在某一时期内退出某一投资项目。本基金可能因此不能以最优的方式退出该项目。六、宏观经济本基金的投资将涉及国民经济的大部分领域，各行业的稳定和发展同国民经济运行情况及其发展趋势息息相关。近年来中国经济的高速发展使得人们对中国的经济发展普遍存在着较高的预期。但倘若某些趋势和事件的发生导致宏观经济出现持续低迷，各项基于中国经济良性发展的预期都将变得不具有参考性，本基金的投资业务开展和收益也会受到影响。七、拟投资项目的不确定性本风险提示函提交时，本基金尚未确定其拟投资的项目。投资人投资于本基金的决策无法依赖于根据本基金投资项目的商业、财务及其他信息所作的评估，并且在本基金成立后的运作过程中，投资人也将依赖普通合伙人的投资、管理活动。寻找和投资优秀的项目是一项具有很高难度的工作，本基金无法保证所投资的项目都能够盈利。八、无法完全控制被投资项目的风险决定投资项目价值的因素有很多，其中相当多一部分不在本基金控制之下，这些因素包括但不限于：1、尽管本基金一般会向被投资的项目企业派出董事或其他管理人员，但项目企业基本上仍然是由其企业负责人运营，无法完全由本基金控制。投资人签署：_2、投资项目的价值会因其所处行业的周期而不断变化。行业竞争格局也会影响基金所投资企业的价值。3、投资项目因所处发展阶段不同，企业价值也会不同。4、由于本基金对单一项目投资规模的限制，可能无法对特定项目提供足够支持其发展的资金。5、某项投资的周期可能超出本基金存续期，本基金因此将无法从该项目中获得充分的回报。九、投资非上市企业的固有风险本基金会投资的非上市企业股权，对这种投资进行估值、出售或清算存在一定的困难，普通合伙人投资决策机构可能因信息不全等原因导致判断失误，使本基金遭受损失。非上市企业不受证券法及相关法规有关公司治理、信息披露等投资者保护条款的管辖。因此，本基金投资非上市企业面临的风险远大于投资上市公司股票。十、人才流失的风险本基金投资业务的开拓和发展在很大程度上依赖于核心投资专业人士在投资管理上发挥其才能，本基金投资专业人士的经验和知识对本基金的业绩十分关键。如果普通合伙人无法吸收或留住上述人员，而未能及时聘得具备同等资历的人员替代，本基金的业绩可能将受到不利影响。十一、操作风险投资各环节当事人在业务操作过程中，因人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险。这种风险可能来自普通合伙人的经办人、代理人、中介服务机构等等。十二、利益冲突普通合伙人及其关联方目前正在及将来可能管理的其他基金具备投资于本基金核心投资目标的能力，这可能导致潜在的利益冲突时，当普通合伙人及其关联方管理的其他基金与本基金存在利益冲突时，如普通合伙人采取对本基金有益的行为受到限制，则本基金将受到不利影响，反之亦然。普通合伙人及其他关联基金的普通合伙人将本着善良诚信的原则、遵循各基金之有限合伙协议的规定、履行受托人职责，寻求该等利益冲突的解决方式，以平衡本基金和其他关联基金之间的利益。十三、有限合伙人参与合伙事务执行可能引致失去有限责任保护投资人作为基金的有限合伙人，不参与基金事务的执行，以其认缴的出资为投资人签署：_限对有限合伙的债务承担有限责任。但根据合伙企业法的规定：“第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任”。如有限合伙人违反上述规定，其承担责任的范围可能超过其认缴的基金出资额。十四、税务操作的不确定性合伙企业法第六条规定：“合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税”。截止本风险提示函提交之日，关于合伙人分别缴纳所得税的操作规程尚不确定。本人在此确认，本人在签署量宇瑞国股权投资基金（有限合伙）及其平行基金投资文件之前已仔细阅读并充分理解了上述风险提示内容，本人理解参与本基金可能承担的风险并有能力承担该等风险。认缴人：_（签字/盖章）日期：投资人签署：_本页无正文，为认缴出资协议签署页双方于开头所列日期签署本协议：量宇：量宇瑞元（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）（盖章）本页无正文，为认缴出资协议签署页双方于开头所列日期签署本协议：认缴人：_（签字/盖章）_（有限合伙）出资确认书_（有限合伙）全体合伙人在此对各合伙人出资情况确认如下：姓名/名称住所证件编号身份认缴出资额（元）实缴出资额（元）量宇瑞元（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）普通和合伙人有限合伙人合计：特此确认。以下无正文本页无正文，为出资确认书签署页普通合伙人量宇瑞元（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表：_日期：2011年 月 日本页无正文，为出资确认书签署页有限合伙人：_如为自然人：_（签字）如为非自然人：法定代表人或授权代表：_（签字）日期： 年 月 日_（有限合伙）变更决定书 鉴于，_(有限合伙)（以下称“有限合伙”）有新有限合伙人入伙，普通合伙人将与各自有限合伙人签订修订后的_(有限合伙)有限合伙协议，现决定对有限合伙进行如下变更：1、 有限合伙总认缴出资额由_元变更为_元。2、 变更有限合伙人及其各自的出资情况。3、 普通合伙人与各自有限合伙人签署新的有限合伙人取代原有限合伙协议。4、 就上述变更事项依法办理工商变更登记、备案手续。特此决定。以下无正文本页无正文，为变更决定书签署页普通合伙人：量宇瑞元（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表：_日期： 年 月 日本页无正文，为变更决定书签署页有限合伙人：_如为自然人：_（签字）如为非自然人：法定代表人或授权代表：_（签字）日期： 年 月 日汇款信息账户名称： 量宇瑞盛（天津）投资咨询有限公司开户行： 招商银行天津分行金钟河支行银行账户： 122 903 983 310 202大额支付系统号： 308 110 023 157认缴出资协议本协议由以下双方于2011年_月_日签署：量宇瑞元（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下称“量宇”）_（以下称“认缴人”）鉴于：1、量宇瑞元（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）拟作为普通合伙人，设立和管理量宇瑞国股权投资基金（有限合伙）（暂定名，以工商登记机关最终核准的名称为准，以下称“量宇瑞国”）及其平行基金（以下称“平行基金”）（量宇瑞国及其平行基金以下统称“基金”）。2、认缴人有意认缴基金出资、作为有限合伙人加入基金。双方经协商一致，达成如下协议：一、认缴出资1、按照本协议及本协议所附有限合伙协议（样本）、入伙协议（样本）的条款和条件，认缴人同意认缴基金出资、作为有限合伙人加入基金，具体认缴金额见本协议附件一；量宇同意接纳认缴人认缴的出资。2、双方在此确认并同意，量宇可以根据基金的募集情况独立决定将认缴人接纳为量宇瑞国的有限合伙人或量宇瑞国的平行基金的有限合伙人。量宇瑞国及其平行基金的条款均与本协议所附有限合伙协议（样本）实质相同，量宇瑞国及其平行基金的有限合伙人将享有和履行实质上同等的权利和义务。3、本协议生效后，不迟于2011年6月15日【暂定】，认缴人应将其首期出资（具体金额见本协议附件一）缴付至量宇指定的银行账户（“首期出资”），并同时支付相当于其认缴投资额1%的认购费；量宇应在首轮募集完成后立即将认缴人支付的上述款项转至基金的银行账户。如认缴人未能按照上述约定缴付出资，量宇有权经书面通知认缴人终止本协议。4、双方同意，基金获得的认缴出资总额达到壹拾亿元后，或者在2011年6月30日之后，普通合伙人可独立决定首轮募集完成。普通合伙人应将基金完成首轮募集的情况书面通知认缴人。5、在认缴人已缴清其首期出资、支付认购费、并且基金已完成首轮募集的情况下，量宇应至迟在2011年7月1日之前就接纳认缴人入伙量宇瑞国或其平行基金的情况向认缴人发出书面通知，届时，认缴人应根据量宇的要求就认缴如本协议附件一所示出资而签署入伙量宇瑞国或其平行基金所需的文件，包括与本协议所附有限合伙协议（样本）实质相同的有限合伙协议、与本协议所附入伙协议（样本）实质相同的入伙协议，以及办理工商变更登记所需的其他文件（以下统称“投资文件”）。认缴人同意受上述有限合伙协议的约束并按有限合伙协议的约定履行有限合伙人的各项义务。在此情况下，认缴人已按照本协议约定支付的首期出资款，自动转为其对基金缴付的首期出资。6、认缴人同意，如最终经签署的有限合伙协议有所修订但修订后的条款和条件对于认缴人而言不劣于本协议所附有限合伙协议（样本）、入伙协议（样本）中的条款和条件，认缴人同意签署该有限合伙协议最终版本。认缴人在此特别确认，量宇有权对有限合伙协议（样本）、入伙协议（样本）下列内容做相应填充、修改、补充而无需征得认缴人的事先书面确认，量宇就下列内容填充、修改、补充而形成的最终的有限合伙协议、入伙协议，认缴人不持异议且将根据量宇的指示和安排签署：（1）有限合伙企业的名称；（2）首次交割日的日期；（3）有限合伙企业注册的主要经营场所；（4）有限合伙协议（样本）附件；（5）有限合伙协议（样本）、入伙协议（样本）空白处内容的填充（其中认缴人的认缴出资额应与本协议约定一致）；（6）错别字修正；（7）条款序号修正；（8）不改变语义的文字润色；（9）目录编排；（10）在登记注册过程中应工商登记机关的要求所作的修改和补充。7、如至2011年7月1日基金获得的认缴出资总额未达到伍亿元，量宇有权经书面通知认缴人而单方终止本协议终止。在此种情况下，双方均无需承担任何责任。量宇应在终止本协议后10个工作日内将认缴人已缴付的出资和已支付的认购费无息返还给认缴人，基金募集过程中实际发生的费用由量宇自行承担。二、平行基金机制1、双方在此同意并确认，量宇可根据基金的募集情况独立决定设立一只或若干只平行基金，如量宇在组建量宇瑞国同时组建平行基金，平行基金的设立及运作应符合如下机制：（1）量宇将安排量宇瑞国与平行基金根据各自总认缴出资额按比例进行共同投资，并按投资比例变现投资（以下称“平行投资”）；量宇瑞国与平行基金的投资及投资变现的决策均由量宇设立的同一个投资委员会做出。在进行平行投资的情况下，量宇瑞国及平行基金将按照其在投资组合公司的投资比例分担项目投资费用，从投资组合公司收回的可分配现金或其他资产也应当按照量宇瑞国与平行基金在投资组合公司的投资比例分配。上述平行投资安排应使认缴人的认缴出资额中分担每一项该等投资之投资成本的金额等于：量宇瑞国与平行基金对该项目的投资金额之和（认缴人的认缴出资额量宇瑞国与平行基金的总认缴出资额之和）。（2）如设立平行基金，在平行基金募集完成后，以及量宇瑞国或平行基金的总认缴出资额发生任何变化时（包括但不限于在量宇瑞国及/或平行基金进行后续交割或出现违约合伙人的情况下总认缴出资额所发生的变化），量宇瑞国和平行基金之间应相互有偿收购或转让其对投资组合公司的一定份额的投资权益，以使量宇瑞国及平行基金的投资比例等于其各自的总认缴出资的比例从而实现平行投资。（3）量宇瑞国及平行基金之间的共同投资以及为实现平行投资而进行的投资权益的转让，不属于投资文件项下的关联交易。（4）量宇可通过组建平行基金的方式进行后续交割。任何平行基金不应被视作量宇瑞国或其他平行基金的后续基金，亦不属于其关联基金，任何平行基金的投资组合公司不属于量宇瑞国或其他平行基金的关联方。在量宇国际和平行基金进行平行投资的情况下，量宇同时管理量宇国际和平行基金不属于从事竞争性的业务。（5）尽管投资文件有其他约定，量宇瑞国和任何平行基金的合伙人会议就其自身的解散及清算、普通合伙人向非关联方转让权益、除名和更换其普通合伙人等事项作出决议后，只有在量宇瑞国和所有平行基金的合伙人会议均已就相关事项同时通过决议的前提下，相关决议方为生效、可执行的决议；否则，量宇无义务、亦不得执行该等决议。（6）量宇将组建一个咨询委员会作为量宇瑞国和平行基金的共同及唯一的咨询机构，其成员由量宇瑞国和平行基金之有限合伙人提名，量宇将根据提名人的认缴出资额、被提名人选的背景、经验等独立决定。咨询委员会的会议费用由量宇瑞国和平行基金根据其各自的总认缴出资额按比例分担。2、双方同意，如有必要，可以在基金募集完成后通过合伙人会议决议等形式记录上述平行基金机制。三、认缴人的承诺和保证1、认缴人在此向量宇陈述和保证，于本协议签署之时：（1）其系具有完全民事行为能力的中国籍自然人，或系依法成立并有效存续、其股东及直接、间接权益持有人全部为中国境内人士的实体；（2）其签订本协议已按照其内部程序（如适用）作出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；（3）签订本协议不会导致其违反法律法规、其章程或其他组织性文件（如适用）、对其具有法律约束力的任何规定或其在其他协议项下的义务；（4）其已获得量宇此前向其提交的募集文件并仔细阅读了该等文件的内容，尤其是其中的风险提示内容，其理解参与基金可能承担的风险并有能力承担该等风险；（5）其系根据自己的独立意志判断决定参与基金，其认缴基金出资并不依赖宇量提供的法律、投资、税收等建议；（6）其已仔细阅读本协议并理解本协议和有限合伙协议条款之确切含义，不存在重大误解情形。2、认缴人进一步向量宇陈述和保证，于本协议签署之时并持续至基金存续期间： （1）其系使用自由资金投资且为自己的利益持有合伙权益，该等权益之上不存在委托、信托或其他协议安排，未经量宇同意，基金存续期间该等情况不会发生变化； （2）除按照有限合伙协议约定作为有限合伙人取得收益分配外，其不会利用其有限合伙人身份和地位谋取其他经济利益，包括但不限于出售或分销其基金权益；除为行使有限合伙人权力之目的外，亦不会对外表明其作为基金之有限合伙人的身份； （3）其缴付至基金的出资来源合法；（4）除非按照有限合伙协议的明确约定转让其持有的合伙权益，不以任何方式转让其在基金当中的任何权益；（5）其向基金、量宇提交的有关其主体资格、法律地位、股东及实际控制人（如适用）的资料或信息（包括但不限于本协议附件一所列信息）真实、准确；协议范本精选版