回购股份相关法规和业务流程.doc

.回购股份相关法规和业务流程u 根据公司法第142条，允许公司回购股票的情形以及回购处置期限如下：（一）减少公司注册资本；应当自收购之日起十日内注销； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；应当在六个月内转让或者注销； （三）将股份奖励给本公司职工，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；应当在六个月内转让或者注销。u 根据上市公司章程指引第24条，公司回购股票，可以选择下列方式之一：（一） 证券交易所集中竞价交易方式；（二） 要约方式；（三） 中国证监会认可的其他方式。u 上市公司不得在下列期间回购股份： （一）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内； （二）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内； （三）中国证监会及本所规定的其他情形。u 上市公司不得在以下交易时间进行股份回购：（一）开盘集合竞价；（二）收盘前半小时内。u 回购股票主要流程：序号时点工作内容负责单位一、决策程序阶段1董事会决议实施回购审核董事会决议、回购股份预案和召开股东大会的通知公司管理部2股东大会召开前3日1、 上市公司提供前10名社会公众股股东的查询申请2、 审核上市公司前10名社会公众股东的公告存管登记部公司管理部3股东大会召开5日前审核独立财务顾问报告（集中竞价交易方式不需要）公司管理部4股东大会召开日审核股东大会决议公告公司管理部二、报备和实施准备阶段5股东大会通过回购议案后1、刊登债权人通知公告2、向中国证监会报送回购股份备案材料，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构（集中竞价交易方式不需要）上市公司6中国证监会出具意见进行审核，如无异议将向上市公司出具无异议函（集中竞价交易方式不需要）中国证监会7证监会出具无异议函后审核上市公司回购报告书并披露（集中竞价交易方式不需要）公司管理部三、实施阶段（一）、以集中竞价交易方式回购8回购报告书刊登当日向中国结算深圳分公司登记存管部发送上市公司通过交易系统回购社会公众股通知表公司管理部9回购报告书刊登后两个工作日内根据上市公司申请开立回购专用账户，在公司管理部传真来的上市公司通过交易系统回购社会公众股通知表（附件2）上填写账户资料，并传真至登记存管部。账户管理及客户服务部10上市公司股权激励回购报告书刊登后两个工作日内将上市公司股权激励回购专用账户报备表传真至深交所公司管理部和市场监察部，并将上市公司申请的回购专用账户有关材料转交账户管理及客户服务部。存管登记部11相关部门按照附件1：交易方式回购社会公众股份工作分工进行相关的工作各相关部门（二）、以要约方式回购12相关部门按照上市公司要约收购业务指引各相关部门四、回购期届满或回购方案已实施完毕（用于注销的情况）13回购期满或方案实施完毕的2个工作日内1、上市公司提出停止回购行为及股份注销申请，办理相关手续2、公司管理部进行初步审核，将上市公司回购社会公众股份注销审查表（附件4）传登记存管部、市场监察部公司管理部14回购股份注销日前一交易日1、根据公司管理部上市公司回购社会公众股份注销审查表及上市公司的申请，向账户管理及客户服务部提交上市公司回购股份解冻申请办理回购股份解冻手续；2、回购股份解冻后，办理股份注销手续3、向上市公司提供最新的股份结构表登记存管部15回购股份注销日期回购股份注销登记存管部16回购股份注销日期终止回购专用账户的监控市场监察部17回购股份注销后审核上市公司股份变动报告书公司管理部撤销回购专用账户账户管理及客户服务部18在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续，并公告上市公司五、回购期届满或回购方案已实施完毕（用于股权激励的情况）19相关部门按照上市公司股权激励业务指引各相关部门3可编辑修改