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. . . . 11 / 12划横部份为王小军律师行之修改意见(日期:30/7/2003)xxx（中国）投资控股在中国设立外商独资投资公司xxx（中国）投资项目建议书xxx（中国）投资控股二零零三年七月目 录1.0引言1.1 xxx发展（中国）与其全资子公司xxx（中国）投资控股简介1.2 xxx集团在中国的房地产业务简介2.0在中国拟成立的投资公司2.1 建议中的投资公司2.2 设立投资公司对中国的有利之处2.3 在中国设立投资公司之目的3.0申请附件一、拟在中国设立之投资公司与其母公司投资在中国项目之股权结构示意图附件二、xxx集团在中国投资房地产项目一览表附件三、xxx发展（中国）在地区投资项目示意图1.0引言1.1xxx发展（中国）与其全资子公司xxx（中国）投资控股简介1.1.1 xxx发展（中国）（以下简称“xxx发展中国”）注册于，由xxx中国地产（以下简称“xxx中国地产”）100投资控股。xxx中国地产是一家于开曼群岛注册成立之，并于一九九九年六月在联交所主板上市。xxx集团是知名的大型企业集团，该集团由xxx发展、xxx中国地产、xxx创建等三家在联合交易所主板上市的主要公司，以与众多附属公司组成，其旗下的产业主要可划分为物业开发、基础建设、服务、电讯业务四大核心板块。作为xxx集团在中国投资房地产项目的重要组成部分，xxx发展中国致力于在中国进行房地产与其相关行业的投资，其主要投资领域包括： 房地产开发 物业管理 酒店开发与服务 其它相关服务xxx发展中国截至2002年6月30日的财政年度总资产约为_Please insert。上述公司之股权结构图请参见附件一。1.1.2拟在设立投资公司的xxx（中国）投资控股（以下简称“xxx控股”）成立于2003年4月25日，并由一家于英属维尔京群岛注册成立与经营的卓资企业（以下简称“卓资”）全资拥有。卓资是xxx发展中国100控股的子公司。1.2 xxx集团在中国的房地产业务简介1.2.1 总体概况xxx集团一直积极致力于在中国大陆地区房地产业与相关行业的发展和投资。集团现已在中国陆省市、地区投资发展了39个房地产项目，分布于19个高增长城市，拥有多元化的物业组合，种类由住宅社区、服务式住宅、别墅、多用途综合大厦至酒店。至2002年6月30日，在建作出售之发展项目建筑面积为1757万平方米，在建作持有的投资物业建筑面积66万平方米，已落成持有投资物业建筑面积1872平方米。区域划分城市/地区截至2002年6月30日的财政年度落成楼面面积东北地区71,349 平方米华北地区225,584 平方米华中地区492,598 平方米华南地区289,370 平方米珠江三角洲1.2.2 xxx集团在中国大陆地区投资项目概况早在八十年代初，xxx集团就选择在进行其于中国的首项重要投资，并从而在多个发展项目中取得佳绩。九十年代初xxx集团便积极参与城市改造工程，如一九九三年xxx集团开始投资崇文门和区的改建工程，一九九六年开始进行市市中心重建工程。同时，xxx集团为满足地住宅市场的需求，不断开发新的房地产产品，九十年代初开始开发的常青花园，总楼面面积达3,640,000平方米，是中国大陆大型住宅发展项目之一。此外xxx集团还投资建设了诸如位于的xxx大厦、xxx中心等城市标志性建筑。截止至二零零二年六月三十日，xxx集团于中国大陆地区注册成立与经营的独资企业，合营与合作企业已达47家，已批准总注册资本约为1,054,362,151美元。其详细资料参见附件二。1.2.3 xxx发展中国在地区投资项目之详细容九十年代初，xxx集团为参与中国大陆的投资控股业务，成立了全资附属公司xxx发展中国。该公司在中国大陆地区为xxx集团直接和间接投资了相当大数量的项目，其主要投资领域包含房地产开发、物业服务与其相关行业。截止至二零零二年六月三十日为止，xxx发展中国在地区直接与间接投资的独资与中外合资企业共计7家，其中直接投资的独资与中外合资企业有3家，已投资总金额约为154,840,059美元，具体容如下：丰盛地产发展（）投资总额：25,000,000美元注册资本：10,000,000美元（实到10,000,000美元）xxx发展中国股权权益100局一房地产发展投资总额人民币957,000,000元注册资本人民币350,000,000元（实到人民币350,000,000元）xxx发展中国股权权益99.6（正在办理独资）三联物业发展投资总额217,365,900美元注册资本54,000,000美元 （实到54,000,000美元）xxx发展中国股权权益50华美达广场项目投资总额：100,000,000美元注册资本：34,000,000美元（实到34,000,000美元）xxx发展中国股权权益65xxx淮海物业发展投资总额：315,000,000美元注册资本：108,500,000美元（实到108,500,000美元）xxx发展中国股权权益44.55新华美大酒店投资总额：20,000,000美元注册资本：8,000,000美元（实到8,000,000美元）xxx发展中国股权权益64.35新创物业管理投资总额：200,000美元注册资本：140,000美元（实到140,000美元）xxx发展中国股权权益99xxx发展中国在地区的投资项目之股权结构示意图参见附件三。1.2.4 xxx发展中国未来在计划中的投资项目随着中国房地产市场的稳步发展，xxx发展中国有计划将投资重点放在中国大陆地区，不断加大投资力度，尤其是、等经济高速增长的城市。xxx控股作为xxx发展中国的投资渠道和工具，将通过拟设立之投资公司积极参与项目开发，集约管理投资业务。同时，为了配合xxx发展中国的发展计划，在有关部门批准的情况下，xxx发展中国或会有计划逐步以中国法律允许的方式将在中国的部份投资项目进行合理重组，使投资公司资本不断扩大，实现企业集团的规模化经营。2.0在中国拟成立的投资公司xxx发展中国对中国房产市场整体发展前景非常乐观。中国大陆地区住房需求强劲、按揭政策开放，以与物业二手市场兴起、经济持续增长、国民可支配收入持续提高，均为日趋蓬勃的市场创造了优越的条件。此外，外资流入趋于高水平，地的持续投资与消费、中国加入世贸以与成功申办世博会、二零零八年奥运会等有利因素，更对物业市场的发展起到推动作用。xxx发展中国将会顺应中国房地产市场的发展势态，不断加大在中国的投资力度，投资开发出更多更新适合中国国情的物业项目。为此，xxx发展中国希望通过xxx控股在中国地独资设立投资公司，以更适宜的方式统筹管理在中国的投资业务，这种集约管理的形式将会更有效地发挥企业集团资本运作与管理的优势，强化企业集团形象，对于企业的发展与国同行业共同进步也将会有一定的带动作用。2.1建议中的投资公司拟建中的投资公司的详细资料如下：2.1.1名称中文：xxx（中国）投资 （以下简称“投资公司”）英文：New World (China) Investment Holdings Ltd.2.1.2投资形式投资公司为外商独资企业，拥有中国法人地位并为XX公司。2.1.3 注册资本公司的注册资本为3,000万美元（US$30,000,000.00）或等值可兑换货币。2.1.4 注册地址注册地址：市淮海中路300号B3层 ：2000212.1.5 投资者xxx（中国）投资控股（以下简称“投资者”）注册地址：中环皇后大道中十八号 xxx大廈九楼：(852) 2131 6790 ：(852) 2131 0216授权代表：xxx先生职务：董事长国籍：中国2.1.6 业务围公司的经营围应包括下列各项：(a)在国家允许外商投资的房地产领域与与此相关的领域进行投资。(b)受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过）向其提供下列服务：(1)协助或代理其所投资的企业从国外采购该企业自用的机器设备、办公设备、房地产开发与与此相关的业务所需材料、设备、用品和在国外经营、销售所投资企业开发的房产或其他相关产品，并提供售后服务；(2)在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；(3)为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业部人事管理等服务；(4) 协助其所投资企业寻求贷款并提供担保和抵押。（c）在中国境设立与房地产和建筑相关之科研开发中心或部门，从事新产品与高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务。（d）为其所投资企业提供咨询服务，并为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。（e）经中国人民银行批准，公司可向其所投资设立的企业提供财务支持。在中国法律、法规和法令的有关规定允许新的经营活动时，公司按照有关法律和法规的规定并经有关审批部门批准，有权扩大上述的经营围。2.1.7 经营期限投资公司的期限为五十（50）年，自国家工商行政管理局签发公司的营业执照之日起计算。经投资公司董事会一致决议并经中国有关部门批准，该经营期限可以延长。2.2设立投资公司对中国的有利之处2.2.1国际认同xxx集团是全球知名的企业集团，房地产业是集团的四大核心产业之一。多年来，xxx集团不断加大在中国大陆地区房地产项目的投资发展，显示国际企业对在中国投资的信心，因此，xxx发展中国在中国设立投资公司，不仅仅是有助于集团在中国大陆地区强化企业形象与传扬企业文化，同时可能进一步增强潜在外国投资者投资中国的信心，从而扩大未来外商在中国投资规模。2.2.2 管理阶层的培训投资公司将逐步使管理与主管人员本地化，以便充分发挥雇员对中国商业环境十分熟悉的这一优势。xxx发展中国深信本地的雇员将是以后在中国业务发展的支柱。投资公司对本地雇员的培训将提高这些管理人员的管理技术水平，并继而将促进其自身的发展以与对中国做出更多的贡献。2.2.3 业务发展根据有关行业发展策略，投资公司将会直接对房地产产品的开发进行投资，并将继续不断地寻求在中国的投资机会。投资公司将会以最有效的方式考察，总结并集中发展业务计划。2.2.4 促进在中国新的投资投资公司将进一步投资其在中国的各个项目，扩大投资规模。总之，投资公司的设立，标志着xxx集团对中国经济发展的信心与承诺。对于中国来说，确实是有助于加快经济改革的。2.3在中国设立投资公司之目的在中国设立投资公司，对于xxx发展中国进一步拓展中国的业务，有着莫大的裨益。投资公司的这一形式使得xxx发展中国能根据中国实际情况，加速做出对中国事业发展的决策，投资和事业运营也将显出更良好的效应;投资公司将成为xxx发展中国乃至xxx集团在中国市场的前沿之一，与时反应市场细微变化，并有利于与中国的合作伙伴共同协作开发符合中国市场需求的项目与提供相应的服务;投资公司将更有效地加强与相关部门/机构的沟通。xxx发展中国通过xxx控股在中国成立投资公司的主要原因如下：2.3.1 行政管理投资公司管理决策阶层将与设在中国的所投资企业之管理层合作，以便更直接有效地处理中国的业务。所投资企业的重要事情均由设在中国境的投资公司的管理决策阶层作出最后决定。在这种简单直接的沟通渠道下，管理阶层的决策来得更快捷、灵活。再者，由于管理决策阶层设在中国，通过培训和提升当地的雇员可以直接加速管理阶层的本地化。此外，投资公司管理阶层对中国各所投资企业业务有更深切的认识，从而能更快地洞悉在中国的业务与投资契机并与时建议给xxx发展中国在总部的管理阶层。同时，亦可节省很多部联络所花的时间，避免一些不必要的决策延误。2.3.2 日常业务运作成立投资公司以后，管理阶层身处中国，对下属更能知人善任，发挥团队的合作精神，能更有效地运用各方面人才，汇聚多元化技能与知识，结合最佳的国际与本地经验，从而提高工作效率，达到完美成果。日常业务中所遇到的问题都能与时被察觉并能作出适当的措施，改善有关的劳动程序，以达到一个更具经济效率的模式。这与xxx集团精益求精、勇于创新、保持一贯良好业绩的经营哲学是相一致的。投资公司的成立定能加快xxx发展中国在中国的投资发展，与中国的经济发展同步前进。2.3.3 集中化市场营销和服务功能xxx集团通过其关联公司在中国国已投资的房产开发项目有*家，目前均处于正常的经营、开发中，投资公司设立后，还将进行新的大规模投资。无论是已设立企业开发、经营所需的设备、建材，还是各企业所开发物业的销售和管理，均需要一个统一的经营管理机构来协调管理。投资公司能为xxx发展中国甚至于整个集团在中国的所投资企业发挥其集中化市场营销和服务功能（包括技术支持、市场推广、市场营销和管理服务）。这不但可以提高工作效率，而且能够有效地改善服务的质量与防止浪费人力资源。投资公司还能兼为xxx集团在国外的与之有相关业务的关联企业提供更有效的顾客服务和联络服务。2.3.4 财务管理成立投资公司将会为在中国现有的与其将来的所投资企业安排向外融资时，较为容易争取到更有利之条件。投资公司将在借贷方面比各企业独自安排更有效率。由于投资公司的财务人员在融资安排之经验较所投资企业的财务人员丰富，当所投资企业需要向外借贷时，投资公司富有经验的财务人员，可协助这些企业争取最优惠的贷款条件。当得到国家外汇管理局的批准后，投资公司将可协助各关联与所投资企业平衡调剂与管理外汇。2.3.5 与中国政府的联系随着xxx发展中国在中国的业务不断拓展，该投资公司将会同越来越多的中国各地的政府部门发生联系，从而使xxx发展中国与各地政府部门在资讯传递方面的工作日益频繁。投资公司的成立使其和其所投资企业以与xxx发展中国与政府官员的联系更快捷、有效，并避免不必要的重复联系。同时，投资公司的成立有助于其与合适的政府机构之间达成更集中、有效的合作。2.3.6 税务事宜为实现在中国不断拓展业务的计划，xxx发展中国将通过投资公司争取更多更好的投资项目，直接与间接增加税收贡献。另外，通过投资公司的统筹管理也有利于xxx发展中国更有效运用在中国营业取得的税后利润再投资兴办新的企业，将利润留在中国境，有利于中国经济的持续发展。通过投资公司的统一管理以与投资业务的不断扩大能直接或间接地解决社会部分就业问题。2.3.7 引进先进管理经验xxx发展中国一直以来向其在中国所投资的企业提供先进管理经验，并计划在将来继续为其现有和新成立的投资公司提供先进管理经验。在投资公司获批准后，xxx发展中国将继续为其所投资企业提供直接的支持，或利用拟设立之投资公司向所投资企业提供资金或/和管理上的支持。xxx发展中国将保证把其资金与先进的管理经验引入所投资企业。3.0申请xxx发展中国之全资子公司xxx控股谨呈上此项目建议书，向市外国投资工作委员会（以下简称“外资委”）和中华人民国商务部（以下简称“商务部”）正式提出成立上述投资公司之申请。xxx控股恳请商务部确认上述投资公司的建议，并：（一） 确认投资公司设立的可行性；（二） 确认投资公司在投资于其所投资企业时，具有外国投资者一样的资格；（三） 确认投资公司以外国投资者的身份投资成立的企业，根据有关法规可享受外商投资企业的待遇。在此建议书中xxx发展中国之全资子公司xxx控股将在设立投资公司，在中国参与多项投资项目。对中国来说，这跟xxx发展中国直接在国投资没有多大分别。然而，对该xxx发展中国来说，此举却可有效提升公司的投资管理效率，与扩大企业影响，符合企业的发展要求。由于xxx发展中国计划将从所投资项目中取得的实际回报，再投资于该企业或其他外商投资项目，这亦直接对公司日后在中国的业务拓展和中国国民经济的发展产生良好的影响。以上所述的诸多优势，在xxx发展中国通过xxx控股在设立其投资性公司的申请得到中国有关部门的批复后，将能达到完整的体现。本公司相信，上述建议对中国经济的发展极有贡献，且对xxx发展中国与其所投资企业在中国的经营管理和再投资大有帮助。恳请外资委与商务部能批准上述建议。xxx（中国）投资控股（授权代表签章）
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