四川东材科技集团股份有限公司分公司、子公司管理制度解读

四川东材科技集团股份有限公司分公司、子公司管理制度第一章 总则第一条 为了进一步加强对四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”分公司、子公司的管理，规范公司内部运作机制,提高公司整体运作效率和抵抗风险能力，维护公司和投资者的利益,根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法、中华人民共和国证券法（以下简称证券法、企业内部控制基本规范、上海证券交易所股票上市规则(以下简称上市规则、上海证券交易所上市公司内部控制指引等法律、法规、规范性文件以及四川东材科技集团股份有限公司章程(以下简称公司章程规定,结合公司实际,制定本制度。第二条 本制度适用于公司所属子公司及分公司。第三条 本制度所称子公司，包括由公司持有（含直接或间接,以下同其50%以上的股权,或者虽然持有其股权比例不足50、但能够实际控制的公司.本制度所称分公司，是指公司设立的不具有独立法人资格的分支机构。第四条 公司作为子公司的股东，按公司投入子公司的资本额享有对子公司的资产收益权、重大事项决策权、董监高的选择权和财务审计监督权等.分公司作为公司的分支机构，公司对其具有全面的管理权.第五条 公司对分公司、子公司实行集权与分权相结合的管理原则。通过子公司章程及其他制度的规定对其董监高的任免、重大投资决策、年度经营预算及考核等将充分行使管理和表决权利,同时将对分公司、子公司经营者日常经营管理工作进行授权，确保分公司、子公司有序、规范、健康发展。第六条 公司对分公司、子公司资本投入、运营和收益的进行监管,监控财务风险,提高公司的核心竞争力和资本运营效益.分公司、子公司应依法自主经营，自负盈亏,在公司的统一调控与协调下，按市场需求自主组织生产和经营活动,努力提高资产运营效率和经济效益，提高员工的劳动效率。第二章 经营管理第七条 各分公司、子公司应根据法律、法规、规范性文件的规定及公司的相关要求,健全和完善企业内部控制管理制度,报公司备案。第八条 各分公司、子公司必须依法经营,规范日常经营行为，不得违反国家法律、法规和公司章程等有关规定开展业务。各分公司、子公司应在符合公司经营方针与战略规划的条件下，制定相应的的业务经营计划,报公司备案。第九条 公司将根据发展需要,对分公司、子公司的经营活动实行年度预算管理.第十条 公司通过子公司的公司章程对其资产(含股权的处置、年度预算外的对外筹资、对外担保、对外投资和对外捐赠等重大事项享有决策权。如确为经营活动需要,必须在事先完成可行性分析论证并履行相应的内部决策程序后方可实施。分公司不具有独立的重大资产（含股权处置权、对外筹资权、对外担保、对外投资权和对外捐赠权。第三章 人事及薪酬管理第十一条 各子公司应依法设立董事会（或执行董事,以下同、监事会(监事。公司 根据在子公司的持股比例推举相应数量的董事（或执行董事,以下同、监事。董事、监事人选必须符合公司法、子公司章程等有关董事、监事任职条件的规定。被推举担任子公司董事、监事的人员应当在行使其职权前充分征求公司的意见或建议。第十二条 子公司的总经理由子公司根据自身章程由股东会或董事会聘任和解聘，分公司的总经理由公司直接聘任和解聘;分公司、子公司总经理必须对所任职单位高度负责,具备充分行使职责和正确行使权力的能力，确保分公司、子公司经营管理工作规范有序进行。第十三条 子公司的财务负责人由子公司总经理提名并根据其公司章程的规定提请子公司的股东会或董事会聘任和解聘,分公司的财务负责人由公司直接聘任和解聘.第十四条 分公司、子公司的岗位设置应以精干、高效为原则,严格定员定编。第十五条 除公司派出人员外，子公司可根据生产、经营需要自主招聘、辞退相关员工，但须向公司人力资源管理部门报备相关情况。第四章 财务管理第十六条 分公司、子公司应根据国家法律、法规、规范性文件的规定、公司的有关要求并结合各自的生产经营特点制定本单位的财务管理制度。分公司应遵守公司的财务管理制度。第十七条 分公司、子公司总经理在组织实施所在单位的财务活动中接受公司的监督和业务指导,主要职责如下:1、组织实施所在单位的财务预、决算方案；2、组织实施所在单位的采购、销售计划；3、组织制定所在分公司、子公司的财务管理、采购、资产管理等方面的具体实施办法,报公司审批、备案；4、支持并保障所在单位的财务会计人员依法履行职责;5、在权限范围内负责所在单位日常财务收支及重大财务收支的审批。第十八条 分公司、子公司的财务会计核算应与公司的财务会计核算相一致.公司财务部负责对公司各分公司、子公司的会计核算、财务管理实施指导和监督。1、分公司、子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其他有关规定。2、分公司、子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求,及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。第十九条 分公司、子公司必须按月编报会计报表，每月结束后7日内向公司报送上个月的财务报表及分析（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务分析报告及其他内部管理报表,每季度结束后15日内向公司报送季度财务报告(包括财务报表、报表附注及财务分析报告，以下同，半年度结束后20 日内(即每年7月20 日前向公司报送半年度财务报告，每年度结束后30 日内(即每年1月30日前向公司报送上年度财务报告。分公司、子公司向公司报送的会计报表和财务报告必须经分公司、子公司财务负责人和总经理审查确认后上报。分公司、子公司的负责人/法定代表人、财务负责人及总经理要对本公司报送的会计报表和财务报告的真实性负责。第二十条 子公司应严格控制与公司关联方之间资金、资产及其他资源往来,避免发生任何非经营性占用情况。如发生异常情况,子公司财务部应及时提请公司采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会、监事会根据事态的发生情况依法追究相关人员的责任。第二十一条 未经公司、子公司股东会批准,分公司、子公司不得向其他单位和个人借出资金以及提供任何形式的担保(包括抵押、质押、保证等.子公司确需提供对外担保或者相互间进行担保的,应将详细情况上报公司,并按照公司章程及其他内控管理规定的要求报经公司董事会或股东大会审议通过后,子公司方可召开董事会或股东会(股东大会，公司派员参加子公司相关会议。第五章 审计监督第二十二条 分公司、子公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作外,还应接受公司根据管理工作的需要，对分公司、子公司财务状况、制度执行情况等方面进行的定期和不定期的审计监督.第二十三条 内部审计内容主要包括:经济效益审计、财务收支审计、工程项目审计、重大经济合同审计、对公司各项管理制度的执行情况审计、内控制度建设和执行情况审计、安全生产管理情况审计以及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等.第二十四条 分公司、子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。第二十五条 经公司总经理或董事会批准的审计意见书和审计决定送达分公司、子公司后，分公司应当认真执行，子公司经其自身权力机构批准后也应当执行。第六章 信息披露第二十六条 各分公司、子公司应当及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议。分公司、子公司应在以下任一重大事项发生后24 小时内报告公司证券部：（1重大诉讼、仲裁事项；(2重大合同的订立、变更和终止；（3重大经营性或非经营性亏损;（4遭受重大损失（包括产品质量，生产安全事故；东材科技 分公司、 子公司管理制度 (5）重大行政处罚; (6）证监会、上海证券交易所规定的其他事项。 第二十七条 分公司负责人、子公司董事长（或执行董事)为信息报告的 第一责任人,各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向公司证券 部报告信息。 第二十八条 分公司、子公司的负责人应当督促所在单位严格执行信息披 露 事务管理和报告制度，确保所在单位发生的应予披露的重大信息及时以书面 形式报告公司董事会秘书及证券部。 第二十九条 内幕知情人员对公司及分、子公司未公开信息负有保密义 务，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。 第七章 考核与奖惩制度 第三十条 各子公司应根据本企业的实际情况制订相应的薪酬管理制度和 绩效考核制度, 经公司人力资源管理部门报请总经理审核后提交子公司董事会及 股东(大）会通过,并在每个会计年度结束后，对子公司的董事、监事和高级管 理人员进行考核，根据考核结果实施奖惩。 第三十一条 各子公司应维护公司的整体利益,规范执行各项规章制度， 力争创造良好的经济效益。 公司对有突出贡献的子公司和个人分别视情况予以奖 励。 第三十二条 公司推举的各子公司的董事、监事和高级管理人员若出现不 称职的情况，不能履行其相应的责任和义务，给公司经营活动和经济利益造成不 良影响的，公司将通过子公司股东会、董事会提出相应的处罚建议。 第八章 附则 第三十三条 分公司、子公司必须按本制度规定认真履行有关事项，切实 完善经营管理工作,并接受公司的监督。公司相关职能部门按照本制度及相关内 东材科技 分公司、 子公司管理制度 控制度的规定,及时、有效地做好对分公司、子公司管理、指导、监督等相关工 作。 第三十四条 公司制定的各项制度规定，分公司应当遵照执行；子公司根 据公司法 、自身章程的规定履行内部决策程序后，也应当遵照执行。 第三十五条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及公 司章程的有关规定执行;本制度如与国家现行或日后颁布的法律、法规、规范 性文件或经合法程序修改的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规 范性文件及公司章程的规定执行。 第三十六条 第三十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。 本制度由公司董事会负责解释。 四川东材科技集团股份有限公司董事会 2011 年 12 月 25 日