山东章鼓：首次公开发行股票招股说明书摘要

山东省章丘鼓风机股份有限公司SHANDONG ZHANGQIU BLOWER CO.,LTD（山东省章丘市明水经济开发区世纪大道东首）首次公开发行股票招股说明书摘要保荐人（主承销商）（山东省济南市经七路 86 号） 山东省章丘鼓风机股份有限公司 招股说明书摘要 发行人声明本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。1-2-1 山东省章丘鼓风机股份有限公司 招股说明书摘要 第一节重大事项提示1、公司本次发行前总股本为 11,600 万股，本次拟发行 4,000 万股，发行后总股本为 15,600 万股，均为流通股。公司控股股东章丘市公有资产经营有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。公司股东方润刚承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；上述锁定期满后二十四个月内，每年出让的股份不超过公司本次公开发行股票前股份总数的2%，即232万股。在担任公司董事或监事或高级管理人员的期间内，每年转让的股份不超过持有股份数的25%；自离任上述职务后的半年内，不转让所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。公司股东上海复聚卿云投资管理有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。公司股东山东汇英投资股份有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其已直接或间接持有的该部分股份。上述锁定期满后二十四个月内，每年出让的股份不超过公司本次公开发行股票前股份总数的 2%，即 232 万股。公司股东高玉新、张志兴、许春东、王刚、王崇璞、牛余升、沈能耀、夏金丰分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其已直接或间接持有的该部分股份。在担任公司董事或监事或高级管理人员的期间内，每年转让的股份不超过所持有的公司股份数的 25%；自离任上述职务后的半年内，不转让所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过 50%。1-2-2 山东省章丘鼓风机股份有限公司 招股说明书摘要 公司股东青岛海可瑞投资咨询有限公司、毛芳亮、王教明、任远兴、常安、部聪令分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其已直接或间接持有的该部分股份。2、经 2011 年 3 月 16 日召开的公司 2010 年度股东大会审议通过，本次公开发行股票前的滚存利润分配方案为：如果公司于本议案有效期内成功首次公开发行股票并上市，则本次公开发行股票完成之后，新老股东可按各自所持本公司股份比例分享本公司自 2010 年度利润分配方案实施完毕后至本次发行前公司的滚存未分配利润。本议案自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。3、公司所处行业为通用机械制造业中的风机行业。在风机行业中，本公司以罗茨鼓风机业务为核心，积极拓展离心鼓风机、气力输送成套系统、工业泵和磨机等业务。通用机械是装备制造业的重要组成部分，在国民经济建设中起着十分重要的作用。通用机械行业深入国民经济各个方面，和国家宏观经济的整体发展趋势高度相关，其发展速度主要受国民经济总体发展状况的影响。全球金融危机后，我国政府推出了四万亿投资及十大产业振兴规划，保持了经济的平稳增长。但国际金融危机的严重性和复苏的曲折性都超过了人们的预期，宏观调控的“两难”问题增多，未来宏观经济增长存在较多的不确定性，公司存在业务受宏观经济波动风险。4、本公司生产用原材料主要是铸造件、板材和圆钢。2008 年、2009 年和 2010 年，上述三种原材料采购成本占主营业务成本的比例分别为 40.30%、30.84%和 35.74%，占主营业务成本比例较高。铸造件、板材和圆钢的采购价格与毛利均为负相关关系。受供求变动和宏观经济波动等多方面因素影响，未来铸造件、板材和圆钢价格波动不可避免。本公司产品销售价格与采购挂钩并不定期调整，可以在一定程度上抵销原材料价格波动的风险，但由于铸造件、板材和圆钢采购成本占公司主营业务成本比例较高，同时采购价格变动到销售价格调整具有一定的滞后性，且原材料采购价格波动不可避免，公司存在铸造件、板材和圆钢等原材料价格波动风险。1-2-3 山东省章丘鼓风机股份有限公司 招股说明书摘要 5、在我国，罗茨鼓风机行业竞争较为充分，市场化程度较高。国内罗茨鼓风机的市场竞争表现为：国内大多数罗茨鼓风机生产厂商主要从事 L 系列罗茨鼓风机等低端产品的生产，技术壁垒与毛利率偏低，市场竞争激烈。中端产品指使用国外 20 世纪 90年代技术或在该类技术的基础上进行技改生产制造的罗茨鼓风机，该市场需求量大、对产品质量的要求较高，代表企业有本公司、长沙鼓风机厂有限责任公司、山东章晃机械工业有限公司、百事德机械（江苏）有限公司、天津市鼓风机总厂等；高端市场主要指智能化、特殊用途等非标准化罗茨鼓风机，还包括高速小型等部分代表国际技术发展趋势的产品。高端罗茨鼓风机制造工艺复杂，需要将电气工程、电气控制与风机制造技术结合，具有较高的技术门槛，未来发展潜力巨大。2000 年之前，国内高端市场主要被日本、韩国及台湾等厂商垄断。本公司通过引进吸收日本大晃机械工业株式会社核心技术，并进行技术革新，自主研发了一批代表国内领先水平的罗茨鼓风机，并开发了智能化机组，逐步打破了国外厂商对高端市场的垄断，公司罗茨鼓风机销售收入在国内连续十年保持行业第一。但市场竞争不可避免，公司仍然面临不能紧跟市场需求变化持续完善核心竞争力，经受竞争对手挑战，保持领先地位的风险。6、公司产品的下游用户包括化工、水泥、污水处理、钢铁、电力、冶金、煤炭、粮油等行业。化工、水泥、污水处理、钢铁、电力行业对公司产品需求一直处于各行业前列，2008-2010 年，化工、水泥、污水处理、钢铁、电力行业销售量之和占总销售量的比例分别为 75.36%、78.54%和 73.66%。公司针对上述五个行业开发的产品线丰富、技术先进，但随着未来转变经济增长方式、调整产业结构及节能减排政策的进一步落实，下游行业需求结构可能发生变化。新兴行业可能替代上述行业成为新的需求增长点，现有行业产业升级、节能减排也会产生新的市场需求，公司需要针对新的市场需求开发新产品和开展市场营销，公司存在下游行业需求结构变化风险。7、水泥、钢铁、煤炭行业在 2009 年下半年国家抑制部分行业产能过剩和重复建设政策出台后，公司 2010 年对其销售额合计下降 423.79 万元。虽然公司产品在下游行业应用广泛，其他行业如化工、水处理、气体分离等行业在 2010 年的销售额增长抵消了上述三个行业需求下降的影响，但下游受政策调控行业对公司产品需求的影响仍然存在不确定性。1-2-4 山东省章丘鼓风机股份有限公司 招股说明书摘要 第二节本次发行概况股票种类每股面值发行股数、占发行后总股本的比例发行价格发行市盈率发行前每股净资产发行后每股净资产发行后市净率发行方式发行对象本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺人民币普通股（A 股）人民币 1.00 元本次发行 4000 万股，占发行后总股本的比例为 25.64%10 元/股21.69 倍（每股收益按 2010 年度经审计的扣除非经常损益前后孰低的净利润除本次发行后总股本计算）2.06 元（按 2010 年 12 月 31 日经审计的净资产全面摊薄计算）3.85 元（按 2010 年 12 月 31 日经审计的净资产加上募集资金净额除以发行后的总股本计算）2.59 倍采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设 A 股股票账户的自然人、法人（国家法律、法规禁止购买者除外）公司控股股东章丘市公有资产经营有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。公司股东方润刚承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；上述锁定期满后二十四个月内，每年出让的股份不超过公司本次公开发行股票前股份总数的2%，即232万股。在担任公司董事或监事或高级管理人员的期间内，每年转让的股份不超过持有股份数的25%；自离任上述职务后的半年内，不转让所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。公司股东上海复聚卿云投资管理有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。公司股东山东汇英投资股份有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已持有1-2-5 山东省章丘鼓风机股份有限公司 招股说明书摘要 的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其已直接或间接持有的该部分股份。上述锁定期满后二十四个月内，每年出让的股份不超过公司本次公开发行股票前股份总数的2%，即232万股。公司股东高玉新、张志兴、许春东、王刚、王崇璞、牛余升、沈能耀、夏金丰分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其已直接或间接持有的该部分股份。在担任公司董事或监事或高级管理人员的期间内，每年转让的股份不超过所持有的公司股份数的25%；自离任上述职务后的半年内，不转让所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。公司股东青岛海可瑞投资咨询有限公司、毛芳亮、王教明、任远兴、常安、部聪令分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其已直接或间接持有的该部分股份。承销方式预计募集资金总额和净额发行费用概算主承销商余额包销预计募集资金总额：400,000,000 元；预计募集资金净额：361,902,812 元承销及保荐费用：3,100 万元审计验资费用：124 万元律师费用：100 万元评估费用：15 万元信息披露及印刷等费用：439.32 万元发行手续费用及其他：31.4 万元1-2-6 山东省章丘鼓风机股份有限公司 招股说明书摘要 第三节一、发行人基本情况注册中文名称英文名称注册资本法定代表人章鼓有限成立日期整体变更为股份公司日期发行人基本情况山东省章丘鼓风机股份有限公司Shandong Zhangqiu Blower Co.,Ltd人民币 11,600 万元方润刚2006 年 1 月 13 日2009 年 7 月 29 日住所山东省章丘市明水经济开发区世纪大道东首邮政编码联系电话250200053183250020传真053183250085互联网地址电子信箱http:/sp-二、发行人历史沿革及改制重组情况（一）发行人设立方式发行人前身山东省章丘鼓风机厂有限公司是由山东省章丘鼓风机厂改制设立的有限责任公司（下称“章鼓有限”），于 2006 年 1 月 13 日注册成立。2009 年 7 月 3 日，经章鼓有限 2009 年第三次股东会表决通过，章鼓有限以整体变更方式设立山东省章丘鼓风机股份有限公司，即章鼓有限以 2009 年 5 月 31 日经审计的净资产 161,796,489.96 元为基数，按 1.39：1 的比例折为股份 11,600 万股，整体变更为股份公司。2009 年 7 月 12 日，发行人（筹）召开创立大会。2009 年 7 月 29 日，发1-2-7123 山东省章丘鼓风机股份有限公司 招股说明书摘要 行人在山东省济南市工商行政管理局完成工商变更登记，领取了注册号为370181000005306 的企业法人营业执照，注册资本为人民币 11,600 万元。（二）发起人及其投入的资产内容发行人系由章鼓有限整体变更设立，依法承继了章鼓有限从事的全部业务。章鼓有限的全部资产、负债及人员进入本公司。根据北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的京永审字（2009）第 13003 号审计报告，截至 2009 年 5 月 31 日（本公司改制审计基准日），按母公司报表计算，发起人投入公司的总资产为 495,845,455.14元，总负债为 334,048,965.18 元，净资产为 161,796,489.96 元。三、发行人的股本情况（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排1、发行人总股本、本次发行的股份、发行人总股本、本次发行的股份发行人发行前总股本为11,600万股，本次拟向社会公开发行人民币普通股4,000万股。本次新股发行后公司股本将达到15,600万股。2、发行人股份流通限制和锁定安排、发行人股份流通限制和锁定安排有关发行人股份流通限制和锁定安排请参见本招股说明书摘要“第二节 本次发行概况”之“本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺”部分。（二）主要股东持股情况1、发起人持股数量和比例、发起人持股数量和比例截至招股说明书签署日，发起人的持股数量和比例如下：序号股东名称（姓名）章丘市公有资产经营有限公司上海复聚卿云投资管理有限公司山东汇英投资股份有限公司股东持股数（万股）4,650.001,600.00977.31持股比例（%）40.086213.79318.42521-2-845678123 山东省章丘鼓风机股份有限公司 招股说明书摘要 青岛海可瑞投资咨询有限公司方润刚高玉新张志兴许春东200.001,700.69270.00270.00270.001.724114.66112.32762.32762.32769王刚270.002.327610111213141516王崇璞牛余升沈能耀毛芳亮夏金丰王教明任远兴270.00270.00270.00200.00200.0050.0050.002.32762.32762.32761.72411.72410.43100.431017常安50.000.431018合部聪令计32.0011,600.000.2759100.00002、前十名股东持股数量和比例、前十名股东持股数量和比例截至招股说明书签署日，发行人前十名股东持股数量和比例同上表。3、前十名自然人股东、国家股、国有法人股股东、前十名自然人股东、国家股、国有法人股股东截止招股说明书签署日，发行人的前十名自然人股东如下：序号股东名称（姓名）方润刚高玉新张志兴股东持股数（万股）1,700.69270.00270.00持股比例（%）14.66112.32762.32761-2-946789 山东省章丘鼓风机股份有限公司 招股说明书摘要 许春东270.002.32765王刚270.002.3276王崇璞牛余升沈能耀毛芳亮270.00270.00270.00200.002.32762.32762.32761.724110合夏金丰计200.003,990.691.724134.4025截至招股说明书签署日，发行人无国家股、国有法人股股东。4、外资股股东持股数量和比例、外资股股东持股数量和比例截止招股说明书签署日，发行人无外资股股东。（三）发行人的发起人和主要股东之间的关联关系本次发行前，发行人的发起人和主要股东之间无关联关系。四、发行人的主营业务情况（一）发行人的主营业务、主要产品及其用途发行人主营业务为罗茨鼓风机的研发、制造、销售与服务，具有40多年的生产历史，在罗茨鼓风机的研发、制造方面达国际先进水平，为行业龙头企业。以罗茨鼓风机业务为核心，公司积极拓展产品线，目前已发展成为集离心鼓风机、气力输送成套系统、磨机、渣浆泵等机械产品设计、加工制造、销售、服务于一体的现代化机械加工企业。根据中国通用机械工业协会风机分会的统计，自2000年始，发行人罗茨鼓风机销售收入连续十年在国内保持第一。发行人产品分为四类，产品分类及产品用途如下：产品类别产品用途罗茨鼓风机具有硬排气特性、压力自适应性、输送介质不含油、维护方鼓风机罗茨鼓风机便等特性，被广泛应用于水泥、化工、水处理、煤矿、电力、冶金、制氧、食品、纺织、造纸、除尘反吹、水产养殖、气力输送等行业。输送介质为清洁空气、清洁煤气、二氧化碳、瓦斯及其它工业气体。1-2-10磨机渣浆泵 山东省章丘鼓风机股份有限公司 招股说明书摘要 离心鼓风机流量易调节、噪音低，广泛应用在水处理曝气、矿山浮选、离心鼓风机气力输送成套工程洗煤厂洗煤、高炉鼓风、炭黑生产、电厂、炼油厂尾气脱硫及其它工艺气体的加压输送行业。粉磨水泥熟料，钢铁厂冶炼生铁时产生的废渣磨细，电厂粉煤灰磨细，洁净能源水煤浆的制作，炼油厂废石油焦的磨细等。用于煤炭、冶金、有色金属、电力、矿山开采、市政工程、管道输送、石油化工等行业，输送含有固体颗粒的浆体。石化、电力、医药、食品、建材、港口、矿业等多行业的气力输送设备及系统工程。（二）产品销售方式和渠道发行人采用直销模式销售产品，发行人设有销售公司并在全国设有50多个销售办事机构，直接面向终端客户，除此之外，发行人还设立了全资子公司美国风神鼓风机有限公司负责美国及美国周边市场开拓。（三）主要原材料发行人生产用原材料主要是铸造件、板材和圆钢。发行人生产使用的能源包括水、电等。（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位1、行业竞争情况、行业竞争情况根据历年中国通用机械工业协会风机分会的行业数据，自 2000 年始至今，公司产值、销售收入、利润、产量等多个指标均为罗茨鼓风机行业第一，为行业龙头企业。能够在罗茨鼓风机制造水平、研发能力、客户认可度、品牌知名度等各个层次和公司进行竞争的只有长沙鼓风机厂有限责任公司和百事德机械（江苏）有限公司。随着技术实力的提升，公司积极调整市场定位，实行产品差异化战略，重点开发的高速小型风机、智能化机组、大流量特殊用途风机均成为行业创新的典范，引领着行业技术发展趋势。公司拥有稳定的客户群，在行业内有较高的美誉度，凭借技术领先优势、产品质量优势及销售网络优势，公司在罗茨鼓风机行业的地位得以稳定并逐渐提升。2、发行人在行业中的竞争地位、发行人在行业中的竞争地位1-2-11“ 山东省章丘鼓风机股份有限公司 招股说明书摘要 机械加工行业注重生产加工经验、技术积累及长期战略合作，发行人在 40 余年的发展过程中和各行业建立了广泛而牢固的合作关系。和竞争对手相比，发行人在煤化工、水处理、水泥和维尼纶行业的竞争优势明显，根据发行人调查，发行人在维尼纶、煤化工行业的市场占有率 90%以上，污水处理市场占有率 50%以上。发行人及竞争对手的主要优势行业如下：公司名称本公司长沙鼓风机厂有限责任公司百事德机械（江苏）有限公司主要优势行业煤化工、水处理、维尼纶、水泥石油化工、钢铁冶炼电力五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况（一）固定资产截止报告期末，发行人固定资产净额 143,764,609.79 元，包括房屋建筑物、机器设备、运输设备等。其中房产 10 幢，建筑面积合计为 93,302.78 平方米；机器设备 100余台套，资产净值 47,370,165.58 元。发行人的上述房产及机器设备和电子设备均没有设置抵押权。（二）无形资产1、土地使用权、土地使用权截止报告期末，发行人拥有土地使用权2宗，面积合计291,373.5平方米，发行人已合法取得该宗土地的使用权证。2、商标、商标截止报告期末，发行人拥有注册商标两项，”、”商标，均被认定为山东省著名商标。2010年10月，“章鼓”商标被国家工商行政管理总局商标局认定为中国驰名商标。上述注册商标均在有效期内，其权属清晰，不存在任何产权纠纷或潜在纠纷。3、专利和非专利技术、专利和非专利技术1-2-12 山东省章丘鼓风机股份有限公司 招股说明书摘要 截止报告期末，发行人共拥有专利24项、非专利技术1项，发行人前述专利和非专利技术均为发行人依法取得，权属清晰，不存在任何产权纠纷或潜在纠纷。六、同业竞争和关联交易情况（一）同业竞争情况1、发行人的实际控制人为章丘市公有资产管理委员会。公司实际控制人章丘市公有资产管理委员会除持有公有资产公司股权外，不再持有其他任何公司的股权，也未以任何形式直接或者间接从事与本公司相同或相似的业务，发行人与实际控制人之间不存在同业竞争。2、发行人的控股股东章丘市公有资产经营有限公司的经营范围为公有资产的经营运作，其从事的主要业务是对章丘市市属国有及集体企业直接行使出资人权利，并具体负责市属公有资产的投资运作和产权经营，本身不从事具体的生产经营。其与发行人也不存在同业竞争。3、除持有发行人股份外，发行人控股股东章丘市公有资产经营有限公司还控股章丘市同晟工业企业投资担保有限公司、章丘矿业有限公司和章丘市鑫岳有限责任公司，其中章丘市同晟工业企业投资担保有限公司主要从事流动资金贷款担保、合同履约担保等业务、章丘矿业有限公司主要从事煤炭开采、批发、销售业务、章丘市鑫岳有限责任公司主要从事煤炭生产，矿用物资、劳保用品、日用百货销售等业务，前述企业从事的业务均与发行人不同，与发行人不存在同业竞争。（二）主要关联交易报告期内，发行人与关联方之间的交易均为经常性的关联交易，交易的具体内容如下：1、公司向关联方采购情况、公司向关联方采购情况单位：元关联方山东章晃交易类型罗茨鼓风机（元）占公司当期风机采购比例2010 年度54,791,693.88100.00%2009 年度49,364,385.11100.00%2008 年度45,106,380.21100.00%1-2-13- 山东省章丘鼓风机股份有限公司 招股说明书摘要 占公司当期营业成本比例占山东章晃当期销售收入的比例铸造件（元）14.43%71.44%8,708,785.0314.38%70.25%8,408,172.1811.85%60.58%14,685,161.08山东丰晃章鼓电气章鼓气力占公司当期铸造件采购比例占公司当期营业成本比例占山东丰晃当期销售收入的比例电控柜（元）占公司当期电控柜采购比例占公司当期营业成本比例气力输送系统（元）占公司当期气力输送系统采购比例占公司当期营业成本比例19.24%2.29%28.12%23.53%2.28%33.54%960,439.07100.00%0.26%2,226,060.26100.00%0.60%23.05%3.86%30.71%6,038,378.76100.00%1.59%5,011,580.00100.00%1.32%2、报告期内公司向关联方销售货物情况、报告期内公司向关联方销售货物情况单位：元关联方山东章晃章鼓气力交易类型消音器及配件占公司当期消音器及配件销售比例占公司当期营业收入比例占山东章晃当期采购金额的比例风机及配件占公司当期风机及配件的销售比例占公司当期营业收入比例2010 年度1,452,183.7619.68%0.26%14.69%2009 年度2,393,522.3325.73%0.46%26.67%440,220.550.74%0.08%2008 年度8,187,481.8654.14%1.59%86.23%6,791,808.601.93%1.32%3、房屋租赁情况、房屋租赁情况（1）2001 年 12 月 8 日，公司与山东丰晃签署厂房及土地租赁合同，公司将位于章丘市双山大街 57 号的厂房（面积 24,066.70 平方米）租赁给山东丰晃使用，租1-2-14 山东省章丘鼓风机股份有限公司 招股说明书摘要 赁期限为 15 年，年租金为 354,000 元，按月结算，租赁费参照章丘市厂房租赁的市场价格由双方协商确定。2010 年 2 月 8 日，因山东丰晃整体搬迁，公司与山东丰晃解除了上述租赁关系。2010 年 10 月 12 日，公司与山东丰晃签署了土地租赁协议，公司将位于章丘市明埠路以东、唐王山路以北的 42 亩土地租赁给山东丰晃使用，租赁期限为 15 年，年租金为 20 万元，按年结算，租赁费参照章丘市厂房租赁的市场价格由双方协商确定。（2）2005年12月20日，公司与山东章鼓电气设备有限公司（下称“章鼓电气”）签订了厂房租赁合同，公司将位于厂区内的闲置厂房（面积1,500平方米）租赁给章鼓电气使用，租赁费为每年48,000元。2009年4月8日，章鼓电气变更为公司全资子公司。（3）2005年12月20日，公司与山东章鼓气力工程有限公司（下称“章鼓气力”）签订了房屋租赁协议，公司将办公楼三楼办公室一间（面积为222平方米）租赁给章鼓气力，年租金为人民币12,000元；将面积为540平方米的车间一处租赁给章鼓气力，年租金为人民币18,000元。2009年4月8日，章鼓气力变更为本公司的全资子公司。报告期内，公司与关联方发生房屋土地租赁，其定价均按照市场价格执行，价格公允。因关联交易金额较小，其对公司的财务状况和经营成果不构成实质性影响。4、借款、借款山东省章丘鼓风机厂 2006 年改制设立章鼓有限后，控股股东公有资产公司为支持公司发展，将改制剩余资产、职工购股款及其在公司享有的分红款暂留公司有偿使用。报告期内公司向公有资产公司借款情况如下：关联方公有资产公司公有资产公司公有资产公司合 计金额（元）32,102,200.0015,159,034.009,952,279.6457,213,513.64起始日2008.11.282010.01.012010.01.01到期日2011.11.272012.12.312012.12.315、独立董事对关联交易的意见、独立董事对关联交易的意见2011年2月24日，全体独立董事对公司2010年度的关联交易情况进行了认真核查，并就部分专业问题咨询了相关中介机构的意见，经过讨论后形成如下意见：“公司2008年度、2009年度及2010年度的关联交易已经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计，1-2-15- 山东省章丘鼓风机股份有限公司 招股说明书摘要 根据北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的京永审字(2011)第13001号审计报告，公司2008年度、2009年度及2010年度发生的关联交易已作了充分披露。公司2008年度、2009年度及2010年度的关联交易执行了市场定价原则，定价合理，交易过程公平、公正，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益之情形。”2011年3月16日，公司召开2010年年度股东大会对公司2010年度发生的关联交易进行确认。七、董事、监事、高级管理人员姓名方润刚高玉新性别男男出生年月1956.51965.9职务董事长、总经理副董事长、常务副总经理任职期限2009.7.12-2012.7.112009.7.12-2012.7.11简要经历曾任职于山东省农业厅，章丘市经济委员会，山东省章丘鼓风机厂党委书记、厂长，本公司及本公司前身山东省章丘鼓风机厂有限公司党委书记、董事长、总经理。2009年7月至今任本公司党委书记、董事长、总经理。曾任公司鼓风机研究所所长、章鼓厂技术副厂长。现任本公司副董事长、常务副总经理。兼职情况风神鼓风机有限公司执行董事、山东章晃董事长、山东丰晃董事长；山东科技大学、青岛农业大学兼职教授。2010年税前薪酬（万元）32.2621.65持有公司股份数量（万股）1700.69270与公司的其他利益关系曾任公司鼓风机研究所牛余升男1965.6董事、副总经理2009.7.12-2012.7.11副所长、工艺科科长、研究所所长、技术副厂长、章鼓重型机械厂厂长。现任本公司董事、12.81270副总经理。王崇璞男1975.3董事、副总经理2009.7.12-2012.7.11曾任公司供应中心主任、办公室主任。现任公司董事、副总经理。19.30270王刚李子春男男1973.31956.12董事、副总经理、财务 2009.7.12-总监、 2012.7.11董事会秘书2009.7.12-董事2012.7.11曾任公司财务处副处长、审计处处长、销售公司副总经理兼清欠办主任、财务处处长、总经理助理。现任本公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书。曾任职于章丘市制革厂、章丘市第一化肥厂。现任本公司董事。山东丰晃董事、总经理。山东金汇铸造机械有限公司监事9.542701-2-16- 山东省章丘鼓风机股份有限公司 招股说明书摘要 曾任上海外运公司海运贝宇敏男1956.4董事2009.7.12-2012.7.11部调度室主任、香港东航船务有限公司董事副总经理、中外运敦豪国际航空速递有限公司华东区总经理。现任本上海复聚卿云投资管理有限公司董事、总经理公司董事。曾任山东科技大学化学工程系主任、动力与控制工程学院院长等职赵永瑞男1961.9独立董事2009.7.12-2012.7.11务。现任中国石油大学（华东）教授、硕士生导师、中国石油大学（华3.00东）嵌入式信息技术研究所所长、本公司独立董事。王爱国男1964.12独立董事2009.7.12-2012.7.11现任山东经济学院会计学院院长、教授、硕士生导师、本公司独立董事。莱芜钢铁股份有限公司独立董事3.00曾任山东工业大学机械制造教研室副主任、科李剑锋男1963.1独立董事2009.7.12-2012.7.11研处副处长职务。现任山东大学机械工程学院院长、山东大学教授、3.00博士生导师、本公司独立董事。历任中国矿业大学社科系专业教研室副主任、杨思留男1963.1独立董事2009.7.12-2012.7.11管理学院法律系主任等职。现任中国矿业大学副教授、硕士生导师、3.00文学与法政学院副院长、本公司独立董事。曾任章丘市文祖镇副镇单希林男1953.3监事2009.7.12-2012.7.11长、副书记、章丘市经济贸易局党委副书记。现任本公司监事会主席。曾任公司团委书记、办张志兴男1972.12监事2009.7.12-2012.7.11公室主任、副厂长、监事会副主席、工会主席。现任本公司工会主席、12.41270监事会副主席。高科男1975.1监事2009.7.12-2012.7.11曾任济南鼓风机研究所设计一部主任、济南鼓风机研究所所长、副厂长。现任本公司鼓风机研究所所长、监事。7.00间接持有公司股份曾任日本三兴空气装置株式会社实验室研究沈能耀男1961.11副总经理2009.7.12-2012.7.11员、系统设计部研究员、技术开发部课长、机械设计部部长兼任技术开47.00270发部部长。现任本公司副总经理。1-2-17 山东省章丘鼓风机股份有限公司 招股说明书摘要 曾任公司质检科科长、许春东男1963.3副总经理2009.7.12-2012.7.11车间主任、水泥装备厂厂长、鼓风机厂副厂长、 山东章晃副总山东章晃机械工业有限 经理公司副总经理。现任本12.44270公司副总经理曾任公司技术科科长、夏金丰男1950.10副总经理2009.7.12-2012.7.11研究所所长、技术副厂长、销售公司总经理、副总经理。现任本公司7.01200副总经理。八、发行人控股股东及实际控制人情况（一）发行人控股股东章丘市公有资产经营有限公司成立于 2001 年 4 月 6 日。该公司注册资本及实收资本均为人民币 15,000 万元，住所为章丘市政府办公楼四楼，法定代表人为胡柏林，经营范围为公有资产经营运作。章丘市公有资产经营有限公司系根据章丘市人民政府关于组建市公有资产经营有限公司的批复（章政字2001第 5 号）成立，其主要职能是受章丘市公有资产管理委员会的委托，代表章丘市人民政府对市属国有及集体企业公有资产直接行使资产受益、重大决策、选择管理者等出资人权利，负责市属公有资产的投资运作和产权经营，保证市属公有资产的安全和增值。本次发行前，章丘市公有资产经营有限公司持有本公司股份 4,650 万股，占本公司总股本的 40.0862%；本次发行后，其持股占本公司总股本的 29.8077%。截至 2010 年 12 月 31 日，公有资产公司总资产为 52,260.65 万元，净资产为 52,260.65万元，2010 年度实现净利润 2,532.50 万元。（以上数据经山东光大恒泰会计师事务所有限责任公司审计）。（二）发行人实际控制人本公司的实际控制人为章丘市公有资产管理委员会，章丘市公有资产管理委员会持有公有资产公司 100%的股权。章丘市公有资产管理委员会是根据章丘市人民政府关于建立章丘市公有资产管理委员会的通知（章政字1997第 32 号）成立的公有资产管理机构，其主要职责为研究制定章丘市公有资产管理和改革的重大方针和政策；代表章丘市政府行使公有资1-2-18项目- 山东省章丘鼓风机股份有限公司 招股说明书摘要 产所有者的权利，授权部门、单位及公司、企业公有资产的经营与管理，委派任命公司、企业的董事长、总经理。九、简要财务会计信息及管理层讨论与分析（一）简要财务报表1、合并资产负债表、合并资产负债表单位：元2010 年 12 月 31 日2009 年 12 月 31 日2008 年 12 月 31 日货币资金应收票据应收账款预付款项其他应收款存货流动资产合计长期股权投资固定资产在建工程无形资产递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计资产总计短期借款应付账款预收账款应付职工薪酬应交税费应付股利其他应付款44,999,075.1214,027,742.2184,127,648.5720,902,119.888,001,544.08153,319,112.10325,377,241.9643,884,871.46143,764,609.792,154,599.4234,674,539.951,453,101.46-225,931,722.08551,308,964.0430,000,000.00106,389,809.9174,006,680.394,122,103.574,103,341.5513,847,617.0966,436,633.966,654,041.1168,772,781.788,244,656.705,600,502.43127,011,687.05282,720,303.0342,478,615.74164,996,977.62881,592.6122,211,103.141,386,184.31-231,954,473.42514,674,776.4520,000,000.0081,300,699.7349,890,620.533,407,763.993,300,992.0090,778,312.1634,721,741.35619,277.5357,522,970.9916,958,859.768,156,004.52154,542,069.43272,520,923.5840,322,501.58161,148,473.25785,092.6123,167,531.821,567,357.72-226,990,956.98499,511,880.5659,000,000.0079,628,403.5064,779,233.315,467,980.50858,206.4426,040,563.64105,209,520.661-2-19项目- 山东省章丘鼓风机股份有限公司 招股说明书摘要 2010 年 12 月 31 日2009 年 12 月 31 日2008 年 12 月 31 日流动负债合计长期应付款递延收益非流动负债合计负债总计实收资本(股本)资本公积盈余公积未分配利润外币报表折算差额归属母公司的所有者权益合计所有者权益合计负债及所有者权益总计232,469,552.5157,487,321.0321,957,809.2879,445,130.31311,914,682.82116,000,000.0045,796,489.9612,638,329.2065,276,929.13-317,467.07239,394,281.22239,394,281.22551,308,964.04248,678,388.4154,376,007.391,865,000.0056,241,007.39304,919,395.80116,000,000.0045,796,489.964,915,666.5243,050,810.43-7,586.26209,755,380.65209,755,380.65514,674,776.45340,983,908.0558,614,907.3958,614,907.39399,598,815.4480,000,000.001,383,334.9613,838,006.184,691,723.9899,913,065.1299,913,065.12499,511,880.562、合并利润表、合并利润表单位：元项目2010 年度2009 年度2008 年度营业收入减：营业成本营业税金及附加销售费用管理费用财务费用资产减值损失加：公允价值变动收益投资收益其中：对联营企业和合营企业的投资收益营业利润加：营业外收入558,764,953.89379,718,341.443,109,364.0145,246,170.5847,422,006.075,023,692.721,774,789.22-7,173,702.287,167,702.2883,644,292.132,966,808.59521,700,252.39368,412,207.393,725,312.8038,055,588.5339,474,339.567,337,124.721,010,410.77-5,843,257.335,831,257.3369,528,525.953,127,291.03516,070,656.17380,756,900.322,252,298.9539,675,993.1330,372,326.558,212,411.16-1,024,236.72-6,372,212.256,372,212.2562,197,175.031,568,980.661-2-20- 山东省章丘鼓风机股份有限公司 招股说明书摘要 项目2010 年度2009 年度2008 年度减：营业外支出其中：非流动资产处置损失利润总额减：所得税费用净利润归属母公司所有者的净利润少数股东当期损益262,513.69-86,348,587.0312,158,806.9274,189,780.1174,189,780.11-205,687.17-72,450,129.8111,600,228.0260,849,901.7960,849,901.79-1,259,958.85-62,506,196.8413,934,018.7348,572,178.1148,572,178.11-每股收益基本每股收益稀释每股收益其他综合收益综合收益总额归属母公司所有者的综合收益少数股东的综合收益0.63960.6396-309,880.8173,879,899.3073,879,899.30-0.58510.5851-7,586.2660,842,315.5360,842,315.53-0.60720.607248,572,178.1148,572,178.11-3、合并现金流量表、合并现金流量表单位：元项目2010 年度2009 年度2008 年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还收到的其他与经营活动有关的现金经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工及为职工支付的现金支付的各项税费支付的其他与经营活动有关的现金经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额655,400,318.971,638,247.594,673,861.91661,712,428.47429,316,871.4851,514,818.9746,021,218.6251,332,377.05578,185,286.1283,527,142.35570,167,311.097,453,564.83577,620,875.92351,737,571.2035,469,592.1753,510,484.3364,525,442.82505,243,090.5272,377,785.40602,904,516.3497,025.592,645,278.26605,646,820.19442,882,785.0634,673,152.4346,215,347.2144,709,022.97568,480,307.6737,166,512.52二、投资活动产生的现金流量：1-2-21- 山东省章丘鼓风机股份有限公司 招股说明书摘要 项目2010 年度2009 年度2008 年度收回投资所收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到的现金净额处置子公司所收到的现金净额收到的其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金投资所支付的现金取得子公司所支付的现金净额支付的其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额-767,446.5425,486,202.25-26,253,648.7935,353,065.29-35,353,065.29-9,099,416.50-5,687,143.171,998,075.13-7,685,218.3017,728,823.142,000,000.007,116,482.18-26,845,305.32-19,160,087.02-1,786,912.68133,819.71-1,920,732.397,789,754.69-7,789,754.69-5,869,022.30三、筹资活动产生的现金流量吸收投资所收到的现金49,000,000.00取得借款所收到的现金收到的其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务所支付的现金分配股利、利润和偿付利息支付的现金支付的其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额四、汇率变动对现金的影响额五、现金及现金等价物净增加额加：期初现金及现金等价物余额六、期末现金及现金等价物余额30,000,000.0020,160,309.2850,160,309.2891,812,196.4451,600,087.38-143,412,283.82-93,251,974.54-117,730.15-18,941,978.8461,390,417.9642,448,439.1225,000,000.0074,000,000.0064,000,000.0035,214,187.77-99,214,187.77-25,214,187.77-6,820.0027,996,690.6133,393,727.3561,390,417.9659,000,000.0059,000,000.0071,000,000.0022,162,338.57-93,162,338.57-34,162,338.57-2,864,848.3536,258,575.7033,393,727.35（二）非经常性损益1-2-22- 山东省章丘鼓风机股份有限公司 招股说明书摘要 发行人最近三年非经常性损益的具体内容如下：单位：元非流动资产处置损益项目2010 年度674,182.392009 年度1,249,936.992008 年度133,819.72越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免计入当期损益的政府补助1,155,500.00465,000.00790,000.00计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益非货币性资产交换损益减：因不可抗力因素而计提的各项资产减值准备债务重组产生的收益减：企业重组费用显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司主营业务无关的预计负债产生的损益146,686.39除上述各项之外的其他营业外收支净额非经常性损益利润总额合计数减：非经常性损益的所得税影响数非经常性损益净额其中：归属母公司的净利润影响数874,612.512,704,294.90405,636.742,298,658.162,298,658.161,059,980.482,921,603,86424,809.102,496,794.762,496,794.76-614,797.91309,021.8184,364.64224,657.17224,657.17少数股东损益影响数净利润（扣除非经常性损益归属母公司）71,891,121.9558,353,107.0348,347,520.94（三）主要财务指标发行人最近三年的主要财务指标如下：流动比率速动比率指 标2010 年1.400.742009 年1.140.632008 年0.800.351-2-23 山东省章丘鼓风机股份有限公司 招股说明书摘要 资产负债率（母公司）应收账款周转率（次）存货周转率（次）息税折旧摊销前利润（万元）利息保障倍数每股经营活动产生的现金流量（元/股）每股净现金流量（元/股）每股净资产（元）无形资产（扣除土地使用权后）占净资产比例56.09%7.312.7110,601.8218.390.72-0.162.060.53%59.35%8.262.629,446.7010.990.620.241.810.91%80.00%9.082.808,440.328.640.46-0.041.252.56%（四）管理层讨论与分析1、资产、负债结构的分析、资产、负债结构的分析报告期内，公司生产经营规模和资产规模保持了稳中略增的态势。各期末公司资产总额的增长主要源于流动资产增长，资产流动性状况逐渐改善，与公司报告期内固定资产投资增加不多、收入稳定增长状况相适应。公司资产主要由货币资金、应收账款、存货和固定资产构成，与公司从事通用机械制造的业务特点相对应。2010 年 12 月 31 日，公司货币资金、应收账款、存货和固定资产占资产总额的比例合计为 77.31%。公司负债主要为流动负债，长期负债占比较少。2008 年末，负债总额最高，主要是应付账款、应付股利、其他应付款等流动负债金额较大所致；2009 年末，随着短期借款、预收账款、应付股利和其他应付款等流动负债减少，负债总额相应下降。2010年末，负债总规模没有大的变化，负债结构中应付账款和预收账款等无息负债占比增加，其他应付款中应付公有资产公司的有息负债本期予以清偿，其他应付款占比下降。负债结构的调整大大降低了负债成本。2008-2009 年末，公司的流动比率和速动比率较低，原因主要是应付大股东公有资产公司的流动负债较高及预收账款余额较大所