海联讯：关于股东回报规划专项论证报告

关于股东回报规划专项论证报告深圳海联讯科技股份有限公司关于股东回报规划专项论证报告深圳海联讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）为贯彻落实深圳证监局关于认真贯彻落实关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知的有关要求的通知（深证局公司字201243 号）的各项要求，根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知及中国证监会有关部门负责人就上市公司现金分红情况答记者问相关文件精神，公司在接到通知后，对公司分红政策和股东回报规划进行了检视和论证，现形成论证报告。具体如下：一、论证过程（一）2012 年 5 月 29 日至 6 月 26 日，分别组织了公司持股 5%以上股东、全体董事和高级管理人员、全体监事学习。（二）2012 年 6 月 27 日，公司根据实际情况制定了公司关于进一步落实现金分红有关事项的工作方案。组成了“落实现金分红事项工作小组”，组长：董事长章锋先生；组员：总经理邢文飚先生、董事会秘书兼财务总监杨德广先生、内审部负责人周红女士、证券事务助理李蓉女士，公司董事长章锋先生为此项工作第一负责人。（三）2012 年 7 月 12 日，公司发布了深圳海联讯科技股份有限公司关于贯彻落实现金分红有关事项征求投资者意见的公告，征求中小股东意见和建议。（四）2012 年 7 月 31 日和 2012 年 8 月 16 日，公司组织了二次关于分红政策和股东回报规划的沟通讨论会，其间还通过电话、电子邮件、投资者关系互动平台，与部分流通股股东、全体董事、持续督导保荐代表人、公司法律顾问律师1关于股东回报规划专项论证报告等，对股东回报规划安排的具体内容和理由、利润分配尤其是现金分红的决策程序和机制完善进行了充分沟通和讨论。二、制定公司未来三年股东回报规划主要基于以下因素考虑：（一）公司盈利能力自2011年以来，以信息化带动工业化、以工业化促进信息化、走新型工业化道路成为国家战略，国家及各行各业信息化建设全面推进和提速；国家电网公司的智能电网进入全面建设阶段，国家电网公司2012年全面推进“三集五大”体系建设，加快实现电网发展方式的转变，围绕“大规划、大建设、大检修、大运行、大营销”变革组织架构，创新管理模式，优化业务流程；南网统一信息平台建设的开始；公司作为为数不多的专注于为电力行业信息化建设综合解决方案提供商，面临系统集成、软件开发与销售、技术及咨询服务业务全面发展的机会。但目前国内外经济形势较为严峻，国内经济增长进一步放缓，人民币快速升值，人工成本快速上涨的背景下，电力行业信息化建设方面，国家电网公司推进集中采购，且通过收购一批参与其前期信息化建设的公司，使原有市场竞争关系改变，公司面临一批电力行业“体系内”公司的竞争，公司业务增长面临新的模式的挑战。公司董事会及管理层深刻认识到面临的挑战和机遇，公司将不断提高管理水平，强化预算管理，把握市场发展机遇，继续实施品牌战略，加强市场营销网络建设、加强与电力体系内公司的合作，增强客户对公司产品及服务的认知度，提高公司创收能力；加强技术支持中心和研发中心的建设，通过技术创新和产学研结合、提升公司“通信+信息”的融合能力、“技术+服务”的综合能力，提升公司的盈利能力；加快公司长久发展的规划布局，通过并购或新设营运主体的形式，2关于股东回报规划专项论证报告拓展公司业务领域，减少对电力行业的依赖性，规避和抵抗外部不利因素。预计公司盈利能力应能保持或提升，实现公司利润的稳定增长，公司将根据未来三年每年实际的盈利状况积极地回报投资者。(二）公司经营发展规划公司将立足主营业务，加大产品和解决方案的研发、销售、实施、服务力度，实现营业收入稳步增长。1、继续精耕细作，提升客户认可度加强技术研发中心和营销中心的建设，通过技术研发中心的建设，建立完善的软件开发、测试和演示环境，搭建各种软硬件基础平台，提高为客户提供专业化、个性化需求的能力；通过市场营销网络建设，提升公司的形象，增强客户对公司的认可度，加强区域销售能力，在继续扩大电力企业客户群体的同时，坚持行业深度经营，更加贴近客户，在区域内做深做细，提升公司的服务质量和实施能力，提升客户认可度，降低客户维护成本，形成良性循环。2、继续强化技术研发，提升自主创新能力公司在现有基础上进一步加强研发力度，加大新技术的研究，在技术上引入云计算、物联网技术等加大公司在移动应用、专业应用和信息通信融合等方面的研发，加快信息应用系统研发升级，突出公司的核心价值，提升公司“通信+信息”的融合能力、“技术+服务”的综合能力。3、拓展业务领域，提升公司的抗风险能力把握信息化大发展、大投入的契机，利用公司在信息技术方面的研发成果导入到其他行业和领域的信息化建设中，拓展新的行业和业务领域，减少对电力行业的依赖性，培育公司新的盈利增长点，不断提高公司的抗风险能力。3关于股东回报规划专项论证报告4、继续提升公司服务能力加强和加快技术支持中心建设，形成北京、广州、深圳区域性、统一的技术支持中心，技术支持中心与企业研发、销售、市场、实施、运营管理等部门密切合作，通过提供快速、周到、优质的服务来维护客户，增加客户满意度、提升公司服务能力和综合竞争力。5、继续实施积极的人才战略优秀的人才是公司未来持续成长和技术创新的源泉和根本保障。公司尊重员工的智慧、劳动和创造力，视员工为自己的“合作伙伴”和重要的利益攸关者。为适应公司业务的快速增长，公司将以良好的工作环境、人性化的企业文化、宽广的个人职业成长空间和有吸引力的薪酬待遇来吸引高素质的人才为公司服务。该规划的顺利实现需要公司提供雄厚的资金来支持，特别是在现在国内经济增长放缓的情况下，在考虑现金分红方案时，公司需要维持适当的留存收益比例，确保公司有足够的资金进行持续经营并最终实现公司的长远规划，从而为广大投资者提供持续稳定的回报。（三）股东回报公司股利分配政策将充分考虑股东，特别是中小股东实现稳定现金收入预期的要求和意愿，既要重视对投资者的合理回报，也要兼顾投资者对公司持续发展的期望，在保证公司正常经营发展的前提下，将采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，积极回报投资者，履行应尽的社会责任，树立良好的企业形象，建立投资者对公司发展前景的信心。（四)社会资金成本目前，民营企业的融资渠道比较单一，主要是通过股权融资、债权融资和利4关于股东回报规划专项论证报告润留存方式。留存收益较股权融资或者债权融资筹资成本低，限制条件较少，财务负担和风险都较小。公司制定现金股利分红计划时，适当保证留存收益，有利于兼顾公司长远发展和股东现时利益。（五）外部融资环境和公司现金流状况目前公司的银行信贷信誉良好，能够及时得到银行的有力支持，保证公司的非募集资金项目顺利实施和日常经营资金需要。但是由于公司主要客户付款条件的变化，公司应收账款增长较快。为了保证正常业务发展的需要，公司对留存自有资金的需求会增加。如未来公司现金流状况改善，公司将考虑进一步提高现金分红比例，加大对投资者的回报力度。三、股东回报规划安排的具体内容（一）利润分配政策：1、利润分配原则：公司遵循兼顾投资者合理投资回报和公司可持续发展的利润分配原则，实行持续、稳定的利润分配政策。2、利润分配的顺序：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分5关于股东回报规划专项论证报告配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。3、利润分配方式：公司采取现金或现金和股票相结合的方式分配股利。在满足现金红利分配的情况下，公司可以进行股票股利的分配。4、现金分红比例和期间间隔：在满足现金分红的条件下，每年度进行一次现金分红。以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。在上半年的经营性现金流量净额不低于当期实现的净利润，且满足公司资金需求的情况下，公司可进行中期现金股利分配。公司以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。5、现金分红的条件：（1）公司无重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一（募集资金项目除外）： 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过人民币 5,000 万元；6关于股东回报规划专项论证报告 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。（2）审计机构对公司定期财务报告出具标准无保留意见的审计报告。6、利润分配方案的决策程序和机制：（1）公司年度利润分配方案，可以由控股股东、实际控制人提议或董事会拟定，董事会过半数以上董事表决通过后方可提交股东大会审议，股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。董事会审议利润分配方案时，独立董事应当就现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序发表明确意见，并随董事会决议一并公开披露。股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（2）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。（3）公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务及未来现金股利分配。公司董事会对于盈利年度未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。7、利润分配政策调整的决策程序和机制：7关于股东回报规划专项论证报告公司利润分配政策的变更，必须遵守中国证监会和证券交易所的规定，需经董事会过半数以上董事表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过后方可提交股东大会表决，股东大会由出席股东大会三分之二以上表决权表决通过。公司董事会根据公司章程确定的利润分配政策，在充分考虑公司盈利状况、经营发展规划、社会资金成本、外部融资环境和现金流状况等因素的基础上，公司每三年重新审阅并制定一次股东回报规划，以保证利润分配政策的持续性、稳定性和可行性。有关调整利润分配政策和股东回报规划的议案，公司独立董事、监事会应当就利润分配政策和股东回报规划的执行情况、决策程序进行监督并发表明确意见，并随董事会决议一并公开披露。8、利润分配的信息披露：公司对于利润分配方案和政策的信息披露应严格遵守真实、准确、完整、及时、公平的原则，确保没有虚假记载载、误导性陈述或重大遗漏，保证公司利润分配信息披露的透明度。公司对于利润分配的信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事会秘书负责组织和协调利润分配信息披露事项，公司董事会办公室协助董事会秘书处理利润分配的相关信息披露工作。（二）未来三年股东回报规划（2012 年至 2014 年）未来三年内，公司将坚持以现金分红为主、结合股票方式分配股利，在符合相关法律法规、规范性文件及公司章程有关规定和条件、同时保持利润分配政策的持续性与稳定性的情况下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且此三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；公司董事会可以根据公司盈利情况8关于股东回报规划专项论证报告及资金需求状况和有关条件提议公司进行中期现金分红；如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。四、中小股东诉求反馈意见公司通过电话、投资者关系平台听取股东意见和建议，截至本论证报告出具之日，公司已与部分中小股东进行沟通。为进一步征求广大中小股东意见，董事会提交到股东大会审议未来三年股东回报规划（2012年-2014年）时和将来股东大会审议利润分配政策变更时，将采用现场和网络相结合的投票方式，以保障中小股东的合法利益。五、独立董事意见董事会本次股东回报规划的制定，考虑了股东特别是中小股东的合理要求和意见，分析了公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境和公司现金流状况，兼顾了投资者合理投资回报和公司可持续发展的需要；公司将采用现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定和积极的分红政策，符合公司实际情况及法律法规的要求；公司利润分配政策、利润分配方案及现金分红决策程序和机制完善可行。六、董事会意见本次股东回报规划是综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境和公司现金流状况的基础上制定的，较好的满足了股东的合理投资回报和公司长远发展的需要。9关于股东回报规划专项论证报告深圳海联讯科技股份有限公司董事会2012 年 8 月 22 日10