天瑞仪器：合同管理制度（4月）

、江苏天瑞仪器股份有限公司合同管理制度江苏天瑞仪器股份有限公司合同管理制度第一章 总则第一条 为加强江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）合同管理，规范合同法律行为，防范和减少签署、审批、履行合同行为过程中可能发生的合同纠纷，并由此导致的经济损失风险，维护公司合法权益。根据中华人民共和国公司法中华人民公共和国合同法等法律、法规、规章及江苏天瑞仪器股份有限公司公司章程（以下简称公司章程）的有关规定，并结合公司实际，特制定本制度。第二条 本制度所称“合同”不仅包括公司与公司以外的平等主体即自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议，也包括公司与劳动者之间签署的劳动合同或聘用协议等。第三条本制度所称“重大合同”是指：（一）公司章程、江苏天瑞仪器股份有限公司股东大会议事规则规定，应由股东大会审议通过的相关事项所需签署的合同；（二）公司章程江苏天瑞仪器股份有限公司董事会议事规则规定，股东大会授权董事会决定相关事项而需要签署的合同；（三）借贷、融资、对外担保和股权投资合同；（四）委托或者受托管理资产和业务合同；（五）因赠与或者受赠资产而签订的合同；（六）债权、债务重组合同；（七）与境外政府、企业、其它社会组织及其在中国的分支机构、代理机构签订的中外合资合同、中外合作合同等；（八）公司重大事项的战略合作协议；（九）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同。第四条 本制度所称“合同文件”指与合同的审批、签订、履行、变更和解江苏天瑞仪器股份有限公司合同管理制度除等相关的法律性文件。第五条 公司及控股子公司对外签订的各类合同均适用本制度，公司与控股子公司、子公司之间签订的合同参照本制度执行。第二章 合同管理机构第六条 合同管理部门是指负责合同管理综合事务的主管部门。合同履行中，合同承办部门或承办部门所属管理部门应履行合同管理职责。公司采购部负责材料、采购类合同管理；公司市场部负责市场拓展活动相关合同管理；财务部门负责销售类合同以及融资担保类合同管理；公司投资部负责项目投资类合同管理；日常行政所涉及合同由对应执行部门履行合同管理职责。第七条 合同承办部门是指根据工作职责和业务性质，负责合同立项、谈判和起草的部门。第八条 合同审查部门是指负责合同审查的部门。公司财务人员、技术管理人员及法务人员负责合同的专项审查，有权依据各自的职责对合同进行审核监督，相关部门应当给予支持和配合。第九条 各合同管理部门的基本职责是：（一）制订相关的合同管理有关配套制度或流程，并对合同管理工作进行定期检查、监督。（二）组织对合同相对人进行资信审查、招标、谈判、文本确立、签约。（三）对各类合同进行审核、签章，监督合同的履行和结算工作。（四）管理和正确使用公司用章。（五）负责合同文本的保管及合同台帐的建立、维护，负责合同发放、借阅工作。（六）对合同签约、履行和存在问题进行报表分析上报总经理办公室。（七）协助处理合同争议或纠纷。第十条 合同承办部门的基本职责:（一）在合同谈判前，应对合同的其它各方当事人进行必要的资信调查，并对资信调查结果负责。资信调查的内容包括：营业执照及其有效性、商业信誉及近期经营业绩情况和承担该合同业务必须具备的其它资质条件。（二）合同谈判、起草、会签、归档、履行等工作；江苏天瑞仪器股份有限公司合同管理制度（三）对合同的经济性、可行性、合法性及价款的合理性负直接责任；（四）处理未涉及诉讼和仲裁法律程序的合同纠纷；（五）建立本部门合同副本档案及其台帐；第十一条 合同审查部门的基本职责：（一） 财务部门的基本职责是：1、对合同涉及资金的使用是否符合公司统一的资金调度计划进行审查；2、对资金、资产的合法性进行审查：3、对价款、酬金和结算的合理、合法性进行审查：4、财务部门认为需审核的其他内容。（二）技术管理部门的基本职责是：1、对合同中涉及专业技术的条款进行审查；2、对合同中涉及特定标的物技术指标进行审查；3、技术管理部门认为需要审查的其他内容；（三）法务人员的基本职责是：1、对合同的合法性进行审查；2、对合同的严谨性进行审查；3、对合同的可行性进行审查；4、法务部门认为需审核的其他内容。第十二条 公司审计部负责对重大合同履行情况进行监督，并于每季度对重大合同履行情况进行跟踪。第十三条 公司合同管理实行承办人责任制，承办人应对其职务行为负责。第十四条 公司各部门必须互相配合，切实执行本制度，凡因违反规定操作造成公司损失的，追究当事人责任。第三章 合同的起草与签订第十五条 凡国家或本公司有标准或示范文本的，应当优先适用，并应按照标准文本或示范文本的要求填写。如无国家或本公司标准示范合同文本，合同具体内容由各承办部门负责起草，语言应严谨、简练、准确，条款齐全，权利义务清楚，最后由公司法务人员审定。江苏天瑞仪器股份有限公司合同管理制度第十六条 合同对当事人权利、义务的规定必须明确、具体，文字表达要清楚准确。合同一般应当包括以下条款：（一）当事人一般状况，包括当事人全称、注册住址、电话、银行帐号等；（二）签订合同的批准与授权；（三）标的，指货物、劳务、项目等双方权利义务共同指向的对象；（四）数量和质量要求（指标），包括验收的标准和质量异议期的约定；（五）价款、酬金及其支付方式，含各种可能发生费用的分担；（六）合同履行的时间期限、地点和方式，以及履行过程中各方义务及风险责任的划分；（七）违约责任及其承担方式；（八）纠纷解决方式（司法、仲裁管辖）约定；（九）合同生效条件。第十七条 公司签订合同，必须遵守国家法律法规、相关政策，贯彻平等自愿、互惠互利、协商一致、择优签约的原则。第十八条 签订合同实行洽谈、审查、批准、独立制约原则，承办人、审查人、批准人各司其职，分工负责。所有合同均需经过评审、批准后方可签订。第十九条 合同签订实行法定代表人签署和授权委托签订制度，授权委托人应在授权范围内签订合同。第二十条 公司各职能部门不得以自己的名义对外签订合同，如因业务需要，必须以有关职能部门的名义对外签订合同时，应由公司董事长书面授权后方可签订。第二十一条 应当采用书面形式确认。利用数据电文和电子邮件订立合同的应当采用书面形式确认。第二十二条 合同正式文本应当打印或印刷制成。合同文本应使用中文，或至少应当制作中文文本。第四章 合同的审查批准第二十三条 根据法律规定或实际需要，合同应当呈报上级主管机关有权部门批准或需报其他部门签证，或需由公证处公证的合同，则须经过批准、签证或江苏天瑞仪器股份有限公司合同管理制度公证等程序。第二十四条 对新客户、情况不了解或曾有轻微违约行为的客户，承办部门负责人应再次做资信调查，以降低风险程度。第二十五条 合同的批准1、申报由承办人填写公司合同签订申报表，并附合同签约文本，报送部门负责人。承办人为合同签订的第一责任人，对合同拟订、签订和履行负直接责任。2、承办部门所属分管副总经理对合同的审查，签署明确的审查意见。3、合同审查部门审查需审核的专项，签署明确审查意见。4、服务类合同或专项合同，须递交总经理办公室审核批准。5、合同金额高于人民币200万元，须递交总经理办公室审核批准。6、属“重大合同”范畴类，依据公司章程、江苏天瑞仪器股份有限公司董事会议事规则和公司其他相关文件，依程序逐级递交审批。第五章 合同的履行第二十六条 合同依法成立，即具有法律约束力。履行合同的部门必须严格履行合同所规定的义务，积极行使合同赋予的权利。第二十七条 合同履行涉及公司多个部门或其他附属单位的，承办人应当及时、准确地向有关部门或公司发出合同履行协助通知，告知合同履行时需要协助的内容，有关部门或单位应予以积极配合。第二十八条 合同依法签订生效后，承办人应于合同签订后一个月内将合同文件传真或快递至合同管理部门，重大合同签订当日须同时报备公司总经理办公室。承办人应及时检查、了解履行情况，发现问题及时处理，并向承办部门负责人汇报。第二十九条 承办人发现对方不履行或不完全履行合同时，应在法定、约定或合理期限内以法定、约定或没有此种规定时以书面方式向对方提出异议。收到对方履行异议时，承办人亦应在法定、约定或合理期限内以法定、约定或以书面方式予以答复。向对方提出异议的文件和对对方提出异议的答复文件须经合同审查部门审核，并报合同管理部门备案。第三十条 签订合同后，应当积极、全面履行。如遇合同不能履行或不能完江苏天瑞仪器股份有限公司合同管理制度全履行，承办人应当将有关情况及时向所在部门、合同管理部门报告，采取补救措施，减少损失，并由业务部门承办人于当日或3 日(含本数)内通知对方。第三十一条 遇有不可抗力等影响合同履行的因素时，应当及时将有关情况向所在部门、合同管理部门报告，并由承办人于不可抗力事件发生当日或3 日(含本数)内以书面形式通知对方，并收集有关证据。第三十二条 合同订立后，不得因承办人或法定代表人的变动而影响合同履行。合同管理制度在合同履行过程中，承办人变更时，应办理交接手续。第三十三条 对未严格履行合同责任和义务的行为人应要求立即纠正，并对因此而造成的后果和损失，追究相关人员相应责任。第三十四条 合同履行完毕的标准，以合同条款或法律规定为准。价款结清无遗留交涉手续。第六章 合同的变更、解除、终止.第三十五条 合同履行过程中出现以下情况的，经当事人双方协商一致的，可以变更和解除：1、合同履行期间由于客观原因需要变更或者解除合同的，须经双方协商，重新达成书面协议，新协议未达成前，原合同仍然有效。2、对方当事人不履行合同或难以履行合同，应及时提出变更或解除合同，公司收到对方当事人要求解除或变更合同的通知书后，应当在规定的期限内作出书面答复。第三十六条 变更或解除合同的协议应按照原合同签订程序报原审批人员批准，按本制度有关合同的审查批准规定的程序执行。第三十七条 变更、解除合同时，应在法律规定、合同约定或合理期限内与对方当事人进行协商，书面函告并限期答复。第三十八条 承办人在收到对方要求变更或解除合同的通知后，应及时提请所在部门、合同管理部门处理。第三十九条 对方当事人提出变更、解除合同，应从维护公司利益出发，从严控制。第四十条 变更、解除合同应当采用书面形式。第四十一条 因对方要求变更、解除合同而使公司利益遭受损失的，除法律允许负责的以外，均应依法要求和落实对方承担相应责任，并在变更和解除合同江苏天瑞仪器股份有限公司合同管理制度的协议中明确规定。第四十二条 合同的变更、解除应注意以下事项：1、主体变更、解除，应征得合同各方同意；2、有担保条款的合同变更，应征求原担保单位的同意并在变更协议上加盖担保单位的印章；3、经登记、批准、鉴证、见证、公证的合同，变更协议应重新登记、批准、鉴证、见证、公证；4、合同中订有保密条款或附有保密协议的，合同解除后，其效力并不受影响合同变更时，如果涉及到双方当事人的变更或合同内容的变更，应变更保密条款或保密协议；5、联营、承包经营、涉外等合同的变更或解除，法律有特别规定的，应依特别规定办理。第七章 合同纠纷的处理第四十三条 合同在履行过程中发生纠纷的，应按中华人民共和国合同法中华人民共和国民事诉讼法等有关法律、法规和本制度处理。第四十四条 处理合同纠纷的原则为及时处理的原则、双方协商解决的原则、维护公司合法权益的原则。第四十五条 纠纷发生后，承办人应及时向所在部门、合同管理部门和法务人员递交合同纠纷说明，同时应迅速收集下列有关证据(原件或复印件)：(一) 合同文件(包括变更、解除合同的协议、电报、电传、传真、信函、图表、视听资料、广告、授权委托书，介绍信及其他有关资料等)；(二) 送货、提货、托运、验收、发票等有关票证票据；(三) 货款的承付、托收凭证、信用证、完税凭证、有关财务账目；(四) 作为质量标准的法定或约定文本、封样、样品及鉴定报告、检测结果等；(五) 证人证言；(六) 其他证据材料。第四十六条 法务人员根据情况，在35 日内提出处理意见，提交公司分管领导审批。第四十七条 合同纠纷经双方协商达成一致处理意见的，应订立书面协议，由双方授权代表人签字并加盖法人公章。第四十八条 对经协商无法解决的纠纷，如属对方过错或违约，经公司领导同意，法务人员可向仲裁委员会申请仲裁或向人民法院起诉；若对方已经向仲裁江苏天瑞仪器股份有限公司合同管理制度委员会申请仲裁或向人民法院起诉，法务人员应积极参加仲裁或应诉，并应当在35 日内提出参加仲裁或应诉意见，提交公司分管领导审批。第四十九条 纠纷处理完毕后，由法务人员负责向公司分管领导报告；重大合同的纠纷处理，应随时向公司领导及董事会报告进展情况。第五十条 处理合同纠纷，应特别注意下列问题：(一) 证据可能丢失或以后难以取得的情况下，及时向法院申请采取证据保全措施；(二) 发现对方当事人或利害关系人有可能隐匿、转移财产将使我方权利难以实现时，及时向法院申请采取财产保全措施；(三) 做好每起合同纠纷实况记录，存档备查；(四) 凡属我方责任的合同纠纷，应逐笔查明原因，分清责任，要求责任人员承担责任，并责令其提出补救措施。第五十一条 双方已签署的解决合同纠纷协议书、仲裁机关的调解书，仲裁裁决书及法院的调解书、判决书，在正式生效后，应复印若干份，交法务人员、业务部门收执，督促该文书的履行。第五十二条 对方当事人在规定期限届满后没有履行上述文书规定义务的，业务部门承办人应及时通知法务人员。第五十三条 对方当事人逾期不履行已发生法律效力的调解书、仲裁裁决书或判决书，由法务人员代表公司依法向人民法院申请强制执行。第五十四条 合同承办人对纠纷的处理具体负责到纠纷处理终结为止。第八章 合同归档制度第五十五条 合同签订后，合同承办人应按规定对其经办的合同文件进行收集、整理，并于合同签订完后一个月内将合同文本正本整理送交相应合同管理部门登记和保管，并将复印件报送档案室保管。第五十六条 公司各类合同由各合同管理部门统一管理。第五十七条 合同文本及有关资料的保管期限为合同终止后三年，重大基建类合同按档案管理有关规定随工程项目资料归档保管。江苏天瑞仪器股份有限公司合同管理制度第九章 合同责任第五十八条 签订合同，未了解对方资信能力、履行能力，而给公司造成损失者，应追究签订合同相关责任人的责任。第五十九条 因公司不能履行合同，而造成损失的，应查明原因，追究合同执行单位或个人的责任。第六十条 凡对方当事人违约造成损失的，合同执行单位未及时汇报解决的，追究其单位或个人的责任。第六十一条 对在合同签订、履行过程中收受贿赂、与他人串通、出卖公司利益、玩忽职守等导致公司遭受损失，故意违反本管理制度的人员，公司追究有关人员的责任，并责令其承担全部损失。第六十二条 为保证合同正常、有序的执行，公司合同管理部门应不定期到有关单位检查合同执行及结算情况。第十章 附则第六十三条 本制度经公司董事会审议通过后实施，修订时亦同。第六十四条 本制度由公司董事会负责解释。江苏天瑞仪器股份有限公司二一二年四月