化肥厂与棉纺厂吸收合并重组方式新生过程解析

化肥厂与棉纺厂吸收合并重组方式新生过程解析诚通化工收购成天化国有企业改革将是今后经济改革的重头戏，而对经营不善或濒于破产的大型国企的收购、兼并将是重中之重，也是难点所在。如何盘活国有资产？如何使经营不善的企业重新充满活力？这是政府、企业以及理论界都在思考和探索的重大课题。这里介绍了”诚通化工”收购”成天化”的全过程，并对其的关键环节进行了剖析。相信会对有关方面探索解决国企改革中的难点提供一些有益启示。很难想象，目前由诚河通达化工股份公司控股、无论主营业务尿素的产量和销量都占据其半壁江山的省成西天然气化工有限责任公司，原是一个陷入重重债务危机之中的企业。年代末，省自筹资金建设了一批大型国有企业，成天化便其中之一。由于”拨改贷的实施，从年1月并始建设，到年建成投入试生产，成天化工程总投资的亿元全部资金均由借贷和集资构成。沉重的债务负担加之工厂技术和管理力量不足，投产之日便成为亏损之时，至年底已累计亏损亿元，总负债达到亿，其中逾期贷款达亿。这种状况如不解决，年还将增加亿多的到期债务。国家一次性注入资本金？数额小了如同撒芝麻，数额大了国家财力又不允许。银行债权变股权？银行法不允许商业银行投资实业。发行债券或股票？又有谁敢来买亏损企业的债券和股票？正当成天化一筹莫展的时候，同在盘成诚河化工集团有限责任公司的股份制改造给成天化带来了一线曙光。于是围绕着如何将最优秀的、最有利于今后发展的资产包装上市，同时又尽可能地挽救困境中的成天化，诚河集团进行了一次富有创造性的股份改造和资产重组的尝试。在这一过程中，诚通化工和成天化不断地蜕变着，最终化蛹为蝶。从发行B股到转发A股诚河集团总资产达亿元，年获得国有资产管理部门授权成为国有资产投资主体。年代以来形成了以化肥生产为主导，业务多元化发展的格局，年开始进入中国500家最大工业企业之列。其下属的诚河化肥厂作为该集团的骨干企业，是此次股份制改造的主体。该化肥厂始建于年，年投年，设计能力为年产万吨合成氨、万吨尿素。以年月日为审计基准日，以双方经评估、审计后的每股净资产、净资产收益率为主要依据，同时适度考虑经营状况、业绩水平、融资能力、企业商誉、企业发展前景等因素，最后，综合确定折股比例为3： 1。根据上述确定的折股比例，新成股份有限公司的全部股份按3股折为新诚实业1股的比例折合为新诚实业股份有限公司的股份，新诚实业因合并增加股份数量万股，其中法人股万股，个人股万股。由于合并前新成股份为新诚实业的法人股股东，持有新诚实业万股，依据公司法第149条之规定，新诚实业需在合并中减少法人股万股。合并前新成股份有限公司的股本结构：单位：万股项目年月曰股本数 持股比例（%）一、尚未流通股份发起人法人股尚未流通股份合计二、已流通部分个人股已流通股份合计三、股份总数850042.5850042.51150057.51150057.520000100吸收合并前后存续公司（新诚实业）的股本结构变动情况：单位：万股项目年月曰股本数一、尚未流通股1、发起人法人股其中：国家拥有股份境内法人股2、募集法人股其中：境内法人持股3、因合并增加的个人股4、其他（法人股转配）增加 减少吸收合并后股数10312.80 2343. 117969.6910242.80 2343. 117899.692833.33 2833.333833.33 3833.337070尚未流通股合计 10312.806666. 66 2343. 11 14636. 35二、已流通股境内上市的人民币普通股 4023. 604023. 60已流通股份合计4023. 604023. 60三、股份总数 14336. 40 6666. 66 2343. 11 18659. 95备注：本次合并行为出现的股本减少2343. 11万股，是由于新成股份持有新诚实业股份的事实，在合并过程中直接注销所致。在确定了吸并方案的基本框架后，新诚实业与新成股份分别召开董事会，并表决通过了新诚实业股份有限公司吸收合并新成股份有限公司的预案。年月日，合并双方在上海证券报发布公告，定于年月日分别召开临时股东大会，审议双方董事会提出的关于新诚实业股份有限公司吸收合并新成股份有限公司的预案等事项。年月日实业临时股东大会经审议正式通过了上述预案，标志着新诚实业吸并新成股份的工作正式告一段落。本次合并完成后，新成股份作为被合并方被予以注销，新成股份经评估、审计之后的资产、债权债务全部由新诚实业继承，新成股份签署的有关章程、合同、协议中涉及新成股份的权利、义务事项均由合并后存续的新诚实业承担。年上半年，新诚通过增资配股，集中财力以实物资产收购和现金注入技改项目的形式取得了其参股的新成电缆75%的控股权，从日后的效果看，这对98年新诚实业主业收入的增长起了重要作用，本次吸收合并后，在一定程度上提升了新诚实业的含金量，新成股份被并入的资产都是集团公司98年5月对新成钢铁置换后的产物，所经营的染料与中间体、建筑安装、铸铁件、体育娱乐等都是新成国际集团系统的盈利”能手”，效益显著。合并后的新诚实业的每股收益已由0.16元增至0.215元。年净利润实现了万元，虽然同比减少了 16. 41%,但每股净资产已由98年中期的1.899元提升至1.996元，年末，净资产收益率也由98年中期的5.69%达到10. 79%,成功的保住了配股生命线，保配战役胜利结束。新诚实业春意昂然，数枝红杏出墙来。个案点评吸收合并重组方式在我国尚属新鲜事物，其具体操作将对我国今后上市公司的重组及企业改制提供有益的借鉴。本次新诚实业吸并新成股份对今后的购并重组操作有重要的借鉴与启示作用。意义与影响新诚实业吸收合并新成股份在我国上市公司资本运作是一个开端，是对资产重组的创新。首先是对资产重组中支付方式的创新，采取了换股的方式保留了新成股份原所有者的股东地位，避免了并购过程中大量的现金流。其次，本次合并双方均为同一母公司的控股子公司，被合并方新成股份又为合并方新诚实业的法人股持股人，两个关联企业和具有控制与被控制关系的企业的合并是本次合并的一大特色，为今后集团公司与控股子公司之间资产结构、股权结构的调整，提供了一种新的方式与途径。新诚吸并新成丰富了企业资产重组的内容，对上市公司而言，采取吸收合并的方式进行资产重组，合并与自身产业相关的公司，可以扩大公司的主营业务,实现规模效应以及上市公司资产结构、股权结构、产业结构的调整。对于非上市公司而言，此次吸收合并为”借壳上市“增添了新的内容，与其他方式相比，它具有直接性强和成本低的特点。新诚吸并新成股份是一次典型的强强联合，新诚实业优势在于其拥有的融资渠道和管理机制，新成股份具有发展前景看好产业和产品，合并后存续公司产业姑构和产品结构趋于合理，当期经营业绩和发展前景向好。实际上，诚河集团最初是打算利用市的额度发行B股，因而在年 月作出了与化工部通达化工总公司进行合作，共同发起设立”诚通化工”的决定，这也是诚通化工作为在注册的公司，其生产经营主体却在的原因所在。然而，随着此后股份公司筹备小组对于募股资金使用问题的不断思考，这个初衷逐步发生了变化。据参与了股份改造的人士介绍，当时大家一致将募股资金的投向视为上市公司能否良好运作，快速成长的关键，因而特别提出了使用募股资金的四项原则：稳健，不求过高回报；业务一致性，尽可能与公司目前的业务相同或相似，至少是上下游关系的行业；竞争性，项目规模、产品成本、品牌要在市场上充满活力；快速见效，实现公司的快速成长。根据测算，诚通化工如果依靠自我投入把规模扩大到当时的2倍，至少需要投入资金亿元，时间年。募股资金尤如杯水车薪。而咫尺之间的成天化的设计能力为年产合成氨万吨、尿素万吨，不但产品与诚通化工完全相同，而且其生产装置分别引自美国和意大利，属年代国际水平，恰可作为诚河化肥厂生产设备的升级。此外，成天化还有另一个显而易见的优势体现在销售上。由于国内市场化肥需求量极大，生产供不应求，因此我国一直对化肥的生产及分配实行计划管理。诚河化肥厂作为国家生产尿素的骨干企业，每年约50%左右的产品要按国家统一的计划价格销售，而成天比仅有2万吨尿素产品需执行国家计划价格，在销售价格上比诚河化肥厂有更多的自主权。1996年，诚河化肥厂执行的计划价格是元/吨，当时的市场价格为1600元/吨，销售的自主权能够带来更多的销售利润是显而易见的。因此，如果能与成天化形成某种方式的联合，其尿素和合成氨的年产量将分别达到100万吨和60万吨，不但可迅速成为国内首屈一指的特大型化肥生产企业，而且利润也将大幅度提高。年月，股份公司筹备小组聘请有关中介机构工作小组进驻现场，共同从股份公司整体形象包装和募股资金使用效果两个方面入手，进行研究论证。在四个原则的基础上，两个月之后双方拿出了初步方案：第一、募股资金用于收购成天化；第二、为满足收购资金的需求，向省和化工部提出同时发行A股申请。从捆绑上市到先上市、再收购收购成天化是颇费思量的。据筹备小组的人说，当时最怕成天化是个无底洞，派了很多人深入企业数十天，心里才算有了底。成天化的负债有法国政府的混合贷款万法朗，折合人民币万；有国内银行贷款近亿元人民币；还有从中国农业生产资料公司以集资的方式借得的亿多元（代价是部分尿素需按国家计划价格售给农资公司，这在一定程度上影响了成天化的销售利润）；再加上所欠的亿元的利息总计亿元，数额的确很大，但是如果解决了其中约亿元的短期债务，就可以卸掉其每年近个亿的利息负担，大大地降低财务费用。再把农资公司的借款还了，又可增加部分销售收入。在生产方面，成天化的生产线经过两年的磨合已具备了达产的可能性，根据诚河化肥厂多年的经验，只要强化技术和生产管理，成天化这套设备年运行天数可超过300天的设计能力，甚至达到330天。这三笔帐算下来，成天化不但可以扭亏，而且赢利的潜力很大。有了扭亏的方案，股份公司筹备小组和有关中介机构开始寻找联合的方式。成天化自行改制毫无疑问是行不通的，当时有人提出了两个方案：一是将诚河化肥厂与成天化”捆”在一起，进行股份制改造，但是其重组后的净资产和税后利润指标还是不能达到上市的要求。另一个方案是由诚河集团承担短期债务并将其转化为出资，从而把成天化改造为有限责任公司，然后再将改制后的成天化与诚河化肥厂”捆”在一起上市。这条路看似可行；但仍有难以克服的缺欠：成天化改制后净资产亿元（诚河集团的出资），加上诚河化肥厂约亿元的净资产，净资产达 亿元，按照国家允许的折股比例，最少要折合国有股7亿股（1： 0. 65）。显然股本太大，额度不易保证，而且每股税后利润也大幅降低，集资效果不理想；另外，诚通化工的发起人诚河集团和诚通化工之间不能实现合理的现金流量分配，诚河集团承担的约亿元债务无法按期偿还。排除了 捆绑的种种可能，诚通化工与成天化联合的方式只能是先上市再用募股资金收购成天化。从过渡性安排到全面收购诚通化工收购成天化的难点就在于如何处理债务，而最精彩的一招也正是由诚河集团对成天化债务进行的过渡性安排。年底，诚河集团以承担个亿债务的方式，先行收购成天化。理论上讲，成天化负债率超过100%,净资产为0,只要出一元钱即可将其收购，这在国外被称为“一元钱收购”。此后，诚河集团会同另一债权人一一成西化工总厂以债权转股权的方式，共同发起将成天化改组为有限责任公司。年月 日，成西天然气化工有限责任公司正式成立，注册资本为万元，其中诚河集团出资万元，占95. 7%o诚通化工上市之后将用募股资金全面收购改组后的成天化。这一安排有几个好处：一、成天化虽为亏损企业，但将其改制为有限责任公司是通过资产评估后进行的规范化的改制，可以避免成天化的资产流失。二、改制使成天化产权明晰，既使其以真面目示人，又有利于规范诚河集团与诚通化工乏间的股权转让行为，保护公众投资者的利益。三、诚河集团先行承担成天化的债务，可提前将成天化从困境中解脱出来,使其在年实现扭亏，改变成天化的企业形象；否则，投资者将很难接受诚通化工将募股资金用于收购一个资不抵债、年亏损超过2亿的企业。四、对成天化先行改制还可加快整个资产重组改制工作的进度，诚通化工在募股资金到位后可立即对成天化实行收购。如此安排，实际上是利用诚河集团的财力打了 一个涉及金额亿元的资金时间差。在这个短暂的过程中，成天化由一个产权关系不清、所属关系不明、管理层次紊乱的不规范的国营企业改组包装成一个产权明晰、管理严格的有限责任公司，资产负债率降低到70%的较合理水平。到1996年底，成天化尿素产量达到万吨，盈利亿多元。随着成天化的债务重组的完成，诚通化工与成天化也结束了蜕变的过程。年月，诚河集团与通达签订发起人协议，其后于10月和11月两次作出发起人会议决议，确定通过发行A股13000万股以募集设立的方式成立”诚通化工”，诚河集团以其下属诚河化肥厂的经营性资产作为出资，通达以其在部分物业和现金2398. 41万元作为发起人出资。1997年1月3日，诚通化工面向社会发行A股。3月30日诚通化工收购成天化合同签字生效，实际支付金额66682万元，由诚河集团用于偿还原成天化的短期债务。年月日，诚通化工在公布的中期报告中称,由于收购成天化，公司业务实现翻番，完成生产销售尿素49. 5万吨，实现利润万元，每股收益达到元。诚通化工最终利用亿元的资金盘活近亿的资产，一举成为国内尿素行业的”大哥大”。诚通化工资产重组大事记年月 诚河集团开始筹划进行企业股份制改造年月 诚河集团决定与化工部通达化工公司进行合作，利用额度发行B股并在上市年月 股份公司筹备小组请有关中介机构工作小组进驻现场，双方就股份公司形象包装和募股资金使用效果进行研究论证年底诚河集团收购并改组成天化年月日成西天然气化工有限责任公司成立，注册资本万元年月 省和化工部在召集有关单位举行会议，原则通过了重组方案年月诚通化工发起人协议正式签定年月 日诚通化工改制基准日成月证监会批准诚通化工发行13000万股A股年月日 成天化资产评估基准日成月 日 发行人诚通化工筹建登记日年月曰 诚河集团转让成天化股权实际生效日，转让价格按当日帐面净资产确定年月曰 诚通化工面向社会发行A股，扣除成本后募集资金万元年月曰诚通化工召开创立大会年月 日诚通化工在注册登记，正式成立年月曰 诚通化工收购成天化合同签字生效，合同价格为万元在近期的国有企业资产重组热中，优势企业先改制上市，再用发行股票募集的资金承担亏损企业债务，优势互补，形成合力，共同发展的模式得到广泛的提倡。由于诚通化工是进行这种尝试最早、成效最显著的企业，因此又被称为诚通化工模式。拨云见日，诚通化工模式看似简单，其间却旱一波三折，其中最为关键的是成天化债务重组的安排。而以债务转股权，在这里诚河集团起了决定性的作用。没有诚河集团先行承担起债务，没有诚河集团对其进行股份制改造，诚通化工可能很难成功地收购成天化，后者可能至今也难以摆脱债务危机的困扰。然则，诚阿集团从中却承担了巨大的风险，如果诚通化工上市的申请不获批准，岂不凭白地背上了一个大包袱？诚河集团的人对这个问题的回答是：我们的改制与政府的意图不谋而合，得到了政府的大力支持，因而对上市充满信心。精明的诚河人回答我们的其实是一个更深刻的问题：在资产重组中企业应如何胁调与政府的关系。当前盛行一种说法，政府不应”拉郎配”，即政府不要给资产过多的行政干预。这句话事实上只说对了一半，另一半应该是资产重组一定不能少了政府的导向。从微观角度讲，企业资产重组涉及方方面面，资金从哪里来，富余人员向哪里去，债务包袱谁来背等等，哪一样没有政府的支持都是个棘手的大问题。宏观上，资产重组是社会资源的重新配置，企业追求资本的最高回报，哪里赚钱多向哪里去；政府要资源的配置合理化，哪个产业最急需发展，就让资金先往那里流。因此企业与政府的关系既有统一的一面又有矛盾的一面。二者的关系应是：政府为导向，企业为主体。一个成功的重组案必然是从企业自身的利益出发，而且符合政府在一定时期的政策意图。诚河集团收购成天化还有一个重大贡献是以债权转股权的方式，解开了多年来银行与企业之间的一个”死结“。我国现有大批这样的国有企业，并非是产品、销售或管理等方面的原因，而是由于投资体制缺陷使之落入资本金匾乏，资产负债率过高的“先天不足“之中，甚至资不抵债。于是出现了“企业为银行打工。银行贷款收不回来”的怪圈。诚通化工收购成天化却活生生地告诉人们，通过产权运作这些债务危机完全可以解决。从这个角度来看待诚通化工资产重组，它的成功就不仅仅是救活了一个企业，也为另一个企业带来了巨大效益这么简单。在当前国有企业改革成为重中之重的时候，它无疑是一针令人振作的兴奋剂，一个可以带来示范效应的典范。因此，推广诚通化工经验的意义不在于学习其如何去处理具体的技术问题，而应是启发企业去更积极地发挥主观能动性，多方面地探索国有企业改革之路新诚吸并新成股份在年的吸收合并运作中，清华同方吸并鲁颖电子被视为经典案例，掀起了吸收合并的大诚，一时风起云涌。这期间，中国第一起在同一母公司内由一家上市公司同另一家在地方产权市场交易的公司的吸并个案诞生。新诚实业舒筋壮骨，曾几何时，春色满园，红杏出墙头，人们除了倾慕之外，也多了几分冷静与思索。来自滨海名城的新诚是我国著名的滨海城市之一，新诚实业股份有限公司(简称：新诚实业，股票代码：)就座落在市区，这是一家主要从事羊绒制品、毛纱制品制造加工及销售业务的、涉足海陆货运、零售、科技开发领域的综合类上市公司。该公司的前身是成平县毛纺厂，始建于年，年全套引进国外先进毛纺织制造设备，年月投入试生产，年月日经省成平县工商行政管理局注册登记，注册资本万0年月日经省市乡镇企业局烟乡企字号文 批准，由成平新成国际联合企业总公司、全洲海洋运输公司和成平县建筑安装工程公司发起设立成平县毛纺厂股份有限公司。发起人以资产和现金参股，共计万元，每股面值100元，折万股；同时经中国人民银行市分行()人银字号文批准按面值公开发行股票14万股，每股面值100元，共计万元。年月经国家体改委正式确认为继续进行规范化的股份制试点企业。年月日，经国家体改委批准，作为历史遗留问题股，其万社会公众股在上交所上市交易。新诚实业在成立的最初几年，由于在股份制改造方面先行一步，以其良好的机制取得了较好的经济效益。作为国家贸工农联合出口商品基地企业，现有生产设备均系引进英国、意 大利、日本、瑞士等国家的先进设备，主要产品有羊绒纱、蚕丝羊绒混纺纱、兔毛纱、羊仔毛纱及其制品等五个大类60多个品种。自年以来，曾荣获全国乡镇企业先进企业、全国先进企业出口创汇”飞龙奖”，省级先进企业，省出口供货先进企业，省重合同守信用单位，产品曾获国家星火计划新产品展览金奖，第三届全国乡镇企业出口产品展览金奖，94蒙古国乌兰巴托国际博览会金奖，省优质产品、省名牌产品的称号。1998年新诚实业通过配股持有新成电缆有限公司75%的股权，并投资改造新成电缆有限公司高物理发泡电缆生产线，使其具有用于CATV传输系统的高物理发泡电缆的生产能力。公司现有总股本万股，其中发起人法人股10242.798万股、社会公众股万股、法人股转配70万股。随着市场经济的深入发展和亚洲金融危机的影响蔓延，年半年，经过全体员工的共同努力，仍完成了各项生产任务，取得了较好的业绩。上半年主营业务收入万元，净利润万元。但公司的出口比例有所下降，上半年利润比预计也存在一定差距.1996年净利润为万元，年为万元，而到了年中期只完成万元，同比下降了 24%,扩张受阻；其每股收益年为元，年中期为0.108元，净资产收益率也由年的22.12%锐减为年上半年的5.69%,如果不进行大的动作，通过配股再融资的管道将功亏一簧，保配战役已悄悄打响。保配还靠亲兄弟：新成股份新成股份（原新成钢铁公司），与新诚实业为同母所生，其第一大股东都是新成国际集团。新成股份的前身新成钢铁股份有限公司，于年月日经省体改委体改生字口第号文批准，以定向募集方式设立，并于年经省体改委鲁体改函字1996第102号文重新规范确认。年，经企业产权交易所交第号文同意，新成钢铁11500万股个人股于年月 日在企业产权交易所挂牌转让，年年月日终止交易，其全部股份已在证券登记有限责任公司集中托管。新成钢铁曾为全国最大的东西合作示范工程，被人民日报誉为西进太行第一师“，为太行老区的经济发展作出了不可或缺的贡献，但由于新成钢铁未达到设计生产能力，受国家宏观经济政策及钢铁市场需求不畅的影响，经济效益持续滑坡，为从根本上扭转经营困难局面，提高对投资者的回报，1998年经第三次股东大会表决通过，新成钢铁实施了资产置换重组，新成国际用旗下的部分资产置换了原新成钢铁股份有限公司的资产，同年5月，新成钢铁经省工商局批准名称变更为”新成股份有限公司”。新成股份目前下设建筑安装工程分公司、染料化学分公司、铸造分公司和养马岛秦皇体育娱乐中心四个分支机构，其中建筑安装分公司具有三级资质和承揽大型钢混工程、给排水、公路施工、污水处理等建筑和配套设施安装能力；染料化学分公司主要生产高档酸性材料及高纯度中间体，设计规模为年产250吨，主要产品曾荣获科技进步二等奖，被国家科委、国家技术监督局等确定为国家级新产品；锻造分公司主要从事精密铸铁件及起重设备制造。公司现有股本总额万股，其中发起人法人股万股，占总股本的42.5%,个人股万股，占总股本的57. 5%o新诚吸并新成的动因分析对于新诚实业而言，保配工作自然为头等大事，关系公司的进一步扩张，通过吸并方式将自家兄弟刚喂饱的优质家当并入囊下，自然成了新诚实业、新成国际集团与新成股份大股东的如意算盘。公司在其财务顾问-证券的协助下，一场保配战役悄然打响。除了实现保配目标，以下重要因素也更加足了新诚吸并新成的动力。公司主营业务发展空间受限。新成实业在经过近十年的发展，公司已形成纺织、海陆货运、生产及生活资料的批发零售、科技开发等经营范围，被上交所列为综合类。但从业务收入构成看，其主要产品为羊绒纱、蚕丝羊绒混纺纱、兔毛纱、棉针织内衣以及亚麻制品，属于纺织行业。近年，受东南亚金融危机以及国内需求等因素的影响，纺织行业总体经营状况不尽人意。纺织行业作为传统的劳动密集型产业，在调整与转型升级过程中，将承受更多的矛盾与束缚。新诚实业以生产羊绒纱、蚕丝羊绒混纺纱、兔毛纱等纺织品中的特殊品种为主，经济效益相对于高于行业整体水平，但同时也受限于原材料的稀缺和消费市场的相对狭小，尤其是外向型销售格局受东南亚金融危机冲击大，为此在保持原有经营主业的前提下，开拓新的发展空间，并以相对低的成本与代价进入新的领域，成为新诚实业的必然选择。通过吸并方式突破新行业的进入壁垒，形成多元化的发展格局。吸收合并重组不发生现金的流动，避免了以大量现金投入为代价进入新行业的弊端；同时,合并后新成股份原股东地位不变，管理者与员工被整体吸收，避免了进入新行业必要的人员培训、管理经验的积累和销售网络的建立等。为此，通过吸收合并方式重组既符合新诚实业多业并举的发展思路，又使其以最小的风险实现多元化发展的目标。被合并方新成股份所从事产业符合产业发展趋向及国家政策，合并后有助于增强新诚实业成长性，就产业发展趋向看，新成股份生产的高档酸性染料及高纯度中间体是新诚实业的配套产品，是省”九五”期间重点发展的精细化工产品，具有较高的科技含量和附加值；近期国家采取的扩大内需的宏观经济政策，加大了基础设施、农田水利、城镇居民住房建设的投资力度，势必带动建筑业市场的繁荣，从而为新成股份所从事的建筑安装业带来发展机遇。而新成股份经营业绩良好。年资产置换后，新成股份的经营业绩良好，主要财务指标所反映的资产的安全性、流动性和成长性均较理想，合并后存续公司的财务状况也得到改善，根据上海中华社科会计师事物所出具的1995年度至1998年1-8月期间的审计报告，新成股份的经营业绩及主要财务指标如下：年1-8月 年 年年主营业务收入（万元）6833. 94 8951.31 9650.22 7823. 42净利润（万元）1922.57 1900.56 1655. 61 1048. 32每股净利润（元）0.0960. 110. 100.07总资产（万元）每股净资产（元）净资产收益率资产员债率流动比率26227. 131.138.50%13. 79%2.8321247. 55 22378. 36 21037. 471.051.031.0110. 62%15.76%3.5310.05%26. 30%2.526. 87%27. 48%2.47此外，企业文化的相似性，也有利于双方合并的整合。一般而言，企业并购后的整合集中体现于管理规则和激励机制两个层次。新成股份与新诚实业的发起人及控股母公司同为新成国际集团公司，双方在经营理念与企业文化方面较为相近，有利于缩短合并双方的磨合期。对于被合并方而言，新成股份具有一定的产业规模和技术实力，急欲寻求进一步的发展与扩张，通过与新诚实业合并，新成股份以达到上市的目的，届时新成股份的个人股东将获利不菲。新诚实业为上市公司，与之合并可以充分利用其市场融资能力和渠道；新成股份与新诚实业在管理模式上具有极大的相似性，有助于与之相整合。新诚事业作为上市公司要求在股份制运作方面具有较强的公开性和较高的透明度，市场运作必须更为规范，与兄弟”新诚”合伙，有助于管理水平的提高。吸并战略终部署，保配之战攻成就中华人民共和国公司法第一百八十四条规定：”公司合并可采取吸收合并和新设合并两种方式。”在吸收合并中，合并方存续，而被合并方公司全部解散。因支付方式不同，吸收合并可以有两种基本方式：一、合并方用现金购买被合并方的全部资产或股份，被合并方以所得现金付给原股东，即消失公司的股东以股份换取存续公司的现金，从而丧失股东资格。二、合并方以股份换取被合并方全部资产或股份，消失公司的股东获得存续公司的股份，从而成为存续公司的股东。新诚实业、新成股份以及母公司新成集团在精心策划下，早在98年5月就将新成国际的优质资产置换给了新成钢铁，才形成了新成股份，也可以说新成股份这家在企业产权交易所挂牌的公司实际上只是个壳，经过吸收合并进入新诚实业，最终是要把集团的其他资产带进上市公司中来。在新诚实业财务顾问证券的协助下，新诚实业和新成股份的董事会根据公司法和股票发行与交易管理暂行条例的有关规定，积极策划操作方案。在经省人民政府鲁政字1998261号文件批准的同时，报经国家有关政府管理部门的同意，新诚实业与新成股份开始进行吸收合并的试点。新诚实业吸并新成股份采取了以股换股的方式，其方案实施的核心内容是折股比例的确定，它直接关系到合并双方的利益关系。新诚吸并新成的折股比例