商业银行信息披露巴塞尔原则及对我国的指导意义

商业银行信息披露巴塞尔原则及对我国的指导意义巴塞尔(Basel)委员会作为国际银行监管领域最重要的组织近年来就银行监管问题发布了一系列的标准、原则和建议这些标准、原则和建议常常成为发达国家和新兴市场国家共同遵循的标准2000年l月该委员会发布了新巴塞尔资本协议征求意见稿突出地强调了信息披露规范问题对中国商业银行信息披露的改进具有积极的指导意义在本文中我们首先回顾和总结了巴塞尔委员会有关商业银行信息披露的工作继而就信息披露方面的指导原则进行了分析最后结合国内目前商业银行信息披露存在的问题对如何规范我国商业银行的信息披露提出了若干建议一、巴塞尔委员会相关工作回顾巴塞尔委员会近年致力于信息披露方面的工作表1列出了巴塞尔委员会近年来有关信息披露的主要文件表1巴塞尔银行监督委员会有关信息披露发布的主要文件1955年5月巴塞尔委员会透明度小组与证券委国际组织技术委员会（IOSCOTechnicalCommittee）发布了一份联合报告“关于银行和证券公司衍生产品业务的监管信息框架”提出了有效监管银行和证券公司衍生产品业务所必佑的信息框架“该信息框架由两部分组成一份数据目录和一份公认的最基本的信息构架这是委员会关于信息披露及透明度方面的第一份报告该报告主要以巴塞尔委员会1994年7月衍生产品风险管理指导“、证券委员会国际组织关于规范证券公司的OTC衍生产品业务的操作和金融风险管理控制机制“(1994年7月）、”费雪报告“以及巴塞尔资本协议“等为基础提出了与风险管理指导相配合的监管信息采集框架同年11月两委员会又联合发布了另一份重要报告“银行和证券公司交易及衍生产品业务的公开信息披露”该报告考察了十国集团一些活跃的大型国际性银行和证券公司交易和衍生产品业务的信息披露情况阐述了公开信息披露对于金融市场稳定和经营决策之意义报告吸收了“费雪报告”和前述“监管信息框架”报告中的概念并对今后进一步加强信息披露提出了建议自这份报告开始两委员会每年都要对银行和证券公司的年报进行一次调查调查从1993年年报开始最近一次为1999年年报调查共形成了6份报告1997年在许多非十国集团国家监管当局的积极参与和密切配合之下委员会制定了“有效银行监管的核心原则”1998年随着各方对透明度问题逐渐达成共识委员会于9月份颁布了“增强银行透明度”报告该报告阐述了透明度在市场约束、增强金融系统安全和稳定中的作用分析了公开信息披露的潜在弊端确定了透明度信息质量特征并就如何提高银行透明度提出了一整套建议该报告是委员会关于信息披露方面的一个纲领性文件对公开信息披露和监管信息规则的制定均具有指导意义在提高银行透明度思想指导下考虑到金融体系己发生了巨大变化（金融机构的增多、衍生产品的运用、各种风险管理技术的发展以及信息披露标准和实务的变化等）委员会与证券委国际组织一道修订了1995年5月和11月颁布的“监管信息框架和“公开信息披露”1998年10月两委员会给出了新的监管信息框架“关于衍生产品和交易业务的监管信息框架”1999年2月两委员会又联合发布了“关于银行和证券公司交易和衍生产品业务公开信息披露建议”征求意见稿同年10月公布了“公开信息披露建议”正式报告上述两份报告是委员会有关信息披露方面的两份核心报告1999年6月也正是在透明度思想指导下委员会对资本充足率再次进行了修订形成了“薪资本充足率框架”文件银行监管的三个支柱（即最低资本规定监管当局的监督检查和市场约束)概念被首次提了出来在200l年1月发布的“新巴塞尔资本协议”中委员会特别强调了信息披露认为通过强化信息披露可以达到强化市场约束的目的因此在新协议中委员会就“适用范围、资本结构、风险暴露与评估以及资本充足率”四个领域制定了更为具体的定员和定性信息披露要求并提出了有关信息披露的规定和建议至于披露的重要性委员会的看法是信息披露会影响对银行资本的要求因为新协议允许银行采用内部方法计算风险资本要求即对资本要求允许有一定的灵活性而适当的信息披露则是监管当局准许银行使用内部方法的前提对于信息披露标准委员会认为应与国际会计准则委员会合作以保持两个披露框架之间的一致性为了避免过多信息给市场造成的混乱委员会还将披露划分为核心和补充两类此外委员会还就专有信息(proprietaryinformation）的披露问题、监管当局对不披露情况应采取什么措施等问题提出了建议可以说薪资本协议给信息披露确定了一个总体方位2001年4月一个信息披露多方联合工作小组向巴塞尔委员会、全球金融系统委员会（CGFS)、国际保险监管委员会（IAIS)和证券委国际组织提交了一份“最终报告”该工作小组与44个国家的叫个金融机构进行了合作通过它们提供的数据研究金融风险披露问题该报告的结论是要加强定量信息的披露披露应与内部风险评估实务相一致期间披露比期末披露能提供更好的风险信息二、信息披露的宗旨与原则关于信息披露的宗旨和原则主要体现在巴塞尔委员会发布的四份文件中20011年1月的“新巴塞尔资本协议”、1999年10月的“银行和证券公司交易和衍生产品业务公开信息披露建议”、1998年9月的“衍生产品和交易业务监管信息框架以及198年9月的“增强银行透明度”其中以及2001年颁布的新协议为主1.宗旨促进有效监管、提高金融体系的安全性和稳定性是巴塞尔委员会的根本宗旨从这一宗旨出发委员会确立了由三个“支柱”构成的监管框架最低资本规定、监管当局的监督检查和市场约束信息披露是第三支柱“市场约束”中的一个重要组成部分市场约束作用主要通过影响市场参与者的决策及行为来实现当市场参与者可以及时获得诸如银行财务状况、经营战略、风险、风险管理能力、收益等方面的可靠信息时市场参与者将减少决策的盲目性他们将通过减少业务或要求更高的资金回报等方式更有效地配置资本从而促使银行实行有效的和审慎的管理同时在出现市场风波时他们能够甄别经营良好和经营不善的银行从而减轻和防止市场的盲动也就是说市场约束发挥作用是以有效信息披露为前提2.信息特征要发挥市场约束、促进金融体系的安全和稳定信息披露必须是有效的符合一定要求的表2给出的是四个信息披露基本文件对信息特征总体要求从四个基本文件对信息特征的要求来看信息的及时性（披露频率)、可比性、相关性（有用性)、重要性和全面性是最普遍的表2信息披露四个基本文件对信息特征的要求“新巴塞尔资本协议”征求意见稿辅助文件“第三支柱（市场约束丫的第I部分第4章节总第17-19节段为核心和补充披露“给出了信息披露的一个特征3183；披露内容关于信息披露的具体内容巴塞尔委员会在几个相关文件中有详细规定表3给出了信息披露内容梗概从表3中可以发现三者对披露内容要求的共同点是强调定性和定量信息的平衡且均按风险类别划分不同点是（1）所要求披露的风险类别不同“第三支柱”还强调了操作风险和利率风险“增强银行透明度”和“公开信息披露建议”没有这方面要求但有流动性风险其原因可能是操作风险越来越重要利率风险管理技术也已趋成熟而流动性风险信息可从其他地方获得如流动性风险中的“融资风险”已被资本方面的信息所涵盖；(2)“第三支柱”考虑了内部风险计量方法对信息披露的影响但前两者没有例如信用风险的披露就与所采用的风险计量方法有关采用内部评级法（internalratings-basedapproachIPA）的银行披露的信息将涉及计量模型参数、模型假设等内容这是“标准法”（即通过信用资产风险加权方法估算信用风险）中所没有的与新协议的总体精神相一致“第三支柱要求的信息披露更多地与银行实际管理技术和水平有关即更突出“个性”而不强求统一表3信息披露内容梗概三、国内商业银行信息披露现状从2000年商业银行年报来看目前对我国商业银行信息披露进行规范的主要有商业银行法、会计法、企业会计准则、金融企业会计准则等对于股份制银行还有股份有限公司会计制度扒对于城市商业银行要遵循城市合作银行会计制度的有关规定对于上市银行则还要求遵循中国证监会的有关规定如证监会颁布的公开发行证券公司信息披露编报规则(第2号）商业银行财务报表附注特别规定和公开发行证券公司信息披露编报规则(第7号）商业银行年度报告内容与格式特别规定等上述规定对我国商业银行的信息披露给出了具体的要求特别是关于会计科目和会计报表规定得很详尽在我国所有商业银行中对上市银行的信息披露要求是最高的证监会对上市银行信息披露的一系列规定大大提高了其披露质量和水平为了了解我国商业银行信息披露与巴塞尔委员会要求的差距我们将证监会的规定与巴塞尔的新协议(第三支柱）进行了比较发现与巴塞尔的要求相比证监会的要求还存在一定的距离主要表现在（1)资本结构和资本充足率这大概是证监会要求中最薄弱的部分除了在董事会报告的“前三年财务数据披露要求中有一个“资本充足率指标外在报表注释中就再没有关于资本结构和资本充足率方面的要求尽管我国银行没有复杂资本工具但就核心资本、补充资本以及其扣减量进行披露还是十分必要的（2)市场风险关于市场风险国际上的做法是区分两种情况两种情况下的披露要求是不同的第一种情况是采用了VaR等风险计量统计模型第二种是未采用统计模型而是采用标准法（即风险权重系数）对于第一种情况关于统计模型的假设前提、模型参数、模型测试等有很高的披露要求从我国商业银行目前实际运作看VaR在一、二家银行试点普遍运用尚需时日因此当前应当以第二种方法为主即侧重对风险权数计量下各类风险敞口、风险管理业绩的揭示但是在证监会的要求中关于市场风险权数、标准法适用的投资组合以及不同风险资产对应的资本要求等均无披露要求（3）利率风险这是“新协议”中特别强调的一部分国际上对利率风险的管理采用的方法主要有期限法、缺口法、风险收益法（VaR）、统计模型、敏感分析、情景分析等因此到期日、期限、重新定价（repricing）、基点价值、利率冲击结果等均成为利率风险披露的对象证监会要求中有关于到期日方面的披露要求仅够巴塞尔要求的“底线”（4）信用风险证监会要求在这一部分对上市银行的要求远远高于其他非上市银行尤其在信贷资产质量、信贷风险（包括信贷集中)、呆帐准备金计提等方面但是“新协议”关于信用风险评级（特别是内部信用评级方面）、信用风险敞口计量、各种信用风险缓解技术（如抵押、担保、保险等）等方面的信息披露提出了较高的要求在证监会有关规定中尚未见有这方面的要求（5）操作风险这是巴塞尔新协议中的新提出的要求尽管证监会在公开发行证券公司信息披露编报规则（第7号）商业银行年度报告内容与格式特别规定中提出了商业银行应对内部控制制度的完整性、合理性和有效性做出说明且要求会计师事务所出具评价报告但就操作风险本身证监会并未要求上市银行做出披露从我国三家上市银行“浦发”、“深发和“民生”2000年年报内容和格式看三家银行都符合证监会信息披露方面的要求除个别项目如“短期债券发行”、“衍生工具会计确认和计量”方面外已披露的项目均达到95%以上这说明证监会对上市银行年报信息披露的规范执行效果不差可以推测证监会若适当提高披露要求将促进上市银行披露质量的改善与这些上市银行相比非上市银行包括“四大”国有商业银行、其他股份制商业银行和城市商业银行等在年报的披露方面则存在较大缺憾主要体现在第一无论内容还是格式都不规范如关于风险管理方面的内容国外商业银行通常将之放在“董事会报告”或“管理讨论和分析”（即MD$A）中我国商业银行大多没有这方面内容仅有的几家中也很不规范有的放在“发展报告”中、有的则放在“业务综述中；第二对会计报表附注不重视许多银行附注只有十来项有的银行（其中就有“四大”商业银行）也只有1、2项有的如一些城市商业银行则干脆就没有报表附注的披露不充分将直接影响信息披露质量导致信息披露存在巨大“缺口”；第三对风险方面的情况尤其是信用风险和市场风险披露得非常少不仅定量信息完全没有而且定性信息也很少有的风险管理定性信息差不多就是“名词堆砌”没有实质性的内容阐述有的则“文不对题”国内商业银行信息披露特别是年报披露与国际通行惯例存在很大差距随着我国金融市场不断开放银行间竞争加剧提高我国商业银行的信息披露总体水平势在必行四、巴塞尔原则对我国的指导意义针对我国商业银行实际情况我们认为巴塞尔原则具有积极的指导意义特别是在以下几个方面（一）便于我们找出与国际银行业最新发展的差距跟踪发展新动向巴塞尔委员会12个成员国的银行在全球金融业中占有举足轻重的作用代表着整个银行业发展的最新方向同时委员会与其成员国银行业之间保持着十分密切的联系并进行经常性的调查、面谈和沟通这样委员会不断保持与世界银行业发展同步在此基础上制定出国际银行监管方面的有关规定因此其原则必然折射出世界银行业的最新发展动向对照这些原则可从中发现我国商业银行与国际先进同业之间的差距明确未来的发展方向从我国目前情况看商业银行与国际同业先进水平的差距突出地表现在各种风险管理技术的开发和运用上以市场风险管理为例国际上这一技术巴比较成熟了除了一些国际活跃银行运用外许多非成员国银行也都运用了v讯一类的技术如澳大利亚、新加坡、香港、马来西亚、泰国、印度、南非、墨酉哥等国的一些大银行也都采用了此类技术在信用风险方面国际上正在向运用统计模型方向发展有的正在建立相关数据库同时巴塞尔委员会还提倡建立内部评级体系或充分运用外部评级在这些方面目前我国商业银行都有很大差距由于在制定有关披露规范时必然有一定的超前性因此对国际新动向给予充分的关注还是必要的从“新协议透出的新动向看今后披露的信息将更多地来自银行内部系统对信息披露的规范也将更多地侧重于对内部系统的描述和评价此外操作风险在银行业和监管部门中受到越来越多的关注且这一趋势还有继续之势关注这些问题并研究其未来发展趋势可以使我们有一定的主动权避免始终处于落后的局面盲目跟着他人走弯路(二）阶段性推进对于一些条件尚不成熟的国家信息披露采用渐进式也是巴塞尔原则所倡导的这一精神在“新协议”中体现在两个方面一是采用核心披露与补充披露相结合的方式二是区分不同发展水平的银行提出不同的披露要求前述的市场风险管理和信用风险管理即为一例我们认为我国商业银行信息披露最宜采用“阶段性推进”的策略关于阶段性推进具体可分三个方面第一视不同银行的具体情况分先后走我国商业银行在经营规模、业务发展、管理技术方面差异很大有条件的可以要求高一些如上市银行美国也是如此即使进人世界前100家的银行也不是个个都能达到巴塞尔委员会的要求以市场风险管理技术为例缺口管理和敏感分析较容易但VaR要求有较强的支持条件如需要时期较长的、真实、可靠的业务数据我国有些商业银行近年来较注重这方面的数据建设但大部分尚未意识到、或正处在发展初期长期数据根本无法获得因此对不同银行视其具体情况而采用不同的披露标准是切合实际的第二区分核心披露和补充披露且时间上有先后在巴塞尔新协议中“核心”披露为基本披露要求委员会区分“核心”和“补充披露主要考虑到重要性原则因为有的中小银行业务比较简单复杂程度低有的银行某类业务即使存在也占很小比例对银行整体风险和收益的影响微不足道对这些银行来说将所有信息不分主次地披露是很不合理的与国际大型活跃银行相比我国商业银行的业务规模及复杂程度都相去甚远因此近期应当以巴塞尔“核心披露要求为基本目标以后再逐步提高第三由于多方面原因包括对披露效应的担心银行对披露某些信息如贷款分布、不良资产、呆帐准备金计提、利息与非利息收益、表外业务损益影响等非常敏感我们认为对于敏感信息特别是定量信息目前披露有一定困难的可以先从定性信息开始对于信息使用者来说定性信息披露好坏也能在一定程度上帮助他们了解银行经营管理的基本状况定性信息是信息披露中很重要的一部分应当加以重视(三）对新兴市场国家的特别要求考虑到一些金融市场不够发达国家的情况巴塞尔委员会有针对性地提出了一些建议这些建议中有一点特别值得我们注意即在金融市场不够发达的国家由于市场约束作用微弱公开信息披露并不能促进市场监督发挥作用因此监管当局应建立一套全面的监管信息系统以弥补公开信息披露的不足我国目前金融市场尚处在发展初期市场结构、投资品种和监管技术等方面都存在不少问题强化监管当局的监管作用建立相应的监管信息系统对减少金融体系风险是很有必要的总之目前我国商业银行披露水平离巴塞尔委员会的要求有较大差距如何缩短距离改善形象以积极的姿态参与国际竞争这在我国当前是非常紧迫的一项工作12