283.A论上市公司公司治理的问题和对策

xxx科技学院毕业设计（论文）题 目 论上市公司公司治理的问题和对策 院 （系） 经济管理学院 专业班级 会计学本科2006级 学生姓名 xxx 学号 xxx 指导教师 xxx 职称 副教授 评阅教师 职称 2010年5月25日注 意 事 项1. 设计（论文）的内容包括：1) 封面（按教务处制定的标准封面格式制作）2) 题名页3) 中文摘要（300字左右）、关键词4) 外文摘要、关键词 5) 目次页（附件不统一编入）6) 论文主体部分：引言（或绪论）、正文、结论、参考文献7) 附录（对论文支持必要时）2. 论文字数要求：理工类设计（论文）正文字数不少于1万字（不包括图纸、程序清单等），文科类论文正文字数不少于1.2万字。3. 附件包括：任务书、文献综述、开题报告、外文译文、译文原文（复印件）。4. 文字、图表要求：1) 文字通顺，语言流畅，书写字迹工整，打印字体及大小符合要求，无错别字，不准请他人代写2) 工程设计类题目的图纸，要求部分用尺规绘制，部分用计算机绘制，所有图纸应符合国家技术标准规范。图表整洁，布局合理，文字注释必须使用工程字书写，不准用徒手画3) 毕业论文须用A4单面打印，论文50页以上的双面打印4) 图表应绘制于无格子的页面上5) 软件工程类课题应有程序清单，并提供电子文档5. 装订顺序1) 设计（论文）2) 附件：按照任务书、文献综述、开题报告、外文译文、译文原文（复印件）次序装订3) 其它xxx科技学院本科生毕业设计（论文）论上市公司公司治理的问题和对策院（系） 经济管理学院专业班级 会计学本科2006级学生姓名 xxx指导教师 xxx 2010年5月25日学生毕业设计（论文）原创性声明本人以信誉声明：所呈交的毕业设计（论文）是在导师的指导下进行的设计（研究）工作及取得的成果，设计（论文）中引用他（她）人的文献、数据、图件、资料均已明确标注出，论文中的结论和结果为本人独立完成，不包含他人成果及为获得xxx科技学院或其它教育机构的学位或证书而使用其材料。与我一同工作的同志对本设计（研究）所做的任何贡献均已在论文中作了明确的说明并表示了谢意。毕业设计（论文）作者（签字）： 年 月 日摘 要上市公司在我国企业中基本是一些优良企业，并且都具有一定的规模，随着我国经济与世界经济的接轨，我国也将会有更多的企业随之上市，上市公司将会在我国的经济社会中起到举足轻重的作用，在一定程度上决定了我国经济的发展。随着上市公司规模的逐步扩大，公司管理过程和技术也日趋复杂化，特别是近年来，我国上市公司存在的问题也越来越突出，同时受到国家、证券市场、企业和广大投资者的重视。现代公司治理问题和实践已经成为各国管理界普遗研究的一项课题。在我国，公司治理是被作为“公司治理结构”来研究的，其对我国企业制度的改革具有极其重要的现实意义。本文结合我国上市公司股权结构的基本情况，在对我国上市公司公司治理结构存在问题研究的基础上，寻求不断完善我国上市公司公司治理的措施。关键词：上市公司 公司治理 问题 对策ABSTRACTListed companies in china business is basically good enterprises and some there are certain scale, As Our economy and integration into the world economy, china will be more enterprise in season, a listed company will be in our economy to a very important role. in certain extent on our own economic development. As a listed company of expanding, company management processes and techniques is complicated, especially in recent years, our problems are increasingly prominent, and by the state, the stock market, enterprises and the investors of this article in our country a listed companys corporate governance structure in the research on the basis of the search for improving our corporate governance.Key words: listed companies company management problem countermeasure目 录中文摘要I英文摘要II引 言1一、公司治理的定义和作用2（一) 公司治理的定义2（二）公司治理的作用2二、上市公司公司治理的问题4（一）内部因素4（二）外部因素6三、上市公司公司治理的对策8（一）内部环境8（二）外部环境12四、结论12主要文献参考15 引言自20世纪90年代以来，由于经济日益全球化，公司治理问题越来越受到世界各国的重视，形成了一个公司治理运动高潮。亚洲金融危机后，许多专家认为引发危机的重要原因之一就是这些国家的公司治理存在缺陷，公司治理更成为全球关注的焦点。公司治理问题的提出是有其必然性的，它是西方国家公司法中公司所有权与公司经营权分离的法律原则的一种异化。现代公司治理问题和实践已经成为各国管理界普遍研究的一项课题。在我国，公司治理被作为“公司治理结构”来研究。公司治理机制又分为两个层面，一是内部治理机制，一是外部治理机制。内部治理机制是通过股东会、董事会和监事会中对公司决策权、执行权和监督权力的合理配置，确保公司重大决策的正确性，降低由于权责不对称可能带来的危害，保障投资者权益免遭决策重大失误或管理层对资产掠夺等可能带来的危害。外部治理机制则主要是由发挥不同功能的各市场构成，包括产品市场、资本市场、公司并购市场、经理市场等。外部市场竞争为其提供充分的信息，对经理的激励计划和考核奖惩提供依据。内部治理机制能够适时对外部治理机制提供的信息作出灵敏的反映，而外部治理机制能够有效解决所有者与经营者之间信息不对称的问题。而公司治理则需要内部治理机制和外部治理机制有机的结合起来，促进我国经济的快速发展。本文试图通过研究我国资本市场上上市公司普遍存在的公司治理结构问题，探讨完善我国上市公司公司治理的措施。 一 公司治理的定义和作用（一）公司治理的定义公司治理是指诸多利益相关者的关系，主要包括股东、董事会、经理层的关系，这些利益关系决定企业的发展方向和业绩。公司治理讨论的基本问题，就是如何使企业的管理者在利用资本供给者提供的资产发挥资产用途的同时，承担起对资本供给者的责任。利用公司治理的结构和机制，明确不同公司利益相关者的权力、责任和影响，建立委托代理人之间激励兼容的制度安排，是提高企业战略决策能力，为投资者创造价值管理的大前提。 广义上讲，公司治理包含了规则、关系、制度和程序，都在这个框架之内由信托当局在公司中行使和控制。恰当的规则包括了当地可适用的法律和公司的内部规则。而关系包括了所有相关人士之间的关系，最重要是那些拥有者、经理、董事会董事、管理当局、雇员和整个小区之间的关系。制度和程序则要应付一些事态，譬如工作指标、保证机制、报告要求和责任的代表团。（二）公司治理的作用1、有利于降低公司的代理成本一个有效的公司治理机制能使经营者和股东的利益趋于一致，确保公司在法律法规和商业信用的约束下，为实现股东价值最大化而经营。而公司治理机制失效可能会导致管理层滥用职权、进行高风险投资、控制股东侵害中小股东利益、对债权人进行掠夺等问题，从而大大提高公司代理成本，导致公司财务困难，最终不得不宣告破产。2、有利于降低公司的融资成本，提高公司价值良好的公司治理机制能够确保公司谨慎、妥善地使用投资者的资金，实现股东价值最大化。3、有利于吸收长期稳定的国际资本国际资本，尤其是发达国家的资本在选择对外的地区、形式、时间长短时，公司治理结构是首要考虑的问题之一。良好的公司治理结构，可以增强企业吸收长期稳定的国际资本能力。4、有利于国家经济增长良好的公司治理机制，使得公司能够吸引到更多国际国内稳定的低成本资金，有力地促进了企业的发展，从而促进了国民经济增长。5、有利于国家金融体系的稳定在开放的资本市场中，国家必须建立以市场为基础的体制来分配金融资源，由于合约的不完全性难以避免，如果企业公司治理机制较好，透明度高，那么投资者得到的保障就越大，因此也就愿意进行长期的稳定的股权投资。6、有利于资金在更大范围内优化配置随着经济全球化，国与国之间经济相互依存度提高，企业筹资与机构投资全球化。一套良好的公司治理机制，有利于世界范围内增强投资者信心，促进国际资本流动，降低企业和国家在国际市场上的筹资成本，提高资本在全球化的配置效率。二 上市公司公司治理的问题我国公司的治理结构可以概括为“一体两翼”,以股东会或股东大会为主体,以董事会和监事会为两翼,股东会或股东大会为权力机构, 董事会和监事会为执行和监察机构,并向股东大会负责。我国股东会的权力非常大,为典型的“股东会中心主义”,这或许是我大多数公司“一股独大”的反映。相比他国而言,无论英美还是德日等国,股东会均无经营决策权,董事会和经理分掌决策权和执行权,经理由董事会决定聘任或者解聘,并对董事会负责。我国公司经理的职权范围大大超出其他国家的经理职权，并具有相对独立性。这些可以说都是人治模式在法律上的真实反映，监事会主要职权有检查公司财务和对董事,高级管理人员进行监督的权力，相比德国和日本,我国公司监事会权力是较小的。例如德国,监事会有董事会成员任免权和业务拘束权,董事会决定的有些业务只能在取得监事会同意下才能进行。在日本,监事会有董事不当行为的停止请求权。我国现在的公司治理制度立法基本上是对大股东主体地位等现实的肯定,法律未能起到保护弱小,扶危济弱的作用。当前制度非但未能缓解“一股独霸”、内部人控制、职工权利受到漠视等问题,反而在客观上起到助纣为虐的作用。一言以蔽之,我国公司立法是为强者立法，这违背了法律应为弱者立法的法理,因为强者自己可以保护自己。具体来讲，我国上市公司公司治理的问题可以从内部因素和外部因素两方面去看。（一）内部因素1、股权结构不合理股权结构较为单一，国有股的比重过高，非国有股份少，产权单一，无法优化股权。股权结构以国家股和法人股等非流通股为主，尤其以国家股比重最大。大多数上市公司是由国有企业改制或由国家和国家授权投资的机构投资新建而来，加之证券法中关于企业改制过程中其国有净资产的折股比例不得低于65%的规定，使得新公司的股权结构中表现出国有股“一股独大”。而国家关于国家股和法人股不允许上市流通的规定，更从制度上确保了国有股的绝对优势地位。由此市场上就出现了这样的现象：即持有流通股的广大股东承担着由公司的经营业绩好坏引起股价波动的市场风险，却很难作为股东行使到参与公司治理的权利，而持有国家股、法人股的股东独揽公司大权却不必承担股票市场的风险。这显然是一种不合理的现象。2、上市公司举债比率小,债权结构不合理上市公司的债务多来自借款和应付款，债权筹资的比重低。广义上的公司治理结构包括股权结构、债权结构和董事会结构。债权人借助债务协议同样也可以对董事会实施一定的影响力，而这种影响力会最终反映在公司的经营活动中。在国外，由于债权筹资成本低，债权人不能参与公司的日常经营决策和年终利润分配，因此深受广大上市公司的欢迎。其融资方式的选择一般遵循所谓的优序理论,又称啄食顺序理论 ,即遵循内源融资、债务融资、股权融资的顺序。而在我国，情况却缺恰恰相反，尽管证券法中对上市公司发行债券的条件要比申请配股的条件宽松得多，可申请发行债券的公司仍寥寥无几。归结其原因，国家股占绝对控股地位的现状很好的说明了这一点。上市公司即使给出了10配10这样高的配股比率，流通股的比重仍然与国家股和法人股相差甚远，加之流通股的股东多数是中小散户投资者，持股分散，所以配股根本无法撼动国家的控股地位。我国股东似乎完全可以忍受上市公司多年不分派股利的行为，使得股票筹资成本小于债券筹资的同期成本，上市公司当然会青睐于前者。3、董事会结构不合理目前,在国有上市公司中,除了极个别的独立董事或外部董事外,董事会和监事会几乎所有成员均由国有企业的管理人员出任,而作为经理人的独立董事,其本身是代理问题的一部分,只有在其与股东之间的代理问题得到较好解决之后,独立董事才能成为一种有效的公司治理机制 ,绝大多数上市公司的独立董事仅仅是衬托门面的“花瓶”而已。在我国大多数国有上市公司的董事，经理还是由控股股东委派而来,其代表股东行使的权利过大,甚至出现了不少董事长兼任总经理的情况,导致“内部人控制”,使得公司治理中的约束机制和激励机制完全丧失效力,这样不仅损害了市场上广大中小股东的利益,也损害了大股东自身的利益。我国国有控股上市公司对独立董事的激励也存在着问题。表现为：当给予独立董事较小激励(如只给予路费补贴)时，他们会保持对企业实际控制的独立，但缺乏努力工作的动力。当增加激励特别是持股激励时，独立董事也许会与企业利益发生冲突，其结果是丧失独立性。4、监事会缺乏独立性按照公司法的有关规定，监事会的成员并非完全是由股东大会选聘的，其中三分之一是由企业职工选出的职工代表，这些监事都是控股股东的员工，而且职位、素质相对低下。试问这样的人员构成怎么能够起到监督的作用呢？于是，监事会就变成了“临事会”，即在股东大会的时候，到会走一下过场，念念人家事先拟好的提案或报告，甚至有时事先连提案或报告的内容都不知道。这样的监事会只是上市公司不可缺少的一个“道具”，根本发挥不了法律赋予的监督作用。监事会不享有企业控制权，也不明确对谁负责，其主要职责似乎是对董事会（及其下属）行驶剩余控制权进行监督，这包括两方面，首先是对董事会行驶剩余控制权的合法合规性进行监督，这最终对股东债权人和职工都好，其次似乎是要保护什么利益相关者的利益。5、不同利益主体之间关系复杂化目前在深、沪两市上市公司发行的全部股票中，既有A股也有B股，而A股中又包括国家法人股、社会法人股、职工股和社会公众股，B股中则包含了外资法人股、外资股、境内社会法人股、境内个人股。因此存在着众多与公司有直接或间接利益关系的主体。这些主体持有公司的股票，就是公司的所有者，就应有权参与公司治理以实现自身的投资目的，但不同利益主体各自的投资利益不尽相同，难免发生利益冲突，这就使得我国上市公司治理结构由于涉及面的广泛而变得更加复杂。（二）外部因素1、资本市场不完善,外部治理机制不合理在我国,占绝大多数的国有股和法人股不能在市场上流通,使我国资本市场的规模受到了极大的限制,也是导致我国外部治理不合理和股票市场监管举步维艰的主要原因。在资本市场不完善的环境下,监管方（如证监会、国资委等）的独立性也难以维持,一方面,规范市场秩序是维持市场长远发展的根本,但另一方面,又必须利用投资市场的热情来实现自身或相关方的利益。另外,我国的经理市场的不完备，国有股的“一股独大”使得外部股东的“用脚投票”行为很难对公司的经营者起到约束作用,更使敌意收购望而却步,这些也是导致我国外部治理机制失效的重要因素。2、公司治理的担保问题担保金额过高，潜在财务风险巨大。11前证监会协同国资委发布了关于规范上市公司与关联方资金往来及公司对外担保若干问题的通知，规定上市公司对外担保金额不得超过净资产50% 。但在实际过程中，部分上市公司对外担保的金额远远大于规定的比例。更有上市公司对外担保金额超出公司的净资产的几倍。如中关村2003年第3季度季报披露的净资产为15亿，而对外担保的金额却高达54亿，是其净资产的3倍。一旦被担保公司无力按期偿还贷款，连带清偿责任将使担保方陷入大的财务风险之中。担保对象选择令人费解，当被担保公司无力偿还到期债务时，担保方因负有连带责任而强行偿付被担保企业的债务，这时被担保公司的财务风险将由担保方完全承担。正是由于这样的或有债务风险使得上市公司在选择担保对象时应该重点关注财务状况、现金流量对担保对象未来的偿债能力做出的决定。但事实上部分上市公司在选择担保对象时却没有遵循上述一般原则，担保对象往往是己经出现亏损，甚至是处在退市边缘的绩差公司.关联企业之间互保问题严重影响控股股东其大股东的地位，强令上市公司为共担保，通过关联企业之间的担保，大股东可以将资金转移到自己控制的企业而将巨大债务留给上市公司，由于主营业务的萎缩、业绩下滑，担保债务数额大的担保债务不仅给公司的正常经营带来巨大负面影响，更为公司新一轮的资产重组带来沉重的负担，给公司产业转型造成重大障碍。三 完善上市公司公司治理的对策公司治理结构是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。要完善公司治理结构，就要明确划分股东、董事会、经理人员各自权力、责任和利益，从而形成三者之间的关系。（一）内部环境要建立和完善我国上市公司治理结构,必须从企业内部和外部建立完整的制度体系来达到各方利益的均衡。具体而言,主要从以下五个方面着手:1、允许国有股和法人股上市流通,这是解决我国公司治理结构问题的前提国有股和法人股的上市流通,能增强股票市场的流动性,解决我国上市公司股权结构的不合理现象,规范上市公司的融资行为,充分发挥股票市场在资源配置中的作用。但目前,我国解决这一问题不应操之过急,应该在明晰国有股和法人股产权代表的基础上,采取分流化解、逐步流通的方式。 明确界定国有股和法人股的产权代表,为其上市流通奠定基础。国有股和法人股,作为公有股,其产权主体不能是虚拟的,必须有明确的产权代表来行使其职能,以杜绝公司治理中“所有权缺位”的现象。 采取分流化解的方式,逐步推进国有股和法人股的上市流通。从社会经济的发展看,国有股和法人股上市流通是必然趋势,考虑到市场容量和广泛的社会影响问题,具体操作起来又有很大的难度。所谓分流化解,一是可以将一些基础产业、支柱产业、高新技术产业等关键领域中的普通股转换为优先股；二是可将一部分竞争性行业中的国有股和法人股以竞价的方式,向外资和国内企业进行拍卖；三是根据产权分散化和投资主体多元化的要求,对一部分国有股和法人股持股比例过高的企业,可以将其一部分股权定向分配销售给公司的个人股东或员工持有,未认购部分再向社会公开发售；四是将分流后的国有股和法人股每年按一定比例纳入股市扩容的规模中上市流通,以逐步消化国有股的遗留问题；同时,在新股发行方面,严格按照“同股同利、同股同权”的原则,避免产生新的增量问题。2、改善和优化股权结构，完善公司治理的基础（1）减持国有股，改善股权结构。防止国有股“一股独大”， 应该分散股权，可以通过出让国家股、国有法人股或者资产重组等方式，降低国有股权的集中程度。但要适度集中，少数大股东分享控制权，以保护中小股东的权益。国家也正积极采取措施，有目的、有步骤地引导上市公司股权分散。一个方向是外资，2002年l1月4日出台了中国上市公司国有股、法人股向外资转让的政策；另一个方向是内地民企，这也是今后一段时间内国有股、法人股转让的主要对象。（2）增强股票市场的流动性。 国有股具有不可流动性，这不但抑制了公司控制权市场的发展，违背了股份经济的本质要求，而且扭曲了股票市场的资源配置功能。股权分置(人为地划分为流通股和非流通股)是流通股股东与非流通股股东地位不平等的制度基础。在这个基础上，就造成了流通股股东向非流通股股东的长期利益输送。股权分置造成“一股独大”，就没有办法彻底完善上市公司的治理结构，而且由于“一股独大”，非流通股股东与流通股股东之间，就不可能存在真正的博弈，非流通股股东要恶性圈钱，要占用资金，要内幕交易，流通股股股东只能“任人宰割”。3、设计有效的激励约束机制,优化上市公司管理当局的会计行为目前我国上市公司的经理人激励约束机制存在的问题，一方面表现为激励不足,具体来说经理人员的年薪较低,收入与付出不成比例,导致经理人过分追求控制权收益,在职消费严重,这种情况在国企尤为突出;另一方面是约束不足,无论是上市公司的监事会制度还是独立董事制度,还是外部的资本市场与独立审计,都不能很好地约束管理当局,使其利用手中的特权大搞数字游戏。有效的激励约束机制必然要实现激励与约束最大的对应与匹配,以使管理当局的目标函数与股东与上市公司的整体利益趋于一致,从而有效遏止其利用信息优势进行盈余操纵与财务舞弊。我们认为,在激励约束机制的设计上必须秉承短期激励与长期激励,物质激励与精神激励相结合,激励与约束相匹配的原则。具体来说,针对我国目前存在的问题,一是要适当提高经理人的报酬水平,并使其与企业的业绩联系在一起,如在外界环境成熟时推行股票期权制度、管理层持股;二是要加强监事会或独立董事对其的监督与约束,如不定期考核与检查报表;三是要加强外部资本市场与独立审计对其约束。4、完善独立董事制度，提高独立董事效率. 现行公司法规定，董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。现行公司法还规定，董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票，以避免董事长“一言堂”的现象。此外，对禁止关联交易也作了原则性规定。公司法第21条还规定，公司的控制股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定进行关联交易，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。（1）增加独立董事人数，限制大股东派出独立董事数量。独立董事进入董事会并发挥主导作用，是以独立董事占董事成员的大多数为条件的。如果独立董事仅仅是点缀，那么独立董事不仅不能替代“股东董事” ，而且可能被同化为大股东或次大股东的利益代表。如果独立董事由大股东来指派，独立董事作用的发挥会有名无实，其权益也得不到合法的保障，到最后沦落为大股东及逆行违规行为的合法代言人或侵害其他股东利益的帮凶，这有违该制度引进和设立的初衷。因此，应该强调独立董事在董事成员中占大多数或绝大多数，并严格限制大股东派出独立董事的数量，让独立董事真正独立起来。（2）提高独立董事素质，明确独立董事责任。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。提高独立董事效率，应提高独立董事素质，对独立董事的知识背景、经验和素质也要有一定的要求。这种高素质表现为担任独立董事的社会成员，应该能够承担代表全体股东利益并协调股东、公司、社会三方利益的公共责任，并凭借自己的专业知识与运营能力完成由这种意志所支配的行为。每个独立董事公共责任的意志与行为，是董事会相对独立行使权力的前提条件。提高独立董事效率，也要明确独立董事责任，在独立董事行使权力的同时也要承担相应的责任。独立董事不但包括监督功能，检查和评估董事会和执行董事的表现及业绩，作为董事会成员，独立董事还必须就制定公司战略、公司政策进行独立判断，以确定公司的前景。（3）独立董事的薪酬应与绩效挂钩。我国国有控股上市公司的独立董事的薪酬水平一般比较低，独立董事的报酬一般是由津贴和车马费构成，而且与公司绩效无关，因为他们不负责上市公司的日常经营管理，也不是上市公司的员工，那么独立董事工作的积极性、责任感难免会不高。应提高独立董事的薪酬并将薪酬与绩效相挂钩。考虑独立董事的作用在于监督和制衡上市公司的经营管理层，薪酬在调动独立董事的积极性方面扮演重要的作用。除了实际的货币报酬以外，为了使得独立董事的利益与股东的利益保持一致，可以仿照国外的做法，向独立董事提供股票期权，这就无形中为独立董事的报酬总额中引入了极大的变量，使独立董事的报酬与个人的工作绩效和公司的发展状况相联系，这对独立董事起到一种激励作用，有利于提高独立董事的工作效率。5、对管理层采用现金与股权相结合的激励方式采用股权与现金相结合的报酬模式，可以促使管理层人员更多地从公司长远的利益考虑问题，避免经营上的短期行为。可以采用经营管理人员持股、期股(指出资者同经营者商定在任期内由经营者按既定价格或适当比例的本企业股份、收益延期兑现并享有相应权利义务的激励方法)、股票期权(指出资者给予经营者在一定期限内按照事先确定的价格购买公司一定数量股票的权利的激励方法)等模式。这种激励模式有利于我国证券市场的进一步完善和相关法律的规范。6、强化激励措施促进公司治理机制系统配套公司治理有效运行还必须对高级人才实施有效激励。公司高管是最能够影响企业前途的人力资源。通过确认人力资本的方式调动人力资源的积极性。人力资源的价值确认、计量应当在市场机制下，通过供给和需求之间以契约的形式决定。如聘用拥有重大专利权、非专利技术、科研成果、高级管理素质等人力资源，通过股东会或董事会与之签订特殊资源入股协议，即可确认为资产并确认为人力资本。还可对绩效突出的经营管理者使用适当的股票期权。又如对拥有专利权、非专利技术、科研成果、特殊的管理技能等人力资源，让股东或经理们认定值得与之签订一项实行优惠年薪制的为期多年的工作合同，即可确认为资产并确认为企业的长期负债。至于后者与前者的差异，正是人们积极超越的动因。由于人力资本参与利润分配的引导机制将调动公司高管等的积极性，有助于建立既有约束又有激励的公司治理运行机制。7、加强财务指标的引导力度加强财务指标的引导力度是通过加强会计监督，从而完善公司治理的重要组成部分。在会计科目设置上我国企业缺乏反映高管长期业绩的会计科目。表现为“本年利润”、“利润分配”、“盈余公积”等科目分别地、分段地提供信息，缺乏反映长期业绩的责任指标。这对公司避免高管短期行为不利。如果专门使用“收益汇总”报告项目，集中利润形成分配、分配后的存量等内容，形成累计责任指标，通过企业自愿披露累计责任指标形成财务引导长效机制。8、完善公司治理结构，规范公司担保行为优化上市公司股权结构，降低控股股东持股比例，发挥人股东之间的制衡作用为了减少控股股东谋取自身利益最大化而损害外部投资者利益，可以通过引人几家大股东，让股东之间形成有效监督与制衡，以此来维护全体投资者的利益。实现产权主休多元化。在引人大股东的同时还应该考虑股东的所有制性质，实现产权主体多元化。由于社会法人、外资和个人投资者是真正的产权所有人具有监督管理者的积极性，能够较好地解决国有股股东缺位，受行政命令制约等不利因素，所以他们加入到大股东行列中能够发挥更大的制衡作用。(二)外部环境建立有效的外部治理机制是完善公司治理结构的重要途径,也是提高公司内部治理有效性的外部保障。公司治理外部环境方面的配套改革应当抓住机会同时进行。这些配套措施包括完善注册会计师、政府审计等社会监督的运行机制建设，深化金融体制改革，完善社会经济运行中主银行参与公司治理的运行机制建设，深化民主与法治改革，完善社会经济运行中的规范化建设，完善全社会的企业法人的形成、奖励、惩罚、退出的制度化建设，完善国有企业所有者参与公司治理的制度化建设，完善企业职工代表参与公司治理的制度化建设等。以便实现系统建设具有中国特色的公司治理体系。1、加强银行在公司治理结构中的作用当前，银行作为我国企业的最大债权人，根据公司有关规定不能持有企业股份，这将加大银行坏账的可能性，企业在还款方面也不采取积极的措施。对此，我们可以借鉴他国的经验，加强银行对企业的监督作用，比如，可以委派代表进入董事会进行监督，或者进行债转股的措施，这样可以有效减少银行的坏账损失，进而更好的完善公司治理结构。通过银行监督者能够随时从技术角度动议。及时产生监督提议，引导社会审计不再是形式，实现加大公司治理体系中的监督力度2、加强证券市场监管,健全市场运作机制市场机制作为外部治理机制的主体,其健全和完善程度决定着外部治理机制的有效程度,为解决这一问题,应从以下两个方面着手:（1）加强外部监管,建立以政府为首的外部监管和行业自律相结合的统一监管体系。一是形成经理人市场机制,经理人市场的存在不仅能形成提供适合市场经济发展的要求,保证公司治理规范的人才基础,而且市场的优胜劣汰能对现有的公司管理人员形成人才竞争压力,使其更努力的工作。二是建立中小股东对上市公司的诉讼机制。通过建立和完善我国证券的民事诉讼法,使中小股东在受到权益侵害时能够使用法律武器,以加强中小股东对上市公司的监督管理。三是建立和完善信息披露制度,提高市场交易的透明度,约束证券发行者和从业人员的行为,保护投资者的利益,提高对公司治理的外部监控。利用证券市场的评价作用，加强对公司经营的监督，证券市场上，个股价格能反映上市公司的经营状况和未来盈利能力，由此形成对上市公的评价功能。但这种评价功能发挥作用的前提是建立有效的证券市场，因此，我国要建立公开、公平、公正的证券市场。（2）完善法律法规体系,加强证券市场执法力度,这是形成有效市场监管的法律基础。一是要使法律的独立性和协调性相结合,作为证券市场的基本法证券法应该具有相对独立性,而其与现有法律法规如公司法、行政诉讼法等衔接的还不够,甚至还有些矛盾之处,因此要制定配套的法律法规以弥补证券法与其他法律法规之间的操作缝隙,减少灰色地带,提高市场效率。二是要建立和完善我国民事侵权诉讼法律法规。由于目前民事侵权诉讼法律法规还存在很多的法律漏洞,使得一些上市公司目前以身试法,从中牟利,这就亟需我国法律体系的不断完善。三是建立健全企业经营管理层的法律制约。由于信息不对称,企业的经营管理层掌握的信息比股东以及一些外部利益相关者多,即在信息上占有比较优势,这就为其提供虚假财务报告提供了便利。为在一定程度上防止其提供虚假财务报告,我们应对以身试法者依法追究其法律责任,从而在制度上而不是在道德约束上强化公司治理结构。3、营造公司治理的文化氛围成熟的公司治理文化是良好的公司治理机制的重要标志。应该加大宣传力度，是人们认识到目前我国公司治理机制上的缺陷以及改善公司治理结构的重要性，从而逐步在全社会形成对股份制的正确认识，营造良好的公司治理文化氛围。4、规范外部审计管理制度随着社会经济生活的发展，审计管理制度不限于事后审核财政收支情况的消极查错防弊范围，而是为积极帮助政府、经济主管部门以至企业、事业单位改善经营管理，提高社会经济效益的手段。外部审计系统也是优化公司治理不可或缺的一个外部环境。目前外部审计师实质上受雇于公司管理层，这样就严重影响了外部审计工作独立性和公正性的维持。因此必须要规范强化外部审计制度，比如采取审计师事务所轮换制或由公司的独立外部董事负责聘用审计师事务所等措施。中国公司治理对于中国经济健康发展的重要性是不言而喻的。然而鉴于中国传统文化和政治体制等诸多因素的影响，中国公司要建立起有效的公司治理机制任重道远。结论本文针对我国上市公司公司治理问题，提出了完善公司治理结构的措施，由于能力有限，只涉及了部分浅显的层面，但我相信，随着我国公司制改革的不断深入，我国上市公司治理结构会得到不断的完善，将为我国上市公司的发展，乃至国民经济的持续发展奠定坚实的基础。总之，公司治理问题不仅关系到单个公司和个人，而且关系到金融体系稳定，经济增长，全球资本的配置，从而影响到整个社会的财富与福利水平。研究借鉴市场经济国家公司治理的经验，对于深化国有企业改革，建立现代化制度具有十分重要的意义。参考文献1 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