.7.27.8.2会计视野CPA业务探讨问答汇总

2015.7.27-2015.8.2会计视野-CPA业务探讨问答汇总问题1：权益法下，损益调整的问题206年1月1日，甲公司与B公司出资设立丙公司。丙公司的注册资本是2000万元，其中甲公司占50%。甲公司以公允价值为1000万元的土地使用权出资，B公司以公允价值500万元的机器设备和500万元现金出资。该土地使用权系甲公司于10年前取得，原值为500万元，期限为50年，按直线法摊销，预计净残值为0。至投资设立时账面价值为400万元，后续仍可使用40年。丙公司206年实现净利润220万元。 编制甲公司对丙公司出资及确认206年投资收益相关的分录。 甲公司对丙公司出资的会计分录为： 借：长期股权投资成本 1000累计摊销 100(500/5010)贷：无形资产 500营业外收入 600甲公司206年确认的投资收益=(220-600+600/40)50%=-182.5(万元)借：投资收益 182.5贷：长期股权投资损益调整 182.5我的问题是，不理解220-600+600/40这个式子是什么意义？ 谢谢！回复：此处投资方向合营企业投出不构成业务的非货币资产，构成顺流交易，其未实现损益应按投资比例（50）抵销。因为该土地使用权投资时的剩余年限为40年，截至资产负债表日在合营企业已经使用1年，所以未实现损益就是600万*(39年/40年)。主贴地址：问题2：董事会不占多数如何合并会计报表请教陈版及各位老师，我公司非同一控制收购了一家上市公司A的股份，占38%，已为第一大股东，董事会共7人，其中我公司委派3人（包括董事长1人），独董3人，第二大股东占1人。 请问：1、这种 情况下是否可以合并A公司报表？2、如果不能，还需要达到哪些条件才能合并，最好举些具体条件我们好去做。2、成交价是按股价计算，合并报表时，没有拿到有形净资产的公允价值，请问是否必须让有关部门提供出评估报告？这个评估报告是否只要按资产基础法评即可？回复：这种情况，因为股权和董事会席位都不占多数，所以可能只有通过“权力来源于表决权以外的其他权利”的途径，即通过具体事实证明存在“事实控制”的方式，表明控制权的存在。 一般情况下，除非是“一股独大”的股权结构，即第二大股东与第一大股东的持股比例相差极大（例如第二大股东的持股比例在5以下），前十大股东的持股都是相当分散且主要为财务投资者，且有事实证据证明A公司的财务和经营等相关活动议案都是你公司提出且在董事会和股东大会上获得通过，即你公司积极地行使了相关控制权且事实上具有主导权利，否则很难证明控制权的存在。而且即使满足了这些条件也不一定表明必然存在控制，因为控制是多方面因素综合分析和专业判断的结果。 如果具有控制权（或者具有重大影响可用权益法核算）的情况，则建议以购买日为基准日，进行“购买对价分摊”评估，该评估不仅限于一般意义上的资产基础法评估，还包括根据企业会计准则解释第5号第一条规定识别和计量符合可辨认性标准但被购买方账面上没有单独确认的无形资产，以减少收购商誉的确认和后续的减值测试压力。主贴地址：问题3：关于营业执照范围外的经常性收入，怎么入账？另外还有个问题，我们公司的副产品承包给客户，给客户提供场地和仓库，客户在车间内加工完毕由公司仓库暂存。我们每月按量收客户的保管费，水、电费，有个客户还需要开电费的发票。收取的这些费用，不足我们公司每月营业额的0.05%，但这些收入每月都会有，而我们的营业执照上面，没有这些经营范围。这些收入，我们应该做到营业外还是其他业务？营业执照需不需要变更，特别是开发票的情况下？ 另外关于这块收入的税收： 我们是增值税一般纳税人，水费是自己打的井，电费由电业局开的发票。我们能不能客户开专票？保管费用不用单独核算，交纳营业税？是否可以合并到增值税中统一核算？ 请高手指点，特别是从审计的角度及税局的角度。谢谢！回复：这些收入理论上是作为其他业务收入更为恰当。当然实际操作中，因为金额非常小，所以基于重要性原则，一般不会太关注。 税务问题建议咨询税务专业人士。主贴地址：问题4：在建工程售后回租方式的利息费用处理各位大虾： 请教个问题，客户有一个期限达四年之久的系统性在建工程，预计今年可以验收转固定。客户在去年和今年分别将其中的一部分设备通过售后回租的方式进行融资，到期后资产归客户所有。 问题一：租赁期间的利息费用是否一定要按按实际利率法进行测算与结转；问题二：这些利息费用是一定要放入在建工程中吗？问题三：所得税税法规定是融资租赁仍是按原值计提折旧，利息费用等放入财务费用中，因为税法主要讲的是固定资产，未直接提到在建工程，我是否认为这个原值是不包括利息费用的，其应当为最原始的购入金额呢？ 谢谢并期待您的指正。回复：根据企业会计准则解释第1号第三条规定：“承租人在融资租赁中发生的融资费用应予资本化或是费用化，应按企业会计准则第17号借款费用处理，并按企业会计准则第21号租赁进行计量。”这表明：1、融资租赁中的借款费用的计量遵循企业会计准则第21号租赁的规定，即按照以摊余成本计量的金融负债的一般计量原则，按实际利率法计量利息支出的金额。当然如果实际利率法和直线法的差异显著不重大的，则基于重要性原则，也可接受直线法的摊销处理方式。2、这些借款费用是资本化还是费用化，应遵循借款费用准则的规定，即在借款费用准则确定的资本化期间内，用于购建符合条件的资产所发生的借款费用（如果所融入的资金全部专款专用于该工程建设的，可视作专门借款）属于专门借款的，则按扣除暂时闲置的专门借款资金的暂时性投资收益后的差额资本化计入在建工程成本中。主贴地址：问题5：审计重要性水平请问：1、在制定审计的重要性水平时，修改的重要性水平选取的基准是否可以与原来制定重要性水平的基准不一致？2、组成部分的重要性水平的基准与集团的重要性水平选取的标准是否可以不一致？回复：1、理论上可以。但要有充分的理由，因为不同的计算基准分别适用于不同的情况。因此只有在因审计调整或其他内外部因素影响导致原先的计算基准不再适用时，才可转用其他适用的基准。2、如果该组成部分本身需单独出具审计报告的，则可以根据该组成部分自身的情况确定计算其财务报表整体重要性水平（PM）的基数和比例。但是，实际执行的重要性水平（TE）不得超出集团项目组分配给该组成部分的实际执行重要性水平。主贴地址：问题6：报表披露的几个疑问陈版：最近在报表及附注披露中有以下2个问题，望指导！1、投资性房地产的折旧及摊销金额在现金流量间接法中的披露： PWC的意见：单独增加“投资性房地产折旧”行次，予以披露； 立信所：填列“其他”披露； 天职所：填列“固定资产折旧”行次披露； 我的意见：投资性房地产房屋折旧列入“固定资产折旧”，投资性房地产土地摊销列入“无形资产摊销”2、所得税费用的披露 本公司只有“坏账准备”导致的暂时性差异，且之前年度均未就此部分确认过递延所得税资产，2014年度末予以一次性确认。 会计账务上： 借：递延所得资产 100万 所得税费用当期所得税 500万 贷：应交税费应交所得税 600万 事务所附注中披露： 所得税费用： 其中：当期所得税费用 500万 递延所得税费用 100万 我认为不存在“递延所得税费用”100万！回复：1、无统一规定。如果投资性房地产的折旧和摊销金额较大的，建议在间接法中单独增设项目列报；影响不重大的，可以并入“固定资产折旧”项目，并改名为“固定资产与投资性房地产折旧”。2、当期所得税费用对应于“应交税费企业所得税”的贷方发生额，如无其他特殊因素应为600万；同时确认的递延所得税资产增减变动对应于递延所得税费用，即100万。所以应当是当期所得税费用600万、递延所得税费用100万。主贴地址：问题7：对赌问题A拟上新三板，引入PE，2年后，A母公司无对价对赌给PE2%股权（因为A业绩没有达标），问：A母公司如何会计处理，权益交易dr 资本公积 cr 长投 还是作为2年内按照公允价值变动且计入当期损益金融负债处理，然后给付的时候DR 公允价值变动且计入当期损益金融负债 cr 长投？理由是什么呢回复：个别报表层面如你所述：作为2年内按照公允价值变动且计入当期损益金融负债处理，然后给付的时候DR 公允价值变动且计入当期损益金融负债 cr 长投。个别报表层面不体现为权益性交易。 合并报表层面：首先在引入PE到履行对赌义务这段时间内，对授予少数股东的这部分对赌权益应确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的负债处理，直到按对赌协议无对价转移股权之前，将该负债的金额调整到该2股权的当日公允价值。其次，在履行对赌协议约定的无偿转让股权义务时，以该部分股权的当日公允价值作为转让款，在合并报表层面按不丧失控制权的部分转让子公司股权的权益性交易原则处理，合并报表层面调整资本公积的金额该部分股权的当日公允价值（相当于转让价款）该部分股权对应的子公司净资产于转让日对应的净资产账面价值份额。追问：陈老师，合并层面我理解您的意思是还是正常合并，但和个别一样，保留这个公允价值变动且计入当期损益金融负债，每年底重新计量，差额进损益，同时在丧失百分之2股权时候和占有净资产对价比较，差额权益性交易？如果是，合并如此处理依据是什么？回复：这个问题同时适用金融工具准则和合并报表准则，一方面将对赌义务相关负债作为以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债；另一方面在负债到期结算时，按不丧失控制权前提下处置子公司进行合并报表处理。主贴地址：问题8：吸收合并的账务处理吸收合并后的账务处理,A公司是外商独资企业,注册资本79.56万元人民币,股东为外国投资者M先生, B公司是中外合资企业,注册资本516万元人民币,(其中外方股东为外国投资者M先生,占27.91%的出资为144万元人民币,其它为中方股东占72.09%的比例为372万元人民币)现因业务需要,B公司吸收合并A公司,合并后,A公司注销, B公司存继.合并日,A公司的资产总额为1000万元人民币,负债为830.44净资产为169.56万元(实收资本为79.56万元,盈余公积100万元,未分配利润-10万元)合并时的账务如何处理,方案1AB两公司的各科目相加,B公司作账,借:A公司资产类1000 贷:A公司负债类830.44 A公司实收资本79.56A公司盈余公积100A公司未分配利润-10方案2 B公司作账,借:A公司资产类1000 贷:A公司负债类830.44 A公司实收资本79.56 资本公积90个人认为按方案2作,理由是将A公司的的盈余公积和未分配利润并入B公司的对应科目,不符合盈余公积和未分配利润的定义可其他人认为可以按第一个方案,理由注册资本可相加,其它未何不好相加不知倒底按哪种,依据是什么有关注册资本的规定来源于关于外商投资企业合并与分立的规定（修订）对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局令第8号第十一条股份有限公司之间合并或者公司合并后为有限责任公司的，合并后公司的注册资本为原公司注册资本额之和。回复：首先要明确这是同一控制下还是非同一控制下的吸收合并？其次，如果确实属于同一控制下的吸收合并，且B无需编制合并报表，则应当采用方案2，因为其实质相当于A的股东以A的净资产对B注资，B收到的净资产的作价和增加的实收资本金额之间的差额应调整资本公积。因为没有把被合并方A以前的经营业绩体现在B的报表中，所以不存在恢复A此前留存收益的问题。主贴地址：问题9：关于明股实债的会计处理（含合并报表处理）集团设立全资子公司A，运营数年后A的实收资本1亿元，净资产10亿元（账面价值）。非关联公司甲增资5亿元进来，评估价值与账面价值一致，股权结构变为A实收集团1亿元，集团持股66%，实收甲公司0.51亿元，持股34%，资本公积增加4.49亿元。集团对A仍旧按照成本法核算。 数年后，集团溢价1亿元收购甲公司持有的34%股权，甲退出。子公司A除了实收资本的股东结构变化之外，其他应无变化。 问：集团的单户报表如何处理，是否是：增加长投6亿元？ 集团的合并报表如何处理？溢价的1亿元在合并报表中如何计列？ 该事项适用于哪类情况的准则规定？回复：是否明确甲公司在持股期间不享有利润分配等实质性股东权利，在入股协议或其补充协议中明确在约定年限后甲持有A的股权按事先约定的价格（例如6亿元）出售给集团？ 请参考以下对“明股实债”会计处理原则的一般表述： 债权与股权的划分，主要是站在一项金融工具的发行方的角度，判断该项金融工具对发行方而言是构成一项权益工具还是债务工具。该项判断的最基本依据是企业会计准则第22号金融工具确认和计量第五十七条对“金融负债”的定义、第五十八条对“权益工具”的定义和企业会计准则解释第1号第四条对权益工具确认条件的进一步规定。 在近来的实务中，经常出现企业以信托方式融资的情况，在房地产等较难直接从银行取得融资的行业中尤其多见。此类信托的典型业务模式是：企业通过与信托公司签署“信托合同”发起设立信托，以信托为融资平台募集资金，所募集的信托资金用于受让下属的项目公司的股权，以及或者对下属项目公司增资，持有项目公司的股权（有时项目公司的大部分甚至全部股权被信托持有）。但同时约定在未来某一时间由企业按事先约定的固定价格向信托回购原先转让的或增资形成的项目公司股权，回购价格系按原先信托受让或增资项目公司的价款加上按资金占用时间和一定的收益率计算的固定回报为原则确定，与实际回购时该等股权的公允价值无关，从而确保信托在这一交易安排中的投资本金安全得到保障，并获得固定的收益。在这一过程中，信托虽然在法律形式上持有项目公司的股权，但最终可保证收回本金并获得固定收益，因此并未真正承担与所持项目公司股权对应的剩余风险和报酬，因此就经济实质而言并不属于权益工具。其中： （1）如果直接由项目公司承担保障信托投入本金安全和固定收益的保证责任，则在项目公司的个别报表中，就应当将通过信托融入的资金确认为一项债务工具，将支付给信托受益人的固定回报视同利息支出而不是利润分配。这部分利息支出可以按照企业会计准则第17号借款费用规定的借款费用资本化处理原则考虑能否资本化计入相关房地产开发项目的成本中。 （2）如果保障信托投入本金安全和固定收益的保证责任由母公司而不是项目公司承担，则在项目公司自身的财务报表中，仍可将信托受让的股权和信托增资形成的股权确认为一项权益工具，将支付给信托的股利作为一项利润分配；但在母公司编制合并报表时，应把通过信托融入的资金确认为一项债务工具（而不是少数股东权益），将支付给信托受益人的固定回报视同利息支出而不是利润分配，并按照企业会计准则第17号借款费用规定的借款费用资本化处理原则考虑能否在合并报表层面资本化计入相关房地产开发项目的成本中，对不符合资本化条件的利息支出应计入财务费用。 此类信托安排对母公司的合并报表范围的影响，主要考虑如下： （1）由于该信托系母公司为了融资的目的而设立的特殊目的主体（SPE），且母公司在这一过程中承担了该信托的绝大部分（或者说几乎所有）剩余风险和报酬，因此该信托本身应作为母公司控制的特殊目的主体纳入合并范围。 （2）同时，尽管信托在该项目公司中的持股比例通常较高（不少案例中超过50%，甚至项目公司的全部股权均由信托持有），据此信托相应拥有在项目公司股东会上的表决权，并且往往拥有在项目公司的董事会中派驻董事的权力，但由于信托在整个交易安排中获取的是固定收益，并不能凭借其在法律形式上持有的项目公司股权和相关表决权获取额外经济利益，因此信托在项目公司派驻董事仅仅是为了保护其信托利益，必要时对可能损害自身利益的议案行使否决权，而不是主动参与经营管理决策。因此，信托存续期间，信托在项目公司中虽然持有股份，但并不能对项目公司施加控制、共同控制或者重大影响，该项目公司仍然受到母公司的控制，因此母公司应继续将其纳入合并范围。 计学撮要第305309页的问答“子公司引入信托参股对合并财务报表范围和合并财务报表编制方法的影响”提供了一个此类情况下如何考虑此类信托安排的会计影响的实际案例，可供项目组在实务操作中参考。 其他一些情况下，如IPO前发行人引入风险投资者（VC）或者私募基金（PE）时增资扩股协议或股权转让协议中常常包含的对赌条款、可转换的发行人股份数在一定条件下可变（不含除权、除息等情况下按交易所公布的除权、除息参考价公式对转股价格和转股比例作出的调整）的可转换债券、转换价格以记账本位币以外的其他货币表示的可转换债券等，也很可能不符合“权益工具”的定义，或者其中不含权益工具。 以上所说的都是形式上构成所有者权益，但实质上应在特定会计主体的财务报表中确认为债务工具的例子。实务中也可能存在形式上为债务工具而实质上应界定为权益工具的情形，如某些符合特定条件的永续次级债券等。相关的案例分析可参阅本书“会计审计实务问答（Q&A）专题”中关于金融工具会计的相关问答。 需要特别说明的是：“债务工具”和“权益工具”的界定是针对特定会计主体而言的，完全可能出现同一项金融工具在不同会计主体层面（如作为法律上发行人的子公司的个别报表会计主体，和其母公司合并报表会计主体）被界定为不同性质的工具的情况。 鉴于债务工具和权益工具的划分在某些情况下涉及复杂、主观的专业判断，因此注册会计师务必详细阅读相关募集的法律文件，综合分析相关条款的会计影响。需要注意的是：条款中细微的文字差异就可能导致分析结果完全不同。主贴地址：问题10：大家说说审计时企业登记信息变化怎么处理的？比如审2104年度报表时，企业在2015年（报表日之后、审计之前）企业登记信息有变化（如法人、注册资本、经营地址等）有变化，索取新营业执照还是报表日的，在附注中按照什么时间的信息填写？回复：应注意取得变更后的营业执照。附注中可以在“公司的基本情况”或“资产负债表日后事项”部分中披露资产负债表日后工商登记事项的变更情况。比较好的做法是在这两处都披露，但通过交叉索引方式避免披露内容重复。主贴地址：问题11：关于关联方及关联交易认定，小弟还需请教各位。A公司为上市公司，B公司持股A公司超过5%，根据关联交易指引，A公司与B公司构成关联人，同时，A公司与B公司未来共同投资设立C公司，各持股50%，B公司合并报表，A公司贷款10亿元给C公司，B公司未贷款。我个人对其中的关联交易有如下理解：1.交易指引上说明：”上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项“，A公司参股C公司，在关联方认定上，明确没有这一条，那么上市公司参股企业与上市公司不构成关联交易，所以A与C公司正常的公允的产品交易，不构成关联交易。2.A公司对C公司提供了借款（财务资助），根据关联交易”上市公司与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助.“，根据这一条，A公司持股50%，但提供了100%的贷款，那此项交易就构成了关联交易。3.”上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。“，现在双方分歧就出现在这一条，A公司不想自己独立出资进行财务资助，B公司认为，A公司的大股东与此项关联交易不构成关联方，在股东大会表决时不用回避，可以通过股东大会。从关联交易指引看，对关联股东进行了定义:第六十一条 本指引所指上市公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （六）中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。 现在我想咨询的问题： 第六十一条第（二）是指C公司的控制人，需要回避表决，第（三）”被交易对方直接或者间接控制“这一条表述的是指的A公司的控股股东还是参股C公司直接或间接控制的其他公司,麻烦各位明示。其次，A公司向C公司提供财务资助，A公司的大股东需不需要回避表决？或者，从规定上哪里有规定，大股东此种情况必须回避表决？谢谢回复：A和B各持有C的50股权，但A向C提供贷款，这是否意味着A持有C的股权只是形式，实质是C的债权人？如果是，则C不看作A的合营企业或联营企业，相应地A与C之间的资金往来不构成关联交易。如果C仍然是A的联营企业，则向联营企业提供融资是典型的关联交易。对此类关联交易的决策程序和信息披露等，建议搜索交易所上市规则并咨询监管机构人士。主贴地址：问题12：关于并表问题一个企业股东占比分别为34%、31%、20%、10%、5%，最大股东在董事会有一个董事，如果最大股东联合那个20%的股东签了一致行动的协议，这个企业可以并入大股东的合并报表吗？另：准则33号合并报表中所说的表决权是指哪个机构的表决权？股东会还是董事会？回复：准则33号合并报表中所说的表决权决策机构通常是董事会，如果最大股东联合那个20%的股东签了一致行动的协议，同时在董事会的人数到达公司章程中对一般经营事项表决最少人数，一般情况下可以理解为控制，但具体情况还应当结合准则的控制的三要素。主贴地址：问题13：请教陈版主，关于合并时，子公司外币记坏账如何处理的问题先有一家子公司，以美元为本位币，本期一笔应收账款计提的坏账准备与上期相比没有发生变化，假设均为1,000万美元。（2014年12月31日的美元汇率为6.1190, 2015年6月30日为6.1136）。 在合并时，需要单独列示该笔坏账准备，现处理方法有两种： （1）坏账为RMB6,113.60万元，上期为6,119.00万元，坏账转回了RMB5.40万元。 （2）坏账仍为RMB6,119.00万元，差异进入汇兑收益。 请问哪种处理方式更加合理呢？虽然对净利没有影响，但是可能金额太大所以披露的影响。回复：后一种情况合理，该坏帐准备折合人民币金额的改变不是因为报告期内发生了交易，而是汇率变动所致。主贴地址：问题14：请教陈版主：投资性主体请教：A公司以投资为主，其中，子公司1家，持股比例20%-50%的公司5家，5家公司均不是上市公司。A投资5家公司的协议中注明有回购权，A占有5家被投资公司董事会1/3的席位。 请问A公司对这5家公司是作为权益法核算公司还是作为可供出售金融资产？回复：仅仅依据有回购权不能认定A必然是投资性主体。建议对照合并报表准则及其应用指南对“投资性主体”概念的规定作进一步判断。如果不是投资性主体的，则应对这些公司按权益法核算。追问：陈版主，A公司的主营业务就是投资，没有其他业务。投资目的基本是为了目标公司上市。回购权也是在目标公司不能在规定时间前上市才执行的。回复：A可能是投资性主体。但一旦是投资性主体，则应将其所有投资作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，而不能作为可供出售类。主贴地址：问题15：求助陈版：政府为企业支付厂房房租，如何进行账务处理陈版，您好，求助以下问题：企业因政府的招商引资政策，享受厂房房租由当期政府承担的政策；企业以后期间也无需返还政府承担的房租；那么企业对政府承担的这部分房租，在账面应如何进行账务处理？是在管理费用-房租和营业外收入-政府补助中同时反映吗？如是这样，则计入费用的凭证无相应发票支撑，政府补助业务相应的补助现金流流入；请陈版赐教，谢谢！回复：假设对厂房的租赁构成经营租赁，且该租金承担是企业与政府之间的协议中明确约定的，则该交易虽然没有直接的现金流，但其效果相当于政府先把款项支付给企业，企业再将其专款专用用于支付租金。因此应当分别确认租金费用和营业外收入。主贴地址：问题16：民办非法人企业如果我对一家民办非法人企业增资，持有70%股权，我应该放在哪里核算比较合适？可供出售金融资产？其他非流动资产？回复：在满足资产定义和确认条件的前提下（确保未来能够获取经济利益流入，且其成本或公允价值能够可靠计量），如果对其有控制、共同控制或重大影响的，建议列报为其他非流动资产；如果无控制、无共同控制且无重大影响的，则列报为可供出售金融资产。主贴地址：问题17：按同一控制下合并还是反向收购编制合并报表甲和乙为非关联公司，2013年甲控制A，A控制B。 股权转让情况说明:2013年甲把B公司股权转让给乙，又把A公司股权转让给乙，不是一揽子交易，A是B的母公司，时间差不到1个月，基本都可以确定购买日为2013年12月31日。2015年3月乙把A的股权转让给B。 现在要以B作为主体申报新三板。 问题：合并报表是以AB并作为反向购买编制,还是以BA作为同一控制下企业编制 我的观点：2013年至2015年16月申报期全部以AB合并报表作为申报数据。2013年度AB是母子关系，整个交易只是AB最终控制方的变动。2014年度至2015年16月的申报数据以反向购买进行编制。 企业观点：2013年以B公司个别报表，2014至2015年16月以BA合并报表作为申报期数据。 请问，那种编制方法是准确的？回复：2013年内，乙先后取得对A和B的控制权，成为两公司的控股股东。2015年内在乙的主导下，乙把A的股权转让给B，对B而言该交易可以作为同一控制下合并，但合并报表层面的追溯调整以追溯到乙成为A、B两公司的实际控制人之日为限，不再追溯到更早的期间；且A各项资产、负债的列报金额按乙取得A的控制权之日的公允价值为基础持续计算的金额确定。主贴地址：问题18：电影预计亏损陈老师，请问：某公司拍摄的影片已下线，但是院线尚未与之结算票房收入，根据票房情况和拍摄成本、发行费用测算会发生亏损，这种情况是否应按照亏损合同确认预计负债？如果确认预计负债，是计入存货（电影拍摄成本）跌价，还是计入销售费用，因为拍摄成本是可以用票房收入弥补的，但是发行费用无法弥补。或者计入营业外支出？回复：因为有对应的存货（影片），且该存货不是专门为了与该院线之间的销售合同而制作的，因此不建议按亏损合同计提预计负债，更合适的做法是按预计收入减去预计尚需发生的发行费用等销售费用金额后的差额高于其帐面成本的差额计提存货减值准备。主贴地址：问题19：结构化主体会计核算1、实务中，我们投资了一些信托计划，信托计划合同约定，受托人报酬为按固定比例计提，提前终止或延长信托计划，或者改变信托资产运用方式等相关活动通过受益人大会持有三分二以上的表决权决定。信托合同约定投资方按预期年化收益率获取回报，信托计划终止时，按持有比例分配净额，对此作为投资方，如果持有的表决权超过2/3,是否意味着对信托计划形成控制，在会计核算上应放入长期股权投资核算？如果不是，应该放入那个会计科目核算？谢谢！2、如果对信托形成重大影响，那么应该在长期股权投资权益法核算呢，还是应该放入AFS？回复：1、该信托计划是否区分优先级和劣后级等不同层次？如果不分层，为何“投资方按预期年化收益率获取回报，信托计划终止时，按持有比例分配净额”？其投资方向是否在成立时已经确定？如果是，则指定投资于债权性产品还是权益性投资？ 另外，既然是结构化主体，那么表决权就不是判断控制权时的考虑因素。请注意逻辑合理性。2、如果确有重大影响的，则因投资对象是信托，不是公司股权，因此建议列报为“其他非流动资产”并按权益法进行后续计量。主贴地址：问题20：同一控制下，由金融资产转换为子公司相关会计处理请教陈版及各位大侠，在同一控制这一背景下，原股权投资按照金融资产核算，现追加投资而构成同一控制下企业合并。个别报表层面初始成本即为按控股比例享有被合并方账面净资产份额（相对最终控制方）；初始成本与新增对价的账面价值及金融资产的账面价值的差额调整资本公积、留存收益；那么，原金融资产所产生的其他综合收益、以及在合并日账面值与公允价值的差额是否要确认损益呢？回复：原金融资产可按原会计模式核算到合并日为止。可供出售金融资产核算模式下合并日原有的累计其他综合收益暂不处理，到后续处置股权时转出到投资收益。总之合并日不确认损益。准则应用指南原文如下： 企业通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的，应当判断多次交易是否属于“一揽子交易”。属于一揽子交易的，合并方应当将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，取得控制权日，应按照以下步骤进行会计处理：(1）确定同一控制下企业合并形成的长期股权投资的初始投资成本。在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。(2）长期股权投资初始投资成本与合并对价账面价值之间的差额的处理。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。(3）合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。其中，处置后的剩余股权根据本准则采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。(4）编制合并财务报表。合并方应当按照企业会计准则第20号一一企业合并（以下简称“企业合并准则”）和合并财务报表准则的规定编制合并财务报表。合并方在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得日与合并方与被合并方向处于同一最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。主贴地址：问题21：请教长投权益法核算的疑问请教各位老师，在拜读了驴子老师的回复：顺流交易中被抵销的营业收入和成本是确认在投资方账面上的，在合并报表层面也是体现为营业收入和成本，所以需要按比例抵销。但逆流交易中被抵销的利润原先是确认在联营企业账面上的，而联营企业报表并未完整纳入合并报表，只是将投资方在其净资产、净利润中所占的份额以“单行合并”方式体现在长期股权投资和投资收益项目中，没有体现在营业收入、成本等具体报表项目中，所以逆流交易的抵销不涉及收入、成本等具体损益项目。主贴地址：问题22：长期股权投资转为可供出售金融资产如果一家公司A对另一家公司B的控股比例由90%变为10%（小股东增资导致），因而A公司需要将账面的长投转换成可供出售金融资产。 问题1、股权变动日B公司的公允价值无法获知，A应该以什么计价可供出售金融资产； 问题2、如果年末也无法获取公允价值，那么可供出售金融资产应该怎么计量？ 问题3、难道需要每年年底进行评估获取公允价值？回复：1、参考小股东的增资价格按比例推算，但有证据表明小股东的增资价格不公允或不能代表剩余股权公允价值的情形除外。2、如果符合企业会计准则第22号金融工具确认和计量第三十二条所指的“在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资”条件的，可以按成本进行后续计量。成本即为转换日的公允价值，但应注意在发生减值时计提减值准备。3、该类投资分类为可供出售金融资产的，对其后续计量按以下原则处理：A、企业在向关键管理人员提交内部管理报告、评价投资业绩、作出投资决策和编制对外财务报告时，以公允价值作为此类投资资产的首要计量基础的，应采用合理的会计估计和估值手段，就修订后长期股权投资准则生效日和比较财务报表期间持有的可供出售金融资产的公允价值进行评估。权益工具没有活跃市场报价，并非一定代表公允价值不能可靠计量。只有在公允价值合理估计数的变动区间很大，且公允价值变动区间内，各种用于确定公允价值估计数的概率无法合理地确定的前提下，才能认定公允价值不能可靠计量，并按照企业会计准则第22号金融工具确认和计量第三十二条规定，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，应当按照成本进行后续计量。B、除上述情形以外的其他企业，对于被投资单位不具有控制、共同控制和重大影响的长期股权投资，如果在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的，则应当根据企业会计准则第22号金融工具确认和计量第三十二条的规定，按照成本进行后续计量。主贴地址：问题23：几个核算小问题探讨在与审计的沟通过程中遇到几个问题，希望能共同探讨下，是否该接受其调整，拜谢各位1.审计提出对于定期存款利息收入，若无相关董事会决议或管理层决策等确定一定可以持有到期，则期末不应计提利息。这点与我过去的认识不符，到期才确认定存利息收入对个别期间损益不是影响很大？不符合权责发生制选择额。2.我们在13年确认了街道承诺给我们的房租补贴，计入其他应收款，当时看来只要我们注册地址不变一定能收到该补贴，审计师该函证过街道，14年由于管理层决定变更注册地，该补贴可能无法收回，年底对补贴款计提了坏账，当时的审计师也认可该做法。现在换了个审计师，非要我们调整以前年度，说13年的应收和14年的坏账都冲掉，这与我们的认识也不太一样，毕竟在那个时点我无法预知管理层未来会变更注册地，这样非要动以前的数字是否有意义？3.公司对通用设备均按照10年进行折旧，期限较长，评估师评估结果认为有减值，审计建议追溯调整折旧年限或者从2015年1月1日开始做为会计估计变更按照5年摊销，这种做法是否合理？回复：1、赞同审计师意见。可参考瑞华研究20102014汇编之“问题5-2-3（关于定期存款能否作为现金以及在期末能否计提利息收入）”。2、基本赞同后任审计师意见。这类补助原本就不符合按应收金额进行确认和计量的条件，而应按收付实现制更为恰当，因此前期确认应收补贴款很可能构成会计差错，且最终事实上是没有收回。3、建议与审计师进一步沟通，确定属于会计估计变更还是前期差错。主贴地址：问题24：请教陈版：外币出资形成的对合营企业的投资在减资时，投资方应该怎样怎样做.背景介绍： 外商独资企业A公司与B公司分别出资100万美金设立一家合营企业C，出资当日的汇率是1:8，A公司和C公司的记账本位币都是人民币。 现在A公司与B公司一致同意同比例撤出40%的资金，亦即，从C各撤走40万美金。撤资当日的汇率是1:6.讨论问题：A公司层面对该撤资应该怎样做会计处理？相关新准则的依据是什么？ 讨论方案：（假定不考虑持有期间的被投资方净资产的其他变动及税的影响） 方案一：认为A公司是处置了40%的投资，因此会计分录如下：Dr Cash 40*6=240万Dr 投资损失 80万Cr 长股投 40%*800=320万 方案二：不认为是处置投资，仅用收到的现金减少长股投的账面成本。Dr Cash 40*6=240万Cr 长股投 40*6=240万 疑惑如下： 上述两种处理方案是否都缺乏一定的准则依据。请陈版和其他大牛帮忙看看哪种方案更合理，相应的理由是什么？如果有其他更合理的处理方法，也请指出。回复：方案一相对更恰当，这种情况应按投资的部分处置进行处理，收回的减资款视同处置对价，与对应比例的长期股权投资账面价值之间的差额确认为处置损益。主贴地址：问题25：该事项是否可以认定为同一控制下的业务合并请教：某自然人A及其朋友投资设立了一家生产型企业B，但成立至今均未生产，B为有限公司；自然人C为A之子，其设立了一家生产型企业D，D为个人独资企业，业务规模较大；自然人A及其朋友设立了一家生产型企业E，目前E收购B股权（B/D/E业务范围相似），B为E子公司；考虑到没有完整的生产经营业务链条，B公司打算收购D个人独资企业的业务，作业务合并处理，现在有个问题就是：1、B公司收购D公司是否可以认定为同一控制下业务合并（B公司的实际控制人A与D个人独资企业的实际控制人C为父子关系），2011年10月证监会发审二处有关IPO会计问题审核提示“购买实际控制人直系亲属控制的企业-会计上不能作为同一控制下的企业合并，但监管指标上可以考虑”；2、根据准则，业务合并按企业合并的方式处理，在实际业务合并过程中，B公司购买D的资产，在合并报表中就做借：资产 贷：权益 ？回复：这种情况下，可能构成非同一控制下合并的可能性相对更大。 问题3-2-5（家族内成员之间转让股权形成的企业合并是否可以认定为同一控制下合并） 问题： 家族内成员之间转让股权形成的企业合并，是否可以认定为同一控制下合并？ 背景：2007年11月19日，A公司与自然人B签订股权转让协议，收购自然人B名下的C公司80%的股权，收购价格按C公司注册资本总额300万元的80%计算，共计240万元，并于当日支付了股权转让价款。2007年11月20日C公司完成工商变更登记手续。上述收购企业合并基准日为2007年11月20日，C公司80%股权对应的净资产账面价值为4,133,959.05元。自然人B为A公司实际控制人自然人D之母亲。 解答： 仅仅是购买方和被购买方的控股股东属于同一家族，尚不能表明两者必然属于同一控制。在认定属于同一家族的不同成员控股的企业之间的合并是否属于“同一控制下的企业合并”时，需考虑的因素包括但不限于：家族成员之间经济利益的相互独立程度；家族成员之间的关系和行为习惯；等等。 一般掌握的原则是：1、不能仅仅根据相关企业属于同一家族的成员所控制，就认为相关的企业合并属于同一控制下的企业合并。2、即使是夫妻分别控制的企业之间的合并，也可能由于夫妻之间就婚内财产关系的约定，导致双方在财产权属关系方面互相独立，导致不一定构成同一控制下的企业合并。3、必要时，相关家族成员可通过签订一致行动协议、表决权委托协议等明确同一控制关系。4、目前证监会和交易所通常要求对“实际控制人”披露到个人而不是一个家族，控制权在家族成员之间的转移也可能导致不符合首次公开发行股票并上市管理办法（证监会令第32号）、首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法（证监会令第61号）中规定的“实际控制人没有发生变更”这一基本发行条件。 在本案例中，根据上文“背景”提供的信息，转让前后涉及的属于同一家族的股东主要是实际控制人的母亲。但通常理解，判断是否存在同一控制的主要依据是所涉及各方之间的经济利益互相独立的程度，而不是个人关系的亲疏远近。成年的家族成员之间经济利益彼此独立的可能性较大，因此不能仅仅因为A公司的实际控制人D和C公司的实际控制人B之间是母子关系，即认为A公司收购C公司的股权必然构成同一控制下的企业合并。 根据证监会发行监管部和创业板发行监管部目前的监管政策把握口径，对于“同一控制”的认定基本上是从严的。一般亲属、兄弟姐妹所控制的企业之间的合并，不作为同一控制下的企业合并。代持归位一般不认为是同一控制下的企业合并。 因此，在通常情况下，本案例被认定为非同一控制下合并的可能性显著大于被认定为同一控制下合并的可能性。 结论基础： 根据企业会计准则第20号企业合并第五条规定：“参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。”该准则应用指南第三条对上述概念作了进一步阐述：“同一方，是指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的投资者；相同的多方，通常是指根据投资者之间的协议约定，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表一致意见的两个或两个以上的投资者；控制并非暂时性，是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。较长的时间通常指1年以上（含1年）。”同时指出：“同一控制下企业合并的判断，应当遵循实质重于形式要求。”在IFRS体系下，国际财务报告准则第3号企业合并中认为，如果合同约定多个个人股东必须在表决时采取一致行动，则这些一致行动人作为一个整体可以同时对参与合并各方施加控制。此类一致行动约定通常以书面形式达成，但也可能以非书面形式达成。但是，如果该约定不采用书面形式，则必须有证据清楚地表明其存在，这在很大程度上取决于每个案例的事实和情况。 家庭成员之间基本不可能存在关于一致行动关系的书面协议。但是，对于企业会计准则第36号关联方披露中定义的“关系密切的家庭成员”而言，他们之间的密切关系通常带来的影响可能表明非书面约定存在，但并不是必然的。如父亲可能基于其法定监护人身份代表其未成年子女采取行动；在家族中德高望重的家长可能可以利用其对家族内其他成员的高度影响力，保证已成年的家庭成员采取一致行动。但是，必须获取充分的证据以支持这一点。如果有证据表明家庭成员实际上分别采取不同行动（例如，在股东大会或董事会表决时投票不一致），由于他们未采取一致行动来控制参与合并各方，在这种情况下的企业合并就不是“同一控制下的企业合并”。 如果家庭成员不是“关系密切的家庭成员”，他们之间的相互影响力就可能比“关系密切的家庭成员”之间小得多。如由于成年兄弟姐妹之间一般相互影响力较小，因此关于一致行动的非书面约定不大可能存在。因而可以假设不具有密切关系的家庭成员之间不存在一致行动关系，除非有充分证据表明他们并非互相独立，而是采取一致行动。 对于非关联方，必须有具备非常高度的证明力的证据表明他们采取一致行动，因而能够同时控制参与合并各方，从而证明非书面约定确实存在，以及该控制并非暂时性的。 国际财务报告准则第3号业务合并附录B的B2段中指出： 如果根据合同安排，多人作为一个整体共同拥有控制企业财务和经营决策的权力，并能够据此从企业的活动中获取利益，则可以认定这些人作为一个整体拥有该企业的控制权。因此，当合同约定多人共同拥有决定每个参与合并实体的财务和经营政策的最终权力，并能够据此从各参与合并实体的活动中获取利益，而且该最终共同权力并非暂时性的时，则此情况下的企业合并不适用本准则。 关于“关系密切的家庭成员”的界定，企业会计准则讲解（2010）第三十七章第二节中给出了如下解释：“与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员，例如父母、配偶、兄弟、姐妹和子女等。判断与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员是否为一个企业的关联方，应当视他们在处理与企业交易时的互相影响程度而定。对于这类关联方，应当根据主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员对两家企业的实际影响力具体分析判断。”（见原书第632页）追问：多谢陈版，陈版的分析详细有据！ 顺便再问下陈版，如果父子认定为一致行动人或者满足了实质重于形式的原则（实质上的决策由父子共同作出或由父亲作出），这样的情况下是不是可以按同一控制下的企业合并处理回复：可以，但对证据的充分性适当性要求较高，并不是所有情况下均可满足。主贴地址：问题26：同一控制下企业合并问题请教各位：若同一控制下企业合并的合并日为2015年8月20日，而该上市公司的半年报披露日为2015年8月25日，请问上市公司披露半年报时是否可以合