万里扬：募集资金存放与使用情况鉴证报告

目录一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告第 12 页二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告第 38 页募集资金年度存放与使用情况鉴证报告天健审20122770 号浙江万里扬变速器股份有限公司全体股东：我们鉴证了后附的浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称万里扬公司）董事会编制的 2011 年度关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告。一、对报告使用者和使用目的的限定本鉴证报告仅供万里扬公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为万里扬公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。二、董事会的责任万里扬公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及相关格式指引编制关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。三、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对万里扬公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。四、工作概述我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师第 1 页 共 8 页执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。五、鉴证结论我们认为，万里扬公司董事会编制的 2011 年度关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告符合深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及相关格式指引的规定，如实反映了万里扬公司募集资金 2011 年度实际存放与使用情况。天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国杭州中国注册会计师：吕苏阳中国注册会计师：翁伟二一二年四月十五日第 2 页 共 8 页浙江万里扬变速器股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告深圳证券交易所：现根据贵所印发的深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及相关格式指引的规定，将本公司募集资金 2011 年度存放与使用情况专项说明如下。一、募集资金基本情况(一) 实际募集资金金额和资金到账时间经中国证券监督管理委员会证监许可2010652 号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,250 万股，发行价为每股人民币 30.00 元，共计募集资金 127,500 万元，坐扣承销和保荐费用 4,900 万元后的募集资金为 122,600 万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于 2010 年 6 月 7 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 949.59 万元后，公司本次募集资金净额为 121,650.41 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所验证，并由其出具验资报告（浙天会验2010158 号）。(二) 募集资金使用和结余情况本公司以前年度已使用募集资金 281,061,498.14 元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 5,246,178.04 元；2011 年度实际使用募集资金 360,970,489.69元，2011 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 18,801,128.71 元；累计已使用募集资金 642,031,987.83 元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为24,047,306.75 元。截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 598,519,418.92 元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。二、募集资金存放和管理情况第 3 页 共 8 页、 、(一) 募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法深圳证券交易所股票上市规则及深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了浙江万里扬变速器股份有限公司募集资金管理办法（以下简称管理办法），该办法于 2011 年 1 月 25 日经董事会决议对其进行了修订。根据管理办法，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，连同保荐机构国信证券股份有限公司于 2010 年 7 月 9 日分别与中国银行股份有限公司金华市分行和上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行签订了募集资金三方监管协议，明确了各方的权利和义务。因本公司经营管理需要，将“技术研发中心建设项目”所募资金和超募资金由上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行变更到上海浦东发展银行股份有限公司金华分行进行专户存储，并于 2010 年 10 月 26 日连同保荐机构国信证券股份有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司金华分行签订了募集资金三方监管协议，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。（二）募集资金专户存储情况截至 2011 年 12 月 31 日，本公司有 2 个募集资金专户、2 个定期存款账户和 1 个协定存款账户，募集资金存放情况如下：单位：人民币元开户银行中国银行金华分行中国银行金华分行上海浦发银行金华分行上海浦发银行金华分行上海浦发银行金华分行合计银行账号376658361435定期存单14210157870000012定期存单14210167330000017募集资金余额4,130,850.26285,620,000.00286,395.06303,425,365.605,056,808.00598,519,418.92备注募集资金专户募集资金专户协定存款账户三、本年度募集资金的实际使用情况(一) 募集资金使用情况对照表第 4 页 共 8 页1. 募集资金使用情况对照表详见本报告附件。2本期超额募集资金的使用情况如下：经 2010 年 10 月 25 日第一届董事会第二十一次会议及 2010 年 11 月 19 日 2010 年第二次临时股东大会决议，同意公司使用超募资金中的 20,000 万元投入建设年产 50 万台乘用车变速器项目；经 2011 年 9 月 10 日公司第二届董事会第二次会议，同意公司使用超额募集资金 12,000 万元暂时补充流动资金，使用超募资金 4,600 万元增资子公司山东临沂临工汽车桥箱有限公司；经 2011 年 10 月 25 日第二届董事会第四次会议，同意公司使用超募资金4,675.2 万元收购台州吉利发达汽车变速器有限公司 60%的股权并进行增资；经 2011 年 11月 30 日第二届董事会第五次会议决议，同意公司使用超募资金 3,892 万元增资全资子公司金华万里扬机械制造有限公司。(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明技术研发中心建设项目原预计达到可使用状态时间为 2013 年 6 月份，目前投资进度为0.76%，主要系因公司厂区内部规划布局调整，“技术研发中心建设项目”将由原先的实施地点变更到厂区内的另外一个地点实施建设，目前正在进行相应的规划设计。(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。四、变更募集资金投资项目的资金使用情况本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。五、募集资金使用及披露中存在的问题本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。附件：募集资金使用情况对照表浙江万里扬变速器股份有限公司二一二年四月十五日第 5 页 共 8 页附件募集资金使用情况对照表2011 年度编制单位：浙江万里扬变速器股份有限公司募集资金总额121,650.41本年度投入募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例已累计投入募集资金总额承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度(%)(3)(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期承诺投资项目1.年产 28 万台汽车变速器投资项目2. 技 术 研 发 中 心建设项目否否58,033.004,011.0058,033.004,011.0015,953.1930.4030,044.9430.4051.770.762014-062013-06承诺投资项目小计62,044.0062,044.0015,983.5930,075.34超募资金投向1.归还银行贷款7,000.007,000.007,000.00100.002.补充流动资金3.年产 50 万台乘用车变速器项目否12,000.0020,000.0012,000.0020,000.0012,000.004,546.2612,000.006,560.66100.0032.802013.12第 6 页 共 8 页无无无4.增资及购买股权否13,167.2013,167.208,567.208,567.2065.06超募资金投入小计52,167.2052,167.2025,113.4634,127.86合计114,211.20114,211.2041,097.0564,203.20未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）“年产 28 万台汽车变速器投资项目”因尚未达产以及汽车整体市场行情原因，未达到计划进度和预期收益。项目可行性发生重大变化的情况说明公司超额募集资金共计 59,606.41 万元。2010 年使用超募资金中的 7,000 万元偿还银行贷款；经 2010 年董事会和临时股东大会决议，同意公司使用超募资金中的 20,000 万元投入建设年产 50 万台乘用车变速器项目，2010 年该项目已使用 2,014.40 万元。2011 年使用情况：“年产 50 万台乘用车变速器项目”使用 4,546.26 万元；根据第二届董事会第二次会议决议，公司增加使用超募资金 12,000 万元用于临时补充流动资金，使用超募超募资金的金额、用途及使用进展情况资金 4,600 万元增资控股子公司山东临沂临工汽车桥箱有限公司；根据第二届董事会第四次会议决议通过，使用超募资金 4,675.20 万元收购并增资台州吉利发达汽车变速器有限公司；根据第二届董事会第五会议决议通过，使用超募资金 3,892 万元增资全资子公司金华万里扬机械制造有限公司。截至 2011 年 12 月 31 日，临时补充流动资金项目已经履行完毕，年产 50 万台乘用车变速器项目正在进行中，除增资控股子公司山东临沂临工汽车桥箱有限公司外，其他股权收购及增资事项均已履行完毕。募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况据公司第一届董事会第十八次会议审议通过使用超募资金 5,000 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月，公司已于 2011 年 1 月 6 日将 5,000 万元资金归还募集资金专用账户。公司第一届董事会第二十四次会议审议通过继续使用超募资金 5,000 万元暂时补充流动资金，使用期限为用闲置募集资金暂时补充流动资金情况2011 年 1 月 12 日起至 2011 年 7 月 11 日止。公司于 2011 年 7 月 7 日将 5,000 万元全部归还到募集资金专户。根据公司第一届董事会第二十八次会议审议通过继续适用超募资金 5,000 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过 6 个月，公司已于 2011 年 9 月 6 日将 5,000 万元资金归还募集资金专户。根据公司第二届董事会第二次会议审议通过使用超募资金12,000万元暂时补充流动资金，使用期限为2011年9月13日至2012年3月12日止。公司已于2012年3月6日将12,000万元归还募集资金专户。经2012年3月8日第二届董事第 7 页 共 8 页无无会第六次会议，同意公司使用剩余超募资金19,439.21万元及超募资金账户产生的利息永久性补充公司流动资金。项目实施出现募集资金结余的金额及原因用途：公司超募资金 59,606.41 万元，经公司董事会、股东大会决议通过，截止本报告日，全部超募资金尚未使用的募集资金用途及去向已确定项目具有相关资金使用计划。去向：剩余募集资金存放于募集资金专户及定期存单。募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况第 8 页 共 8 页