项目投资尽职调查提纲

尽职调查提纲一、企业基本情况、发展历史及结构 1. 公司的历史沿革概述2. 法定注册登记情况请提供：最新的经工商局年检的营业执照及以往换发的所有营业执照组织机构代码证复印件税务登记证复印件中国注册会计师出具的所有历次验资报告3. 公司特许经营批准证书（如有）及公司各项业务资格的证明文件。所有中国政府机关的批准和登记文件及证明，包括但不限于海关登记、外汇登记及外汇帐户开立、税务登记、劳动人事登记、环保许可证、外债登记等。4. 公司设立文件，如股东协议、公司发起或设立人协议、股东名册或出资证明书；公司自设立至今的股东、董事、监事的变更或其他需到工商局备案的变更的证明文件，如董事会决议、股东会决议或公司其他批准文件。5. 请说明公司现股权结构：股东名称、持股比例、所持股份的性质（如为普通股、或优先股或其他性质的股份）、实际控制人（如存在工商局注册的股东为非真正出资人的情况）。6. 股东之间已发生的转让公司股权的转让协议以及所有相关的内部授权和决议；7. 请说明公司的投资情况，包括采取控股、参股、全资、租赁等方式控制的公司或企业及关联公司；以及公司近三年的重组、分立、合并等情况。8. 体现公司对外投资的法律文件（合营/联营公司、股权转让协议或相同性质的文件）；9. 就上述7的每一企业：（1）营业执照；（2）合营/联营合同、章程或相同性质的文件；（3）有关政府机关就其设立和经营签发的批准、执照和许可；（4）验资报告及股东名册或出资证明书；10. 公司自设立至今的重大资产收购及出售事件（如购买某一焊管生产线、受让某公司股权或资产等），请予以说明。11. 请提供公司章程、近三年董事会和股东会决议、公司的重要管理制度（包括财务、人事、生产经营、法务管理、工资分配等）。二、企业人力资源 1. 请说明公司组织管理架构（部门及人员），可提供组织机构图或文字说明。公司（包括该公司所有非完全控股的被投资企业或公司）尽可能最近的组织机构图（包括高级管理人员的姓名）；2. 公司现任董事、监事及高级管理人员（包括生产与行政部门的负责人，如总经理、副总经理、部门正副经理、财务负责人、营销负责人、部门主管等，下同）名单及简历，及公司与上述人员签订的任何书面合同的副本；3. 公司现任董事、监事及高级管理人员在任何其他单位任职情况的清单，说明所任职务，任期、任职单位与公司是否存在关联关系等事项；4. 公司员工人数（并说明其中管理人员、技术人员和工人各占多少），具体见后部清单。5. 请说明公司员工的工资及整体薪酬结构及奖励安排（包括管理层）。 6. 请说明公司员工签订劳动合同及培训情况以及通过何种渠道招聘。 7. 请说明公司员工保险缴纳情况。8. 请说明公司退休人员安排情况。三、市场营销及客户资源 1. 请说明公司的产品结构及所提供服务；近三年的销售量和平均价格。2. 公司（包括公司与子公司或关联公司之间的，以及它们与其他第三方签订的）将要履行、正在履行以及履行完毕的所有合同副本：（1）特许经营、经销代理协议；（2）设备采购协议；（3）原料采购合同；（4）合作协议；（5）研究与开发合同；（6）产品加工合同；（7）产品销售或出口合同；（8）有关产品销售而与任何其它企业签订的合作合同；（9）管理合同、承包合同；（10）股权转让协议；（11）在正常业务范围之外与政府、政府机构签署的所有重要合同；3. 请说明公司的市场结构。如主要客户、客户分布地区、是否有某种类型产品集中销售于某地的情况、市场份额等。4. 请说明销售政策和策略。5. 请说明销售流程，公司主要通过什么方式销售产品。6. 请说明公司产品定价政策。7. 请说明公司是否有针对客户的信用额度管理？是否将客户按信用额度进行某一金额的赊销或其他融通方式？8. 公司如何提供售后服务。四、公司的资源及生产流程管理 1. 公司加工厂的位置、基本面积、厂房结构。2. 公司的生产设备及使用效率，如采用何种轮班制组织生产等，具体设备情况请填写后附的设备清单。 3. 公司对产品技术的研究及开发情况。4. 公司的生产按照哪种标准组织，采用何种质量管理体系及生产管理方式。5. 公司的采购政策和选择供应商的标准。6. 公司的采购渠道。7. 公司供应商详情。五、经营业绩1. 公司采用的会计制度。2. 近三年的经营业绩、营业额及毛利详尽分析（按产品或业务）。3. 近三年的经营及管理费用分析。 4. 近三年的非经常项目及异常项目分析。5. 各分支机构对整体业绩的贡献水平分析。 六、公司主营业务的行业分析公司是否有对主营业务的行业分析、未来规划及公司在整个行业中的定位分析，如有，请提供说明。七、公司财务和税务情况1. 请提供公司近三年的资产负债表。2. 公司是否有外币资产或负债，如有请说明。3. 请提供近三年财务报表的审计报告及审计意见。4. 请提供最近三年的财务预算及执行情况。5. 请提供公司固定资产清单，包括名称、项目、价值、折旧年限等。6. 请说明公司是否存在或有项目，如是否存在未来即将获得的资产、负债、收入或损失等。7. 请说明公司近三年的股东分红情况。8. 公司税务情况（1）公司及其控股子公司税务登记证、税务申报表及关于税务安排的其他有关文件；（2）对于任何税务申报或税务评估，请明确是否有以下情况。若有，请提供有关详情：（a）任何非经常性项目；（b）任何实际（或潜在）纠纷；（c）任何反对或上诉；（d）任何应缴未缴的税款；（e）任何税务优惠、抵扣或减免。（3）有关公司及其子公司税务的任何确认文件或就上述公司税务待遇与主管税务当局交涉的往来信件资料；（4）适用于公司及其控股子公司的有关税务待遇的任何政策、法律、法规、指示或通知及各种许可证明；（5）税务机关出具的关于公司完税的证明；（6）土地使用税、使用费及房产税资料。八、利润预测1. 请提供公司未来两年的利润预测（如有）。2. 请说明预测的假设前提。3. 请说明预测的数据基础。4. 请说明本年预算的执行情况。九、现金流量预测1. 请说明公司的资金信贷额度。2. 请说明公司的贷款需要。3. 请说明公司的借款安排。十、公司债权和债务（一）债权1. 债权基本情况明细。 2. 债权有无担保及担保情况。3. 债权期限。4. 债权是否提起诉讼。（二）债务1.公司的融资和担保情况（1）未清偿的贷款：（a）贷款协议；（b）担保（如抵押、质押、保证）文件；（c）贷款使用及偿还的情况；（2）公司及其控股子公司向其董事或高级管理人员提供的任何未偿还贷款以及为其利益而提供的任何担保。2.公司的其它债务情况。3.债务是否被提起诉讼。（三）公司是否与关联方（关联方是指公司的股东、董事、监事及高管人员、子公司、子企业或与公司属于同一股东控制的公司等）有债权债务关系，请说明。是否为关联方借款提供担保或抵押、质押等，请说明，并说明被担保关联方目前的经营状况。十一、公司的不动产、重要动产1、公司占用土地的土地使用权及房产占有、使用的详情，包括但不限于其地点、面积、土地使用权所有人、出让金、房产所有权人、出租人、承租人、租金、使用费等；2、就公司所拥有的土地使用权和房产所有权：（1）土地使用权证明；（2）房屋所有权证明；（3）土地使用权出让合同或土地使用权转让合同；（4）政府批准其持有土地使用权的文件；（5）房产建造合同、规划批文、质检证明；（6）房产买售合同；3、就公司以租赁或以其它方式占用的土地和房产；（1）租赁合同及登记；（2）业主的土地使用权证明及房产所有权证明；（3）租金或类似费用的支付凭证；（4）其他方对土地及房屋使用及占用的权益的详情；4、租赁或出租财产的登记证明；5、公司在中国境内外拥有、租赁或许可使用的所有重要财产（包括但不限于，电脑设备及系统、车船、技术设备、主要机器设备及其他重要的有形财产）的详情及它们的所有权证明文件和其他与所有权有关的文件；6、公司财产所涉及的抵押、质押、留置的合同及登记证明；7、公司所持有的其他公司的股份、股票、债券、债权凭证或其他投资工具的详情及有关文件；十二、公司的无形资产1、公司所拥有、使用或被许可使用的所有软件、专利、专有技术、商标、商号、工业设计、网络域名或其他知识产权的清单；以及使用与公司相同名称的任何其他公司的清单；2、就上述每一项知识产权，请提供以下详细资料及相关文件：（1）产品/服务类别；（2）注册国家；（3）注册号码；（4）所有人/注册人名称；（5）权利登记证明或类似文件；（6）申请日期/首次登记的日期；（7）任何有关其开发和研究的协议或文件；（8）任何使用协议或转让协议；（9）年费缴付收据副本。3、请提供现时由公司使用的、但并非由其拥有的全部知识产权（包括任何其他专利、产品、服务商标或特许执照）详情，以及有关实施许可使用协议副本；4、若公司已把其商标或品牌名称作为互联网上的网域名称登记/保留，请列出网域名称，并提供有关证明文件复印本；5、公司为保护其新发明、商标或设计所订立的所有内部控制政策和措施。十三、公司的环境保护1、公司必须遵守的环境保护及卫生方面的法律、法规、规章简介及公司达标文件；2、公司获得的与环保及卫生法规有关的批准或豁免的说明；3、公司经批准的相关环境保护咨询报告。十四、公司的保险1、公司就各项财产和公司职员投保的各项保险；2、公司作为受益人的全部保险；3、是否有任何尚未解决的保险索赔；4、请确认已支付所有现有保单的应付保费。十五、守法、诉讼和仲裁1、各类应付税款、已决或未决的税收争议和未支付的税款；2、税务机关对公司所作的处罚详情；3、公司受到的与环境卫生有关的任何处罚；4、公司受到的其他行政处罚；5、公司违反其为一方当事人的任何合同的详情及由此引起的任何索赔的详情，尤其应披露未决之争议；6、与公司订立合同的任何一方违反所订合同的详情及公司就该违约行为提出或将提出的索赔的详情；7、公司为一方当事人的任何（现存、未定或有可能要提出的）诉讼、仲裁、争议或政府调查程序的详情，并提供已生效的法律文件等有关材料；8、公司董事长、总经理作为一方当事人的任何（现存、未定或有可能要提出的）重大的各类诉讼、仲裁或行政处罚的详情，并提供已生效的法律文件等有关材料。十六、其他有关附注1. 公司股东、董事及主要管理者是否有违规情况，请说明。2. 公司有无重大违法经营、违规情况，请说明。3. 上级政府部门对公司的重大影响事宜。4. 公司在当地享受何种政策优惠。5. 公司是否存在环保、土地不当使用等政府部门罚款，请说明。6. 公司是否存在未付税款与费用，请说明。十七、公司经营面临主要问题公司目前经营面对何种困难或积极因素，准备采取何种应对策略，请提供说明。