公司法人治理结构课件

,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,2017-6-15,xx,#,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,二级,三级,四级,五级,*,公司法人治理结构,1,公司法人治理结构1,南开大学商学院,/,南开大学中国公司治理研究院教授、博导,管理学博士（,2000,年）、管理学博士后（,2002,年）,教育部新世纪优秀人才,美国俄亥俄州立大学费歇尔商学院富布莱特学者,教育部人文社科重点研究基地南开大学中国公司治理研究院“企业战略管理与公司董事会治理”研究室主任,EMBA,、,MBA,、,MPM,和,MEM,核心课程,战略管理,和,公司治理,主讲教授；南开大学商学院案例中心主任,第二届（,2011,年）、第五届（,2014,年）第六届（,2015,年）和第七届（,2016,年）全国百篇优秀管理案例获奖者,全国,MBA,教指委“管理案例专业委员会”委员,中国沪深两地和新三板上市企业独立董事,山东省国资委暨山东省社保基金理事会股权董事，全球,500,强企业山东能源集团有限公司外部董事,天津市政协委员,2,南开大学商学院/南开大学中国公司治理研究院教授、博导2,讲解内容,公司法人治理结构从何而来？公司制企业沿革,什么是公司法人治理结构？,公司法人治理结构和公司管理如何区别？,公司法人治理结构的实践一般有哪些表现？,3,讲解内容公司法人治理结构从何而来？公司制企业沿革3,问题的提出,中国经济改革的本质？,中国国企改革的本质？,资源配置方式的选择,做大”，“做强”，“做活”,“,16,字方针”,：现代企业制度,4,问题的提出中国经济改革的本质？资源配置方式的选择4,百年老店,未来竞争优势,过去竞争优势,当期竞争优势,持续传承,但怎么传承呢？,战略决策问题！,5,百年老店未来竞争优势过去竞争优势当期竞争优势持续传承但怎么传,制度,战略选择,企业,动态互动,正式和非正式约束,行业条件和企业特有的资源和能力,制度、企业和战略选择,:,理论研究的视角,6,制度战略选择企业动态互动正式和非正式约束行业条件和企业特有的,激励：国企高管之殇,xx,7,7,激励：国企高管之殇xx77,中国“烟王”的跌宕人生,在中国经济发展史上，褚时健是一个无法绕开的争议人物,1979,年,，,51,岁成为玉溪卷烟厂厂长，这是一位到了烟厂才开始抽烟的厂长褚时建一手将这间地方小厂打造成亚洲第一烟草企业，被称为“烟王”,1995,年,，他唯一的女儿因被怀疑收受贿赂而遭逮捕，并在狱中自杀。那一年的中秋节，褚时健一个人蜷缩在办公室，盖着一条毯子看着电视，悲凉至极。,1999,年,1,月,9,日,，褚时健因贪污被判处无期徒刑，后减刑至,17,年。该案引发了国企领导人薪酬制度的改革。就在褚时健被判刑的第二年，红塔集团,新总裁拿到了,100,万年薪,。而,褚时健当了,18,年的厂长，全部收入仅,88,万,74,岁,保外就医后，与妻子承包荒山开始种橙。,75,岁二次创业,曾经“烟王”变身“橙王”。,85,岁,首度“触电”，橙子通过电商大举进京,8,经济理性人,公理性假设：,自利行为最大化的客观存在引发的第一次“,58,、,59,”现象,8,中国“烟王”的跌宕人生在中国经济发展史上，褚时健是一个无法绕,中航油新加坡子公司,CEO,陈久霖的心路历程反思,公司衰败的另类视角,9,中航油新加坡子公司CEO陈久霖的心路历程反思公司衰败的另类视,中国国企公司治理改革的难度,国资委主任李荣融之叹：央企董事会改革之难,全球市值第一，却难有名牌,著名经济学家郎咸平之语：坚决反对国企职业经理人巧取国有资产,北大学者张维迎之侃：“别以为在马身上划几个白道道就变成斑马了。”,中国公司治理之难在哪里？,10,中国国企公司治理改革的难度国资委主任李荣融之叹：央企董事会改,阿里巴巴,马云为何纠结上市之地？,奇特的股权结构：马云第三，第一股东软银公司（日本），第二股东雅虎（美国）,有限合伙人制度：决策权的控制,上市对公司现代企业制度合规的约束,11,阿里巴巴奇特的股权结构：马云第三，第一股东软银公司（日本），,公司法人治理结构从何而来？,公司制企业沿革,12,公司法人治理结构从何而来？12,企业的产生与发展,历史演化路径：,家庭手工业：农业性质,个体手工业：脱离农业性质,手工业作坊：简单协作,工场手工业：分工和手工技术为基础,生产工厂：机器大工业,13,企业的产生与发展历史演化路径：13,工场和工厂强调场所（,settings,），范围没有从社会经济角度考虑，不是完整的企业概念,企业制度形态：,个人业主,合伙制,公司制企业,14,工场和工厂强调场所（settings），范围没有从社会经济角,个人业主制企业,最早的企业制度形式，历史分析的起点,本质上起源于经济理性人的,公理性假设,业主投资兴办，业主直接经营（或者雇佣或委托他人经营）的企业。,属性：业主享有全部的经营所得，拥有绝对的权威和完成的所有者权利，对企业债务负完全经营责任（无限责任）,当经营失败时的高风险,15,个人业主制企业最早的企业制度形式，历史分析的起点本质上起,个人业主制的长短处,长处,成立、转让和关闭的程序简单易行，投资者和经营管理者的利益兼容（,alignment,）,决策速度快、程序简便,短处,高风险,被淘汰的概率高,规模扩张的制约性强,示例：,“野牛管理模式”,决策个性化蕴涵的风险,无限责任的后果：,1%,投资。,100%,责任（连带）,16,个人业主制的长短处长处16,合伙制企业,界定：合伙人（两个或两个以上的自然人）根据合伙契约，共同出资，共同经营，共享收益，共担风险，并对企业债务承担无限连带责任,属性：契约的中心作用，合作创造价值，无限连带责任（即替代清偿责任，不以投入的资本份额为责任等级）,17,合伙制企业界定：合伙人（两个或两个以上的自然人）根据合伙契约,合伙企业的长短处,长处：,获取资本资源的范围更广：从资本所有者的单一制走向多元制,对市场变化的需求更灵敏,规模扩张的难度相对于个人业主制而言更小,风险分担,企业发展的决定性因素趋于流程化或者制度化,一种有效的选择资本的市场机制：人力资本的价值创造,18,合伙企业的长短处长处：18,合伙制企业的长短处（续）,短处：,法律基础上的风险：连带责任，,1%,的投资，,100%,的责任,合伙风险：如何有效地杜绝合作过程中固有的经济理性人和有界理性基础上的机会主义行为,融资能力受到约束,市场组织：小型私人企业，以及智力资本为特征的市场中介机构,19,合伙制企业的长短处（续）短处：19,公司制企业的历史沿革,15,世纪，地中海地区,现今的意大利和西班牙地区,契约性企业作为现代公司的萌芽：“康枚达”组织,基于契约的委托经营，利润分享，责任有限,现代意义上的股份公司形式：,16,世纪的英国,1600,年由英王特许成立的东印度公司。,17,世纪上半叶，英国确立公司是独立法人的民法观点，并开始区分基于自然人的个人业主制和合伙制企业组织形式,1855,年，英国颁布股份公司法，企业发展走上有限责任道路,20,公司制企业的历史沿革15世纪，地中海地区现今的意大利和西,公司制企业（,corporate firm,）：,现代公司,对资本投资风险分担,获取收益这种矛盾作用的必然结果,所有出资人都只以自己的出资额为限，对公司债务负有限的清偿责任,不论公司欠债多少，出资人只据其投入企业的资本偿还债务，对超过限额的债务，出资人或所有者不再负有清偿责任,100%,投资，,1%,的责任,21,公司制企业（corporate firm）：现代公司对资本,公司制企业（续）,因为责任有限，公司制企业的资本盈利能力具有更广泛的吸引力,企业的所有者多元化,法人地位,法律赋予公司独立的人格地位,法人（,legal person or representative,）,依法成立、拥有独立财产、按一定的规章制度（,Charter and by-law,）建立和从事活动，并能以自己的名义行使权利和承担义务的社会团体,公司,法律赋予其拥有与自然人基本相同的民事主体地位的企业,与自然人的区别：不是以单个的人，而是以一个组织的名义来行使法定权利和承担义务,22,公司制企业（续）因为责任有限，公司制企业的资本盈利能力具有更,公司制企业（续）,公司作为独立法人的地位不受外界变化的环境因素左右，保存了法律意义上企业可持续发展的平台。,相比于个人业主制和合伙制企业，公司制企业的生命周期原则上更长,公司的规模扩张更加便利，组织形式更加多样化,市场组织：,国有企业集团公司,“三资”企业,23,公司制企业（续）公司作为独立法人的地位不受外界变化的环境因素,企业的制度安排,企业制度安排：指企业的法律形态、产权关系、企业的治理结构,企业的法律形态：法律规定的企业的组织形式，即企业组织形态，由企业的组织方式和法律资格等内容组成,企业的组织形态：自然人和法人两种基本类型,24,企业的制度安排企业制度安排：指企业的法律形态、产权关系、企业,自然人和法人企业,自然人企业：具有企业的民事权利义务和投资者个人权利义务合为一体、投资者对企业债务负连带无限责任等特征,法人企业具有法人资格。法人是相对于自然人的民事权利主体，它是一种社会组织，由法律赋予其“人格”，独立地承担民事主体和民事责任，并具有相应的权利能力和民事行为能力,我国规定，个人独资和合伙制企业是自然人企业，公司是法人企业,25,自然人和法人企业自然人企业：具有企业的民事权利义务和投资者个,股东大会,部门,管理层,董事会,监事会,部门,部门,公司制企业的组织架构：,公司治理和公司管理的关系和差异性,法人治理结构,公司管理,公司治理,26,股东大会部门管理层董事会监事会部门部门公司制企业的组织架构：,现代企业制度基础上的公司治理理念能为经济组织带来什么？,27,华为为什么基业常青？,是什么造就了美国及其企业的长期强大？,选优的机制设计！,27,现代企业制度基础上的公司治理理念能为经济组织带来什么？27华,管理版图中加上公司治理后，有什么不同吗？,面向产品的管理,消费者,客户,面向投入品的治理,投资人,委托人,两类“上帝”,28,管理版图中加上公司治理后，有什么不同吗？面向产品的管理消费者,什么是公司法人治理结构？,29,什么是公司法人治理结构？29,以市场经济为基础,以完善的企业法人制度为主体,以有限责任制度为核心,以公司企业为主要形式,以“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学” 为条件的新型企业制度，,主要内容包括：企业法人制度、企业自负盈亏制度、出资者有限责任制度、科学的领导体制与组织管理制度,现代企业制度：扫描,30,以市场经济为基础现代企业制度：扫描30,现代企业制度的内容,企业制度：以产权制度为核心的企业组织和管理制度,企业制度的基本内容：,企业的产权制度：界定和保护参与企业的个人和经济组织的财产权利的法律和规则,企业的组织制度：规定企业的分工协作和权责分配的关系,企业的管理制度：企业管理工作的依据,31,现代企业制度的内容企业制度：以产权制度为核心的企业组织和管理,我国经济制度框架视角下,现代企业制度特征,产权清晰,：,法律上清晰；经济上清晰,法人制度解决,权责明确,：,合理区分企业所有者、经营者和劳动者的权利好义务,组织制度解决,政企分开,：,将计划经济下的“大而全”“小而全”的职能剥离,三者的基础和前提,管理科学,：,企业组织合理化。横纵向结构的管理劳动专业分工,管理制度解决,32,我国经济制度框架视角下现代企业制度特征产权清晰：法律上清晰,公司法人财产权特征,规模扩张,筹资的可能性和规模扩张的便利性,分散风险,降低和分散风险的可能性。由于股东承担有限责任，而且股票可以转让，因此，对投资者特别有吸引力,稳定性,公司的稳定性。公司股票在资本市场具有流动性；公司的法人特性使得股份公司具有稳定的、延续不断的生命,33,公司法人财产权特征规模扩张筹资的可能性和规模扩张的便利性分散,什么是公司治理？,基于股东的狭义界定,基于利益相关者的狭义界定,一套制度安排体系（,institutional arrangements,）,以解决资本的出资者和使用者的利益兼容,法理基础,管理实践基础,34,什么是公司治理？基于股东的狭义界定基于利益相关者的狭义界定一,OECD,的,公司治理原则,：,不单纯强调公司治理结构的概念和内容，而涉及到五个方面的治理机制,1,、股东的权力,2,、对股东的平等待遇,3,、利害相关者的作用,4,、信息披露和透明度,5,、董事会责任,作为制度安排的公司治理源头：从何而来？,35,OECD的公司治理原则：作为制度安排的公司治理源头：从何,36,合规,从“违规”到“合规”转变,问责,集体决策、个人问责,规则,公司章程、股权设置等,公司治理三要素：,规则，合规，问责,36,36合规从“违规”到“合规”转变问责集体决策、个人问责规则,公司法人治理结构和公司管理如何区别？,37,公司法人治理结构和公司管理如何区别？37,金融机构,企业法人,股票市场,企业家市场,股东大会,员工,监事会,股东代表,（包括外部监事）,总经理,管理层,董事长,董事会,公司外部董事,公司内部董事,外部治理,内部治理,派遣,选,任,选任,派遣,接管压力,监督,图例：,基于法人治理结构的企业经济型治理模式（李维安，,2001,）,38,金融机构企业法人股票市场企业家市场股东大会员工监事会总经理管,xx,39,提供资本,为股东利益而行动,对其负责,选举或解雇,股东,股东大会,董事,董事会,经理,/,执行层,-,管理团队,/,执行委员会,提交报告和负责答复,指导和控制,主要治理主体之间的关系,39,xx39为股东利益而行动 对其负责选举,xx,40,公司治理与公司管理的区别,区别点,公司治理,公司管理,目的,实现相关利益主体间的利益均衡,保证公司既定目标的实现,职能,监督、确定责任体系和指导,计划、组织、指挥、控制和协调,运行机构,治理结构,（股东大会、董事会、监事会）,企业内部组织结构,（管理总部、中层科室等）,实施基础,和依据,契约与法律规范,（如公司法、公司章程等）,内部的管理层级关系,政府的作用,政府直接或间接的干预,（如制定法律规范）,一般情况下，政府不直接,干预企业的经营,地位及作用,规范公司的权利与责任系统，,以保证管理处于正确轨道,规定公司的具体发展,路径及方法,直接实施者,董事会,以总经理为首的高中级管理人员,40,xx40公司治理与公司管理的区别区别点 公司治理 公司管理,公司法人治理结构的实践一般有哪些表现？,41,公司法人治理结构的实践一般有哪些表现？41,国家审计署报告披露，,2002,年全国审计机关查出由于违规担保等决策失误，给国家造成了,72.3,亿元的损失,2004,年，,10,家中央企业由于决策失误、管理不善所造成的经济损失高达,145,亿元，是贪污受贿等经济犯罪所造成损失的,9,倍多,据世界银行估计，从,“,七五,”,到,“,九五,”,的,15,年间，我国投资决策失误率在,30%,左右，资金浪费及经济损失大约在,4000,亿元至,5000,亿元,西方发达国家的投资决策失误率在,5%,左右,审计署,2009,年,12,月,30,日公布的,2008,年度中央预算执行和其他财政收支审计查出问题整改结果显示，,13,户中央企业因决策失误、管理不善和违规操作等造成的损失中，初步确认有,28.42,亿元已无法追回,上述问题的出现与决策失误问责制度缺失所导致的决策轻率紧密相关,决策失误是最大的腐败,为什么？,为何社会乱象层出不穷的原因解释,42,国家审计署报告披露，2002年全国审计机关查出由于违规担保等,委托代理关系的核心“公司问责制”贯穿从股东,董事会,管理层的链条！,等级如何影响决策？,43,委托代理关系的核心“公司问责制”贯穿从股东董事会管,委托代理关系链,作为委托人的股东或出资者,作为股东代理者的董事会,作为决策权委托者的董事会,作为代理人的管理层,44,委托代理关系链作为委托人的股东或出资者作为股东代理者的董事会,股东,董事会的委托代理,股东通过股东大会行使委托人的权利。股东大会是公司的最高决策机构，但不是执行机构。通过程序，选举董事作为自己的财产受托人，董事组成董事会并受股东会的信任委托，负责经营公司的法人财产,董事会为公司的法人代表。董事会选举由股东投票机制决定，原则上不受制于个别股东,股东的“用脚投票”机制,转让股权,45,股东董事会的委托代理股东通过股东大会行使委托人的权利。股东,董事会,管理层之间的委托代理关系,董事会虽然是一个决策机构，但并不直接行使企业日常经营管理权。董事会通过经理人市场选拔经营代理人，即管理层，,executives-based management,董事会对管理层是一种有偿委托的雇佣,董事会有权对管理层进行监督、激励和约束,46,董事会管理层之间的委托代理关系董事会虽然是一个决策机构，但,股东在公司治理中的作用,股权相对集中,股权集中,股权分散,攫取控制权收益,搭便车行为,管理者主导,控股股东主导,共同监督,缓解委托代理问题,47,股东在公司治理中的作用股权相对集中股权集中股权分散攫取控制权,股东大会的表决制度,投票表决制度,代理投票制,法定表决制,网络投票制,累积表决制,治理实践问题：,股东会能罢免董事长吗？,48,股东大会的表决制度投票表决制度代理投票制法定表决制网络投票制,各股东类型对比,分散股东,控股股东,数量,数量多，持股比例低,数量极少，持股比例高,监督能力,监督成本较高，搭便车行为普遍,监督成本低，可能实施积极监控或攫取行为,监督方式,用脚投票,用手投票,机构投资者,数量少，持股比例较高,监督成本较高，积极监控能力日益提高,用脚投票和用手投票相结合,控股股东与小股东之间的利益冲突,49,各股东类型对比分散股东控股股东数量数量多，持股比例低数量极少,构建有效和高效的董事会,公司治理的重中之重,为什么？,50,构建有效和高效的董事会公司治理的重中之重50,为什么要关注董事会治理？,起源,实践视角：,国务院前国资委主任陈清泰教授,: 2016,年,10,月,15,日，“野三坡中国经济论坛”表示：,51,为什么要关注董事会治理？起源实践视角：51,国企深层次体制问题的解决，最终要靠企业制度,国企改革的两个阶段：国企自身改制和国家层面推进国有资产实现形式的资本化,企业制度随之分为两种：管企业；管资本,改革方向：股权多元化的公司制度,52,国企深层次体制问题的解决，最终要靠企业制度52,董事会的关键职能,提供战略指导,董事会为公司设立战略目标,保证必要的财务及人力资源按时到位,制订公司价值规范和行为准则,对管理层进行监督,任命,/,解聘高管,设立高管关键绩效指标,监控公司的管理和财务运作,以建设性的方式向管理层提出挑战和质疑,保证公司治理结构健全，政策和实践到位,建立一项审慎又行之有效的控制结构，以确保对风险的评估和管理,确保了解其对股东和其他人的义务，并得到切实的履行,确保财务和非财务信息的适当披露,所有的董事必须以公司利益为准做出客观的决策,53,董事会的关键职能 提供战略指导所有的董事必须以公司利益为准做,CEO,管理公司，董事长管理董事会,董事会的领导者,公司运营的领导者,CEO,负责：,提议,/,形成公司的战略方向,提议,/,形成商业计划和预算,形成有效的执行董事或管理团队,开展公司活动，以实现公司战略、完成业务计划,董事长负责：,领导董事会批准公司的战略方向,领导董事会批准商业计划和预算,组织董事会的工作,对管理加以监督和指导,54,CEO管理公司，董事长管理董事会董事会的领导者公司运营的领导,单层制董事会,股东会,董 事 会,执行职能,监,督,职,能,英美模式的董事会结构,55,单层制董事会股东会董 事 会执行职能监英美模式的董事会结构5,双层制董事会,股东会,监事会,董事会,德国模式的董事会结构,决策、监督职能,执行职能,56,双层制董事会股东会监事会董事会德国模式的董事会结构决策、监督,单层制董事会中的次级或专业委员会,董 事 会,报酬委员会,审计委员会,执行委员会,公共政策委员会,常见的单层制董事会结构图,提名委员会,57,单层制董事会中的次级或专业委员会董 事 会报酬委,主要国家公司治理原则对专门委员会设置的规定,58,主要国家公司治理原则对专门委员会设置的规定58,公司董事会治理：实践,正式机制：,公司治理三要素为逻辑，或者法律法规导向,非正式机制：,组织管理及其文化为特点的互动逻辑,国企战略决策参与的,特别机制：,有效沟通,59,公司董事会治理：实践正式机制：公司治理三要素为逻辑，或者法律,董事会如何参与公司管理,低参与度,高参与度,被动型的董事会,CEO,说了算,有限的活动和参与,有限的问责制度,一切取决于管理层的偏好,考核型董事会,就,CEO,的工作是否达到预期，向股东大会做出说明,只有迫不得已时，才采取最后的手段，进行纠正。,确立独立董事职责,了解,CEO,的工作绩效,建立继任计划,参与型董事会,为管理层提供意见、咨询和支持,明确监督公司管理人员的职责,指导并评价,CEO,具备提高公司业绩的技能,明确董事会与管理层的权责,干预型董事会,高度参与重要问题的决策,频繁而紧张的召集会议，且准备时间很短,经营型董事会,做出关键决策，而后交由管理层执行,弥补管理层的经验的不足,资料来源：,HBR,，,David A. Nadler,构建更好的董事会,60,董事会如何参与公司管理低参与度高参与度被动型的董事会CEO说,示例：本人作为山东省社保基金理事会股权董事，任职权属企业山东能源外部董事，以及鲁银股份公司独立董事：,董事会治理实践,做为外部董事的企业调研与沟通,做为独立董事的企业调研与沟通,61,示例：本人作为山东省社保基金理事会股权董事，任职权属企业山东,Q,：褚时健引发的国企高管“,58,、,59,”现象：新旧有哪些不同？,基础：公理性假设的“经济理性人”的人性现象,管理实践中的人性论观点：,X,学说和,Y,学说,对于万科而言，采取限制性股票而不是股票期权作为激励方式，就是一项灵活措施,万科公司的激励计划，并不需要国资委批准，因为国有股股东华润集团，持股数量并未达到证监会,2006,年颁布的,上市公司股权激励暂行办法,控股比例，因此，只需要股东大会的批准即可,高层管理者：激励与约束,62,Q：褚时健引发的国企高管“58、59”现象：新旧有哪些不同？,从我国上市公司股权激励实施及公布的方案看，我国大多数上市公司都选取了发行股票期权的方式来进行股权激励,一些公司采用提取激励基金回购股票的方式,， 主要包括万科，永新股份，大众公用，宝钢股份,还有一些公司采用向高管定向增发股票的方式,，主要包括风帆股份，华侨城，上海家化，中兴通讯，用友软件,直接由大股东转让限制性激励股票也占有一定的比例,，采用这种方式的主要包括金发科技，格力电器，中信证券，深振业，新安股份，新大陆,少数几家公司采用了股票增值权的方式,，包括广州国光、华菱管线等,上市公司股权激励方式,63,从我国上市公司股权激励实施及公布的方案看，我国大多数上市公司,引入年薪制、管理层持股、股票期权等制度,构筑合理的激励机制系统,年薪制,1993,年以来，国务院有关部委先后发布了对国有企业经营者工资收入进行改革的文件，试行,“,经营者年薪制,”,，也就是以年度为单位，根据经营者的生产经营成果及其承担的责任、风险确定其薪酬收入的工资分配制度。此后许多地方结合本地区情况出台了年薪制的具体实施办法，归纳起来有如下方案：,64,引入年薪制、管理层持股、股票期权等制度64,模式：准公务员型,报酬结构：基薪津贴养老计划,报酬数量：一般基薪应该为职工平均工资的到倍，正常退休后的养老金水平应该为平均养老金水平的倍以上,考核指标：政策目标是否实现、当年任务是否完成,适用对象：,达到一定级别的高层管理人员，包括董事长、总经理、党委书记等，尤其是长期担任国有企业领导、能够完成企业的目标、临近退休年龄的高层管理人员,适用企业：承担政策目标的大型、特大型国有企业,激励作用：这种报酬方案的职位升迁机会、较高的社会地位和稳定体面的生活保证是主要的激励，而退休后更高生活水准的保证起到约束其短期化行为的作用,65,模式：准公务员型65,模式：一揽子型,报酬结构：单一固定数量年薪,报酬数量：相对较高，和年度经营目标挂钩。,考核指标：十分明确，如减亏额、实现利润、销售收入等。,适用对象：,具体针对经营者一人，总经理或兼职董事长。至于领导班子其他成员工资可用系数折算，但系数不超过。,适用企业：面临特殊问题亟待解决的企业，如亏损国有企业，为了扭亏为盈可采取这种招标式的办法激励经营者。,激励作用：具有招标承包式的激励作用，激励作用很大，但易引发短期行为。其激励作用的有效发挥在很大程度上取决于考核指标的科学选择、准确真实,66,模式：一揽子型66,模式：非持股多元化型,报酬结构：基薪津贴风险收入（效益收入和奖金）养老金计划,考核指标：确定基薪时要依据企业的资产规模、销售收入、职工人数等指标；确定风险收入时，要考虑净资产增长率、实现利润增长率、销售收入增长率、上交税利增长率、职工工资增长率等指标，还要参考行业平均效益水平来考核评价经营者的业绩。,适用对象：,一般意义的国有企业的经营者，指总经理或兼职董事长。,适用企业：追求企业效益最大化的非股份制企业,激励作用：这种多元化结构的报酬方案更具有激励作用。但该方案缺少激励经营者长期行为的项目，有可能影响企业的长期发展,67,模式：非持股多元化型67,模式：持股多元化型,报酬结构：基薪津贴含股权、股票期权等形式的风险收入养老金计划,报酬数量：基薪取决于企业经营难度和责任，含股权、股票期权等形式的风险收入取决于其经营业绩、企业的市场价值。一般基薪应该为职工平均工资的到倍。,考核指标：确定基薪时要依据企业的资产规模、销售收入、职工人数等指标；确定风险收入时，要考虑净资产增长率、实现利润增长率、销售收入增长率、上交税利增长率、职工工资增长率等指标，还要参考行业平均效益水平来考核评价经营者的业绩。,适用对象：,一般意义的国有企业的经营者，指总经理或兼职董事长，其他领导班子成员的报酬按照一定系数进行折算，折算系数小于。,适用企业：股份制企业，尤其是上市公司。,激励作用：是一种有效的报酬激励方案，多种形式的报酬组合保证了经营者行为的规范化、长期化。但该方案的操作相对复杂，对企业具备的条件要求相对苛刻,68,模式：持股多元化型68,内外部机制,外部机制,董事会,高管激励,股权结构,财务信息披露,法律法规,产品市场的竞争程度,内部机制,证券市场,资金市场和债权人权益,监事会,供应商和关联企业,公司法人治理的结构运行的外部机制,2015,年以来的混合所有制有什么影响？,69,外部机制 董事会 高管激励,市场竞争性治理机制,一、控制权争夺与接管机制,（一）控制权与控制权市场,1.,控制权的含义,公司控制权就是对公司发展和利益分配等重大事项的决策权，而其中决定公司的董事人选、进而决定公司的高层经理人员的权力最为重要。控制权和控股权既有联系，又存在一定的区别。,2.,控制权的特征 （可转移性 、可收益性 、状态依存性 、）,3.,控制权市场的影响因素 （股权结构 、资本结构 、证券市场的发达程度 、政府管制 ）,4.,控制权市场的作用,70,70,市场竞争性治理机制 一、控制权争夺与接管机制7070,控制权争夺与接管机制,反并购策略,反收购是指目标公司旨在防止或挫败收购人的收购而采取的一系列行为措施。,1.“,毒丸”防御（,Poison Pills,）,2.,金降落伞（,Golden Parachute,）,3.,绿色勒索（,Greenmail,）,4.,白衣骑士（,White Knight,）,5.,帕克曼式（,PacMan,）防御,6.,焦土策略（,Scorched Earth,）,7.,在章程中设置反收购条款,8.,我国,上市公司收购管理办法,对反收购的规定,71,透视万宝控制权之争,71,控制权争夺与接管机制71透视万宝控制权之争71,银行参与公司治理的模式比较,（一）德国银行在公司治理中的作用机制,1.,基于债权关系的治理,2.,基于所持股份的股东治理,3.,银行的代理投票权机制,（二）日本银行在公司治理中的作用机制,1.,基于债权关系的治理,2.,基于所持股份的股东治理,3.,进入董事会,4.,相机治理,（三）美国银行在公司治理中的作用,对银行持股的限制；对银行作为债权人干预的限制,（四）银行在公司治理中作用的比较与启示：受制于资本市场发达程度和控制权市场发达程度的影响,银行相机治理机制,72,72,银行参与公司治理的模式比较 银行相机治理机制 7272,政府及监管部门的监管,一、法律制度环境与监管规则约束,二、美国的监管改革与启示,（一）监管法律的变化,SOX,法案,（二）监管机构的调整,（三）美国监管改革的启示,三、,COSO,报告对公司治理的影响,（一）,COSO,内部控制体系,（二）内部控制与公司治理,（三）,COSO,报告对公司治理的启示,四、我国政府监管的内容和作用,（一）对公司内部治理结构的规定,（二）对独立董事制度的规定,（三）对公司股票发行方面的监管,（四）有关加强信息披露的规定,（五）对关联交易的管制,（六）对投资者利益的保护,（七）保护员工的相关规定,73,73,政府及监管部门的监管一、法律制度环境与监管规则约束 7373,中介机构与社会舆论监督,一、中介机构 （包括投资银行的证券分析师、会计师事务所的独立审计师、注册会计师等）,二、社会舆论监督,方式主要有：一是通过阅读所公开的文件和资料，对该公司进行分析和比较，以决定是否购买证券，借助货币选票进行间接监督；二是作为普通股股东，通过参加股东大会，参与公司的管理监督，还可检查公司账薄记录进行财务监督；三是利用网络、报刊等新闻媒体公开发表意见，进行评价和监督。,三、社会伦理道德（,包括企业社会责任、专业机构和自治团体的道义说服、社会诚信与经理人员道德等,）,74,74,中介机构与社会舆论监督 一、中介机构 （包括投资银行的证券分,企业集团与跨国治理,Q,：企业如何建立管控和跨边界的管控体系？,新兴组织治理,75,企业集团与跨国治理Q：企业如何建立管控和跨边界的管控体系？新,企业集团的复杂性,子公司数量,子公司层次,关联公司数量,关联公司,母公司,子公司,C,关联公司,B,控制,影响,双向治理,76,企业集团的复杂性子公司数量关联公司母公司子公司C关联公司,集团治理内边界：控制权基础上的决策权,公司,M,子公司,a,子公司,c,子公司,b,控制权,77,集团治理内边界：控制权基础上的决策权公司子公司a子公司c子公,集团治理外边界：发言权基础上的决策权,公司,M,关联公司,A,关联公司,B,关联公司,C,发言权,78,集团治理外边界：发言权基础上的决策权公司关联公司A关联公司B,说明责任与公司治理机制,法,人,股 东,董事会,经营者,债权,人,社区,消费,者,供应,商,契约关系,授权关系,水平说明责任,垂直说明责任,79,说明责任与公司治理机制法 人契约关系79,企业集团治理目标,保,护,控,制,协,作,企业集团治理目标：,“,共赢,”,目标一致,共赢,80,企业集团治理目标保控协 企业集团治理目标：“共赢”,企业集团公司治理机制,企业集团公司治理机制的制度设计，概括为三个方面：,母公司对子公司的控制机制,关联公司间的协作机制,利益相关者的保护机制,81,企业集团公司治理机制企业集团公司治理机制的制度设计，概括为三,跨国企业的公司治理,一级治理,母公司董事会,母公司管理层,所有权持股,整体治理,战略决策,资源支持,绩效监督,董事会扩张,治理共享,获取当地资源,信息报告,子公司运营,二级治理,子公司董事会,子公司管理层,82,跨国企业的公司治理一级治理母公司董事会所有权持股董事会扩张二,如果不考虑治理因素，企业的战略效果会如何？,83,如果不考虑治理因素，企业的战略效果会如何？83,战略管理和公司治理：结合的视角,企业如何才能开展行之有效的科学决策？,公司治理视角,为什么在竞争性市场中企业之间的绩效总是存在差异？,战略管理视角,84,战略管理和公司治理：结合的视角企业如何才能开展行之有效的科学,国美之殇,黄光裕到底咋啦？,85,国美之殇黄光裕到底咋啦？85,案例凸显的问题,作为高管和小股东的陈晓，为何能够推翻创始股东黄光裕的诸多议案？,高管团队为何要选择紧跟小股东身份的董事长陈晓？,贝恩资本是如何保护自身的利益的？,86,案例凸显的问题作为高管和小股东的陈晓，为何能够推翻创始股东黄,启示：,阳光下的公司控制权的较量,阳谋！,股权结构很重要：陈晓,+,美国贝恩资本,创始人不一定能够控制企业,高管层并非仅仅是打工仔,公司治理结构很重要，但也很复杂！,87,启示：87,基业长青,价值创造,可持续竞争优势,环境匹配,资源和能力组合,如何做？,做什么？,公司治理,战略决策与战略思维培育,88,基业长青价值创造可持续竞争优势环境匹配资源和能力组合如何做？,企业基业长青之道：,不同的竞争优势构建和延续机制,企业“做大”,企业“做强”、“做活”,市场状态函数,资源状态函数,有形资源杠杆运用,无形资源杠杆运用,市场定位优势,组织能力优势,短期竞争优势,可持续竞争优势,SCAs,单一业务层面的竞争优势,多维层面竞争优势的竞争力,基业传承中，制度比人更可靠！,战略管理导向,公司治理导向,制度设计,89,企业基业长青之道：不同的竞争优势构建和延续机制企业“做大”,基业长青视角下的,战略管理与公司治理,战略管理：创造基于产品的,产品,/,市场的矩阵优势,公司治理：创造基于战略决策科学性的,组织优势,两者结合：,企业基业长青！,公司的力量,制度与人,选段视频,90,基业长青视角下的战略管理与公司治理战略管理：创造基于产品的,关注,公司法人治理结构,就恰如描绘一幅迷人的画卷,Nankai Business School,南开大学商学院,91,关注公司法人治理结构就恰如描绘一幅迷人的画卷Nankai B,商以富国！,联系方式：,周建 教授，南开大学商学院,手机：,13920572628,电话：,022-23504016,（办传真）,: jzhou,谢谢大家！,公司法人治理结构：,基业长青之道,运筹帷幄，科学决策,决胜于千里之外,92,商以富国！联系方式：谢谢大家！运筹帷幄，科学决策决胜于千里之,企业基业长青的涵义,基业：,企业财富或者价值的形态，形式多种多样，既包括货币收入，也包括企业边界内的实物资产和非实物资产状态，比如，企业的声誉和能力,竞争优势：,企业超越竞争对手的资源配置能力，或者在所处行业中持续领先的市场状态,竞争优势的来源：,推动企业形成竞争优势的原动力，包括市场位置和自身拥有的独特资源形态，比如创业能力和敏锐的市场感知能力,传承机制：,将企业竞争优势传递的组织方式或者制度安排体系,93,企业基业长青的涵义基业：企业财富或者价值的形态，形式多种多样,此课件下载可自行编辑修改，供参考！,感谢您的支持，我们努力做得更好！,此课件下载可自行编辑修改，供参考！,