上市公司股权资本运作模式二

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,2021/2/8,#,上市公司股权资本运作模式,罗 珉,西南财经大学工商管理学院,1,上市公司股权资本运作模式,吸收合并,股权回购（或称股票回购，即Stock Repurchases）,增发新股,成立项目公司，间接控股上市公司,股权套作,发行可转换公司债券,2,吸收合并,在我国，根据公司法规定，公司合并方式可以采取吸收合并和新设合并两种方式。吸收合并是指一家公司吸收其它公司，被吸收公司解散的一种兼并方式，因此吸收合并也称存续合并。存续合并公司承受被合并公司的所有资产与债务、权利与义务，继续经营。,3,因支付方式的不同，吸收合并有两种基本方式，一是合并方用现金购买被合并方的全部资产或股份，被合并方以所得的现金支付给原股东，,即被解散公司的股东以股份换取存续公司的现金；二是合并方以股份换取被合并方的全部资产或股份，被解散公司的股东获得存续公司的股份，从而成为存续公司的新股东，这种支付方式也称为换股收购。,4,吸收合并的意义,换股收购是国外上市公司进行吸收合并最经常采用的方式，尤其在同行业的横向兼并中被广泛运用。特别是年代以来，在西方证券市场上发生的大规模并购，包括波音合并麦道、花旗合并旅行者，绝大部分采用换股收购或换股收购与现金收购相结合的方式达成。,5,换股收购可以突破现金支付能力的约,束，利用本公司较高的股价，低成本地兼并其他企业，实现快速扩张。同时，换股收购在扩大收购方的股本规模和股东基础上，有利于增强公司实力。对被收购方而言，如果是一家尚未上市的公司，正好可以实现借壳上市。,6,清华同方,吸收合并鲁颖电子,清华同方作为一家高校背景的上市公司，依托一流的科研成果与雄厚的科研基础，已在信息产业、人工环境控制工程、核技术应用等领域取得令人瞩目的成绩。,7,清华同方,公司一直认为敏感元件和传感器领域极具发展前途，上市伊始，就将募集资金投入被列入国家火炬计划的RH型温度传感器及其测量产业化项目，为公司在电子元器件领域的发展打下了基础，但始终未能形成较大的规模，为加快进入电子元器件行业，公司急于寻找一个具备相当规模的生产基地。而山东鲁颖电子则是国内最大的中高压瓷介电容器生成基地，综合效益指标连续六年居全国同类生产企业之首，其主导产品在国内市场的占有率达到%。,8,但鲁颖电子同时也意识到：企业生存与发展必须走专业化、集团化发展之路，产品要打入国际市场，要有强大的科研、开发实力作后盾，与清华同方合并后可以分享其技术、品牌和形象等无形资产。这样，双方通过友好协商，清华同方采用了以股换股的方式，吸收合并鲁颖电子。,鲁颖电子在合并前曾在山东企业产权交易所上柜交易，总股本为.万股，其中，发起人山东省沂南县国资局持有.万股国家股，占总股本%.,9,上柜交易的个人股.万股，占总股本%。清华同方吸收合并鲁颖电子适逢国务院清理整顿场外非法股票交易的方案出台，清华同方对鲁颖电子的吸收合并开创了上市公司兼并在地方上柜交易的企业的先河，因此，这次合并的方法和原则对以后的上市公司资产重组，尤其是对解决因清理非法场外交易而遗留下的大量上柜交易企业,的出路问题有很好的借鉴作用。,10,换股收购的,具,具体操作是,：,：鲁颖电子,的,的国家股和,个,个人股均按,.:,的,的比例相应,折,折换成清华,同,同方国家股,和,和个人股，,原,原有资产,、,、债权和债,务,务全部并入,清,清华同方，,并,并注销鲁颖,电,电子法人资,格,格。清华同,方,方为吸收合,并,并鲁颖电子,新,新增发,.,万股国家,股,股和.,万,万股个人股,，,，其中的,个,个人股经有,关,关部门批准,后,后期满三年,可,可上市流通,。,。,11,这样，清华,同,同方在较短,时,时间内获得,了,了鲁颖电子,这,这个电子元,器,器件生产基,地,地，拓展了,在,在电子元器,件,件等行业的,发,发展空间，,实,实现了低成,本,本跨地区、,跨,跨行业扩张,。,。鲁颖电子,作,作为一家股,票,票在地方柜,台,台交易的企,业,业，则通过,与,与上市公司,的,的股权整合,而,而达到间接,上,上市的目的,。,。,12,股权回购（,或,或称股票回,购,购，即Stock Repurchases,）,）,股票回购是,指,指公司出资,购,购回其发行,的,的流通在外,的,的股票。回,购,购可以减少,公,公司在外流,通,通的股票数,量,量，提高每,股,股收益，通,过,过公开市场,回,回购还会造,成,成股票市场,价,价格的上涨,，,，因此，有,的,的公司把它,作,作为向股东,派,派发股利的,一,一种方式，,以,以达到避税,目,目的（资本,利,利得税往往,低,低于现金所,得,得税）。回,购,购的动机既,可,可看成是为,了,了调整股权,结,结构，也可,视,视为一种公,司,司理财行为,或,或作为反收,购,购的,的措施,。,13,公司进行股,权,权回购的三,种,种方式：,在美国，公,司,司可以用三,种,种方式进行,股,股权回购,：,公开市场（OpenMarket）回购，,即,即公司在股,票,票的公开交,易,易市场上回,购,购自己的股,票,票。,要约回购（,ender offer）,公,司,司以一事先,确,确定的价格,向,向持股方发,出,出要约回购,股,股票。,14,协议回购（NegotiatedBasis）,当公,司,司欲从一个,或,或多个股东,手,手中回购股,票,票时，一般,会,会采取这一,方,方式，但这,种,种交易必须,制,制定合理的,回,回购价格，,防,防止大股东,借,借此向公司,高,高价售回股,票,票，损害未,售,售回股份的,利,利益。,15,中国上市公,司,司股权回购,案,案例,在国内，中,国,国证监会发,布,布的上市,公,公司章程指,引,引中也规,定,定了类似的,三,三种回购方,式,式，但过于,概,概括，无具,体,体的操作细,节,节。所以，,目,目前上市公,司,司尚未有真,正,正意义上的,股,股权回购案,例,例。但从1999年4,月,月开始，上,市,市公司对股,权,权回购活动,的,的热情逐渐,高,高涨起来，,先,先后宣布有,股,股权回购计,划,划的上市公,司,司有：云天,化,化、氯碱化,工,工、冰箱压,缩,缩、申能股,份,份和青岛啤,酒,酒。其中，,申,申能股份、,冰,冰箱压缩已,经,经完成了股,份,份回购。,16,云天化是中,国,国首家宣布,股,股权回购方,案,案的上市公,司,司，公司拟,采,采取协议方,式,式回购集团,公,公司的亿,法,法人股，并,予,予以注销，,回,回购价按1998年年,报,报公布的每,股,股净资产.元确,定,定。此举将,改,改善公司股,权,权结构，,公,公司借此可,以,以灵活制定,利,利润分配政,策,策，对今后,配,配股融资将,产,产生积极影,响,响。2000年10月21日云天,化,化召开了股,东,东大会，通,过,过了关于公,司,司以2000年中报净,资,资产价值每,股,股2.83,元,元的价格向,云,云天化集团,协,协议回购该,公,公司持有的,国,国有法人股2亿股的决,议,议，并于10月24日,就,就此事公告,通,通知债权人,的,的公告。,17,股权回购在,我,我国的意义,由此可见，,我,我国上市公,司,司已经意识,到,到，通过股,权,权回购来改,善,善公司股权,结,结构，完善,法,法人治理结,构,构，建立起,有,有效的监督,机,机制，从而,弥,弥补当初作,为,为国有企业,改,改制上市时,的,的不足。这,表,表明，股权,回,回购这一国,际,际成熟资本,市,市场上常见,的,的公司行为,，,，在我国将,被,被赋予不同,一,一般的内涵,。,。,18,增发新股,主要代表是,巴,巴士股份、,龙,龙头股份和,康,康佳集团的,增,增发新股案,。,。,巴士股份是,由,由原上海市,公,公共交通总,公,公司联合上,海,海市家,企,企业发起设,立,立的全国公,交,交系统首家,上,上市公司，,主,主营上海市,内,内公交客运,、,、埠际长运,、,、高速客运,和,和出租车业,务,务。公司的,第,第一大股东,上,上海公交控,股,股有限公司,，,，主要从事,上,上海市公交,企,企业国有资,产,产管理，拥,有,有家全,资,资子公司、,家控股公,司,司（巴士股,份,份为其中之,一,一）、,家,家参股公司,。,。,19,通过全资子,公,公司和控股,公,公司，上海,公,公控公司拥,有,有营运公交,车,车辆,余辆，,营,营运路线,多条，,出,出租车,余辆，,占,占有上海市,公,公交客运市,场,场的%,%。,巴,巴士股份股,票,票上市以后,，,，虽通过与,国,国有公交企,业,业开展一系,列,列重组，使,公,公司规模和,效,效益上了一,个,个台阶。但,至,至去年月,底,底，上海公,交,交控股公司,仅,仅持有巴士,股,股份.,%的股,权,权，持股比,例,例明显偏低,，,，已在一定,程,程度上阻碍,公,公司继续依,托,托第一大股,东,东与上海国,有,有公交企业,开,开展资产重,组,组,。,20,为进一步扩,大,大市场份额,，,，增添发展,后,后劲，,年,年月，巴,士,士股份采取,定,定向增发法,人,人股这一股,权,权运作模式,，,，将第一大,股,股东上海公,交,交控股有限,公,公司所属的,上,上海一汽公,交,交公司和上,海,海一电公交,公,公司的.,亿资产,（,（经营性资,产,产）净值以,每,每股.,元,元价折成,万法,人,人股，吸收,合,合并进巴士,股,股份。,亿资产,折,折成法人股,后,后，上海公,交,交控股公司,持,持有巴士公,司,司股份比例,由,由.,增加到,.,。,21,吸收合并后,，,，巴士股份,营,营运路线增,加,加条，,营,营运车辆增,加,加,辆,辆（其中出,租,租车,辆,辆）。这样,，,，既扩大了,巴,巴士股份的,经,经营规模，,又,又增强了第,一,一大股东对,公,公司的控制,地,地位，使公,司,司能够继续,依,依托第一大,股,股东与上海,国,国有公交企,业,业展开资产,重,重组，提高,盈,盈利能力。,22,以龙头股份,为,为代表的七,家,家上市公司,（,（龙头股份,、,、上海三毛,、,、申达股份,、,、太极实业,、,、上海医药,、,、深惠中、,新,新钢钒）在,年月,采,采取通过上,网,网定价和定,向,向配售相结,合,合，增发社,会,会公众股的,股,股权运作模,式,式。七家公,司,司共计募资,近,近亿元,，,，主要用来,支,支持公司资,产,产重组。这,种,种在证券市,场,场上的二次,筹,筹资行为是,对,对配股筹资,旧,旧模式的创,新,新。,23,无论是,年,年以纺织为,主,主的七家实,施,施增发股,的,的公司，,还,还是1999年增发,股,股的上菱电,器,器，无一例,外,外地带有资,产,产置换、资,产,产重组的成,份,份，目的是,促,促使这些公,司,司走出困境,。,。而康佳集,团,团作为老牌,绩,绩优股在1999年,月日,宣,宣布增资发,行,行,万,万股，募,集,集资金达11亿元，主,要,要用于投资,数,数字电视和,移,移动通讯等,高,高科技项目,，,，使康佳集,团,团成为真正,的,的科技成长,股,股。可见，,批,批准康佳增,发,发股，体,现,现了证券监,管,管部门的政,策,策取向逐渐,转,转变为扶优,扶,扶强。,24,成立项目公,司,司，间接控,股,股上市公司,这种方式是,以,以原控股股,东,东以上市公,司,司股权作为,投,投资，成立,一,一家以控制,上,上市公司股,份,份为目的的,项,项目公司，,实,实现上市公,司,司股权的转,移,移，通过控,股,股项目公司,间,间接控股上,市,市公司。,25,为避免巨额,的,的现金支出,，,，减少股权,资,资本运作成,本,本，收购方,与,与被收购上,市,市公司的第,一,一大股东达,成,成友好收购,协,协议，由收,购,购方和被收,购,购方（上市,公,公司）的第,一,一大股东组,成,成一家有限,责,责任公司，,收,收购方投入,现,现金和一部,分,分资产，被,收,收购方原第,一,一大股东以,上,上市公