并购重组实战操作及案例教材

Click to edit Master title style,Click to edit Master text styles,Second level,Third level,*,北大纵横,Copyright 2006 By ALLPKU Management Consultants Ltd.,未经许可，不得外传,Click to edit Master title style,Click to edit Master text styles,Second level,Third level,崔 凯,工学博士,管理学博士,北大纵横管理咨询集团合伙人,上海交通大学安泰经济管理学院课程教授,并购重组实战操作及案例分析,开宗明义：我对课程的三个基本观点,1.,终身大事,2.,资源为本,3.,大道至简,目录,兼并收购：婚姻的艺术,尽职调查：恋爱的玄机,合同协议：订婚的事项,企业估值：彩礼与嫁妆,并购整合：难挨七年痒,并购的本质！,企业并购是企业控制权的让渡，它有时和风细雨，有时急风骤雨，有时腥风血雨。揭开其面纱，会发现，这不过是权力角逐伴生的表象。并购是权利的角斗场，是智慧的竞技台，是资本的淘金池，是成长的助推器，是江湖的英雄冢。作为最高端的商业较量，并购之,“,一斑,”,可窥商业社会之,“,全豹,”,，阴谋与厚道，算计与拙守，欺诈与友善，疯狂与平和，创造与毁灭，众态云集一处，万象蔚然大观。万宗归一，并购的哲学也是商业社会生存的哲学，争夺权力的较量始终是生存竞争中的终极较量。,没有一个大公司不是通过某种程度、某种形式的兼并成长起来的，几乎没有一家公司主要是靠内部扩张成长起来的！,诺贝尔经济学奖获得者 乔治,斯蒂格勒,龙卷风来了，猪都能飞起来！,金陵玉树莺声晓，秦淮水榭花开早，谁知道容易冰消！眼看他起朱楼，眼看他宴宾客，眼看他楼塌了。,清代孔尚任,桃花扇,“好日子”渐行渐远！,国际政治经济形势错综复杂，中国企业“走出去”战略步履蹒跚；,政府意图重建改革逻辑，但政策环境存在不确定性，前景不明朗；,众多行业面临产能过剩压力，市场前景不容乐观；,人力成本扶摇直上，年轻一代个性张扬，管理难度大；,移动互联网横空出世，对传统行业形成一定冲击；,山寨思维下，产品创新、技术创新、赢利模式创新举步维艰；,“钱荒”此起彼伏，资金成本居高不下，“钱都哪去了”？,新一轮“泡沫周期”悄然而至,我们口袋里的钱越来越不安全了。,财富分化与洗牌？,从春秋战国到行业整合,春秋起止公元前,771-,前,476,年，此间大小诸侯国见诸经传的有一百七十余个，“齐桓公，晋文公，宋襄公、秦穆公、楚庄王”等春秋五霸曾经数度会盟、征伐，各领风骚。,战国起止时间前,475-,前,221,年，此间诸侯并起，相互兼并，出现了秦、楚、齐、燕、韩、赵、魏等“战国七雄”，历经合纵（苏秦）与连横（张仪），最终秦王扫六合，一统天下。,案例：家电行业的十六年洗牌,有竞争力的家电品牌,1997,年,2013,年,彩电,50,个,10,个,空调,110,个,8,个,冰箱,75,个,10,个,洗衣机,80,个,7,个,食品行业：啤酒,VS,肉类,乳业整合,协同效应：“资金资源”,玩麻将时，摸一张，打一张，四个人都在频繁的对手中的,13,张牌进行“重组”，最终的目的就是“和牌”。企业投融资也是同样的道理，旗下五花八门的资产，进行优化组合，最大限度发挥协同效应，也是为了“赢利”。,资源整合：,1+1,2,分类,效应,经营协同,谋求规模经济，降低经营成本,;,消减竞争对手，获得市场价格优势；,延伸产业链，提高盈利能力，进行利润转移；,获取品牌、渠道、网络及经营团队等软性经营资源,降低机会成本，快速占领市场，提高市场占有率；,帮助企业进入新兴行业和领域，进而实现多元化经营；,技术协同,获取技术专利,获取行政批文（新药证书）等,获取经营牌照,财务协同,买经营业绩,合理避税,优化经营季节性，提高资金使用效率,优酷合并土豆,腾讯入股京东,中移动入股浦发,阿里入股恒大,飞机租赁,不要和,丈,丈母娘,打,打麻将,不要和,想,想法比,自,自己多,的,的女人,上,上床,不要和最好,的,的朋友合伙,开,开公司,“,愚者多，而,智,智者寡；虚,者,者多，而实,者,者寡；分者,多,多，而合者,寡,寡；因者多,，,，而创者寡,；,；欺诈者多,，,，而信义者,寡,寡；贪小利,者,者多，而顾,全,全大局者寡,；,；此疆彼界,，,，珍域己分,，,，厚己薄人,，,，伎求无定,，,，心不齐力,不,不足，故合,股,股分而股本,亏,亏，集公司,而,而公司倒。,”,郑观应,盛世危言,中国散伙人,父母,儿女结婚,并购如同婚,姻,姻，男大当,婚,婚女大当,嫁,嫁,父母,郎才女貌：,项,项目前景,男娶女嫁：,参,参股控股,彩礼嫁妆：,产,产权清晰,老人庆生：,关,关联交易,婚 外 情,：,：同业竞争,婆媳关系：,公,公司治理,几个基本概,念,念,产业投资者,、,、财务投资,者,者和私人投,资,资者,横向并购、,纵,纵向并购与,混,混合并购,(,跨界、,JOBS),增资扩股（,定,定向增发）,与,与股权转让,兼并、收购,、,、合并,资产收购（,特,特例,:AMC,；税收）,企业托管（,门,门诊和急诊,；,；落水救人,）,）,投资架构,并购总体程,序,序,步骤,婚姻,并购,1,帅哥和美女相遇相识,“找项目的”遇上“找资金的”,2,确立恋爱关系,受理并立项,3,恋爱中增进了解,尽职调查（含审计评估）,4,谈婚论嫁,投资协议条款的谈判,5,双方家长认可,投资方和融资方对项目合作进行决策并通过,6,订婚,签订投资协议,7,买房、买车、筹备婚宴,安排出资,8,领取结婚证,工商注册变更,9,“七年之痒”,并购的整合,注意事项：,100,（接洽）,40,（立项）,10,（尽调）,4,（投审）,2,（投资）,1,（赢利）,水浒传,金庸小说,目录,兼并收购：,婚,婚姻的艺术,尽职调查：,恋,恋爱的玄机,合同协议：,订,订婚的事项,企业估值：,彩,彩礼与嫁妆,并购整合：,难,难挨七年痒,我认为投资,专,专业的学生,只,只需要两门,教,教授得当的,课,课堂：如何,评,评估一家公,司,司，以及如,何,何考虑市场,价,价格。,巴菲特,尽职调查,恋爱,1,投资方参观融资企业，项目接洽并初审；,“相亲”第一面,2,签保密协议，融资企业提供基本信息；,初步交流，互有好感,3,双方达成初步意向，起草并签署框架协议；,确立恋爱关系、牵手,4,投资方提出尽职调查清单，融资企业提供资料和解答,热恋、“同居”,5,与目标企业中高层管理人员和关键部门人员进行访谈,拜见双方父母,6,投资方咨询重要客户、律师、会计师、贷款银行,街坊邻居外围了解,7,投资方咨询行业内专家和政策部门的人员,向“闺蜜”征询意见,尽职调查的,程,程序,循序渐进,舍得花钱,立项初审的,关,关键点,融资公司周,围,围的产业环,境,境如何？,融资公司的,行,行业地位如,何,何？有哪些,优,优质（或有,价,价值）的资,产,产？,融资公司主,要,要供应商与,客,客户的情况,？,？（供销稳,定,定性）,融资公司主,营,营业务利润,率,率是否会持,续,续走低？（,竞,竞争、原料,涨,涨价等）,融资公司考,虑,虑出让多少,股,股权？（老,板,板,VS,帝王）,融资公司是,否,否接受投资,方,方的“尽职,调,调查”？,尽职调查要,素,素一览,维 度,要 素,维 度,要 素,公司,概况,工商注册信息,业务运营历史,关键业绩指标,核心竞争优势,经营,团队,经营者的经历和背景,经营团体的专长和管理能力,经营团体的经营理念,经营团体对营运计划的掌握程度,行业,研究,行业现状,发展趋势,竞争格局,行业壁垒,人力,资源,被收购公司管理层和员工的自然状况,关键部门员工的态度与情绪,人员安置或遣散,妨碍收购成功的企业文化障碍等,市场,营销,市场规模,市场潜力,市场竞争优势,营销策略规划,法律,问题,目标企业是否受到过法律诉讼,是否存在未记录的债务,保险的范围和保险总额,自身保险的责任等,产品,技术,专利与知识产权,技术人才与研发能力,生产制造计划可行性,周边产业配套情况,投融资,影响,目前业务在未来整合后公司里的地位及可能的处理方案,业务整合考虑、被收购公司主要客户的可能反应,财务,分析,目标企业的财务状况,企业财务计划的合理性,资金需求规划的合理性,预期投资报酬率,调研,对象,高级管理人员、业务骨干,上下游客户、竞争对手,债权人、债务人,所在地政府及所属各职能部门,对尽职调查,的,的心态,学会“宽以,待,待人”。没,有,有完美的人,，,，也没有完美的,企,企业，特别是在,市,市场经济尚,不,不成熟的中,国,国。从常理,上,上讲，一个,企,企业选择被,投,投资甚至被,并,并购，本身,就,就说明企业,存,存在这样或,那,那样的问题,。,。,买的不如卖,的,的精，企业家苦,心,心经营了,N,年的企业，,是,是别人1-2个月能够,看,看清楚的吗,？,？不要求全,责,责备、事无,巨,巨细,但要兼听则明。,一些中介机构的经理人缺,少,少足够深的,行,行业背景与,管,管理功力，,工,工作方法也,略,略显僵硬。,“,“黑箱子”需要靠自己,解,解读。选择,伴,伴侣，要自,己,己拿主意，,不,不听“媒人,”,”的一面之,词,词。会计师,VS,律师。,尽职调查不,应,应该是单向,的,的，而应该,是,是双向的。一方面,防,防范“恶意尽职,调,调查”，另一方面,，,，互相了解,，,，关注资源，充分发掘,“,“协同效应,”,”，进而两,情,情相悦。,“投资就是,投,投人”，重,中,中之重要关,注,注“人”。,那些“有血,有,有肉”的信,息,息？,（,1,）公司的创,业,业历程，特,别,别是此间经,历,历过的波折,与,与坎坷；,（,2,）公司的商,业,业模式、核,心,心竞争力以,及,及面临哪些,发,发展问题,（,3,）为什么要,考,考虑股权融,资,资？心理上,是,是否准备好,接,接纳新的股,东,东？,（,4,）在经营管,理,理上，老板,思,思考的头等,大,大事是什么,？,？,（,5,）如何进行,人,人才选拔？,是,是否重视培,训,训学习？都,学,学习什么？,（,6,）家族成员,的,的现状？是,否,否进入企业,？,？从事什么,工,工作？,（,7,）公司对员,工,工的管理方,式,式是什么？,（,8,）如何进,行,行会议管,理,理？老板,会,会议讲话,的,的风格是,什,什么,（,9,）老板如,何,何处理与,政,政府及官,员,员的关系,？,？,（,10,）老板公,关,关应酬和,待,待人处事,的,的风格是,什,什么？,（,11,）老板的,价,价值取向,、,、人生感,悟,悟和生活,爱,爱好是什,么,么？,目录,兼并收购,：,：婚姻的,艺,艺术,尽职调查,：,：恋爱的,玄,玄机,合同协议,：,：订婚的,事,事项,企业估值,：,：彩礼与,嫁,嫁妆,并购整合,：,：难挨七,年,年痒,两个英雄,人,人物,协议,婚姻,1,战略定位：,主体地位,、发展目标与模式等,婚后的日子怎么过？,2,价值评估：净资产、市盈率、现金流折现等,彩礼和嫁妆值多少钱？,3,投资方式：实物、知识产权、土地使用权,出钱？还是买房买车？,4,股权比例：绝对控股、相对控股与参股,是娶媳妇？还是做上门女婿？,5,决策权与经营管理权：股东会、董事会和高管人员任命等,婚后居家过日子的分工,6,公司名称与产品品牌：经营需要、消费者与公众反应,孩子出生的姓氏和名字,7,承诺、保证与违约责任：,“,先小人后君子,”,有了,“,婚外情,”,，该怎么办？,合同框架,-,商务谈判,注意保密,谈判是让,步,步的艺术,（,（金砖银,行,行）,合同不要,标,标准版本,“章程另,有,有规定除,外,外”,信息真实,性,性承诺（,陈,陈述保证,）,）；,控股与参,股,股（武松,与,与武大郎,、,、,50:50,、美国,中,中国新,加,加坡）,清算优先,权,权（离婚,律,律师）,分红事前,约,约定和分,红,红优先权,（,（固定收,益,益、变通,）,