国企改制工作的风险管理与控制

,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,国企改制工作的风险管理与控制,一、内部决策与方案审批,二、清产核资与产权界定,三、资产评估与财务审计,四、产权转让与交易管理,五、依法保护债权人利益,六、依法维护职工合法权益,七、管理层收购与股权激励,1,（一）改制方式,重组,联合,兼并,租赁,合资,承包经营,转让国有产权,股份制,股份合作制,国有控股、参股企业国有股权股转让,通过增资扩股提高非国有股的比例,2,（二）改制方案制定,1 国有产权持有单位 2 委托中介机构,3 改制企业（经营管理者受让的和国有参股除外）,（三）改制方案批准程序,涉及财政、劳动保障的（分别审查，国资委协调）,涉及政府社会公共管理的（主管部门审批）,国资委出资企业改为非国有的企业的（本级政府批）,转让上市公司国有股权的（证监会、国资委）,3,国企改制工作的风险管理与控制,一、内部决策与方案审批,二、清产核资与产权界定,三、资产评估与财务审计,四、产权转让与交易管理,五、依法保护债权人利益,六、依法维护职工合法权益,七、管理层收购与股权激励,4,（一）清产核资工作规定,清产核资办法【2003】1号令：是基本制度,工作规程国资评价【2003】73号：是灵魂,资金核实工作规定【2003】74号：结果认定,经济鉴证工作规则【2003】78号：结果保证,损失认定工作规则【2003】72号：核心重点,工作方案,国资评价,【2003】58号：,工作指南,各企业,实施方案财政部企业会计制度等,5,企业出资人,-国资委要进行清产核资；,目标明确,摸清家底（包括企业、事业、境外资产）,界定双方责、权、利,建立业绩考核和绩效平价体系,执行统一的会计制度履行企业财务监督职责,要求高,所有企事业、建设单位都参加 统一报表,中介审计评估（涉军企事业单位除外）,时间紧,主体工作4个月，6月初上报结果，10月份结束,“最后的晚餐”,这次清产核资很可能是国家允许企业最后一次通过冲减杈益来处理企业资产损失问题。,（二）清产核资工作的特点,6,（三）清产核资工作的新思路,新制度,工作规程 资产损失认定工作规则,经济鉴证规则,新内容,账务清理,、资产清查、价值重估、损溢认定,资金核实、,制度完善,新突破,中介机构,经济鉴证证明,作为损失认定的依据,对企业 的要求提高；给予一年的宽限期,新任务,为执行企业会计制度预计损失，并作为,结果报，财政部不再另行报批,新要求,建立资产损失责任追究制度,，建立和完善财,务信息披露制度,7,（四）产权界定工作的依据,国资法规发,【1991】12号 【1992】70号,【1992】71号 【1993】15号,【1993】68号 【1994】第2号令,财政部,财清字【1996】13号 财清办 【1997】,40号,财清办【1997】51号,国家经贸委,国经贸企【1996】895号,劳动部,函【1998】155号劳部发,【1997】181号,国科发政字,【1996】075号,8,（五）界定产权的一般性规定,借款形成的资产,债权债务关系明确的，不作为国有企业投资,担保形成的资产,不界定为国有履行担保责任的，应追偿或转股,以厂房、设备等实物支持形成的资产,收取管理费超过实物价值的，不界定为国有资产,没有明确约定的，界定为集体资产,主办单位及所属人员发明、专利等无形资产形成的,没有明确约定的，界定为集体资产,减免税形成的资产,1993.6.30前形成的，归国有；1993.6.30以后，国家有,规定的从规定，无规定的，界定为集体资产,9,三.资产评估与财务审计,评估审计的决策与工作机构,资产评估的方法,清算价格法,现行市价法,收益现值法,重置成本法,资产评估的范围,包括但不限予：专利权、非专利技术、商标权、商誉等,财务审计问题,离任审计,由收支审计转向以支出审计为重点,10,土地资产的的评估与处处置,处置方式,作价入股股 依法法出让租赁经营营 保持持划拨,处置程序,总体分案案 申请请报批地价评估估具体方案案,县市初审审 地价价备案资产登记记 变更更登记,处置方案的的内容,企业改制制形式内容容 企业业现状拟处置土土地状况,处置方式式与价格处置置理由,县市初审的的内容,11,国企改制工工作的风险险管理与控控制,一、内部决决策与方案案审批,二、清产核核资与产权权界定,三、资产评评估与财务务审计,四、产权转转让与交易易管理,五、依法保保护债权人人利益,六、依法维维护职工合合法权益,七、管理层层收购与股股权激励,12,（一）产权权转让的法法规和政策策依据,国家体改委委、计委、财政部国国资局关关于企业,兼并的暂行行办法体改经【1989】38号,国家经贸委委、财政部部、中国人人民银行关于出,售国有小型型企业中若若干问题意意见的通知知国经,贸中小企【1999】89号,财政部关关于企业国国有资产办办理无偿划划转手续,的规定财管字【1999】301号号,国资委财财政部企企业国有产产权转让管管理暂行,办法【2003】第3号号令 国办办发【2003】96号,13,（二）产权权转让的场场所,非上市企业业国有产权权,要进入产权权交易市场场,不受地区、行业、出出资和隶属属关系的限限制,（三）交易易范围,（四）,交易原则,公开信息，竞价转让让,（五）交易易方式,拍卖、招投投标、协议议转让,国家法律法法规规定的的其他方式式,14,（,六）产权转转让的价格格,定价权限,：,批准改制单单位决定产权转转让单位,定价依据,主要依据资资产评估的的结果；,考虑因素：市场的供求求同类资产的的市场价格格,职工安置引进先进技技术等。,上市公司：转让价不不低于每股股净资产、参考上市市公司盈利利能力和市市场表现。,15,（七）产权权转让的价价款支付,原则上一次次结清,分期支付的的： 首首付不低于于30,受让方应应提供担保保一年内内付清,优先支付：,解除劳动合合同职工的的经济补偿偿金,移交社会保保障机构管管理职工的的社会保险险费,偿还拖欠职职工的债务务和企业欠欠缴的社会会保险费,16,（八）公告告及信息披披露,披露主体披露形式,披露区间公告期限,信息披露露的内容,转让标的的的基本情况,转让标的企企业的产权构成情况,产权转让行行为的内部部决策及批准准情况,转让标的企企业近期经经审计的主主要财务指标数数据,转让标的企企业资产评估核准或备案案情况,受让方应具备的主主要条件,其他需披露露的事项,17,（九）交易易双方的主主体资格,出让方的主主体资格与与条件,受让方的主主体资格与与条件,主体：,境内外的法法人、自然然人或者其其他组织,条件：,具有良好的的财务状,具有良好的商业信誉,是被转让企业管理层受让的,应符合有关政策规定,是自然人受让的,应具有完全民事行为能力,是外国及香港、澳门、台湾地区受让的,应当符合,指导外商投资方向规定及其他有关规定。,18,（十）产权权转让合同同的内容,转让标的企企业国有产权的基本本情况,转让标的企企业涉及的的债权、债务务处理方案案,转让标的企企业涉及的的职工安置方方案,转让价格、支付时间间、支付方方式及付款款条件,产权交割事项,转让涉及的的有关税费负担,转让协议变变更和解除除的条件,协议各方的的违约责任任,协议争议的的解决方式式,转让和受让让双方认为为必要的其其他条款,19,企业可行性性研究和内部决策,清产核资和财务审计计,中介机构资产评估、确定产权权底价,编制产权转转让公告、披露转让信息,审核受让方的条条件,在产权交易易机构签订订产权转让合同,报告审批机构、办理理相关产权权登记,到其他部门门办理相关关变更登记,（十一）产产权转让的的程序,20,（十二）产产权转让的的审批,授权经营营的,母公司产权权的转让：,审批权限：各级国有有资产监督督管理机构构。,母公司控制制权转移的的：报本级级政府审批批。,子公司产权权转让：,内部结构性性调整的：由母公司司审批并报报备案。,涉及集团外外部的：由由母公司报报国资监管管机构审批批,子公司控制制权转移的的：由子公公司报母公公司审批。,转让比例或或实施方案案有重大变变化的:,应按照规定定程序重新新报批。,21,（十三）产产权转让报报批的必备备文件,转让企业国国有产权的的有关决议议文件,企业国有产产权转让实施方案案,转让标的企企业国有资资产产权登登记证,律师事务所所出具的法律意见见书,受让方应当当具备的基基本条件,批准机构要要求的其他他文件,22,（十四）转转让方案的的内容,转让标的企企业国有产权的基本本情况；,企业国有产产权转让行行为的有关关论证情况；,转让标的企企业涉及的的、经企业业所在地社社会与劳动动保障管理理部门审核核的职工安置方方案；,转让标的企企业涉及的的债权、债债务包括拖拖欠职工债务的处理理方案；,企业国有产产权转让收益处置方方案；,企业国有产产权转让公告的主要要内容,。,23,（十五）产产权转让与与交易管理理的风险,未按规定在在产权交易易机构中进进行交易的的；,不履行决策策批准程序序或超越权权限、擅自自转让的；【195】,隐匿应纳入入评估的资资产或提供虚假假会计资料料，导致审审计评,估失真，或或未经审计计评估，造造成国有资资产流失的的；,恶意串通，低价转让让国有产权权造成国有有资产流失失的；,未按规定安安置职工、接续社保保关系、处处理拖欠职职工各项,债务或未补补缴欠缴的的各项社会会保险费的的；,未落实债权权债务非法法转移债权权或逃避债债务清偿责责任的；,以国有产权权作为担保保，转让时时未经担保保权人同意意的。,以,欺诈、隐瞒瞒等手段影影响选择转转让方或合合同签订的的；,在竞价拍卖卖中恶意串串通压低价价格造成国国有资产流流失的。,24,（十六）有有关各方的的责任问题题,出让方直直接负责主主管人或其其它直接责责任人,警告纪纪律律处分负负赔赔偿责任,受让方的的责任,赔偿经济损损失追追究究刑事责任任。,社会中介介机构,通报建建议给给相应处罚罚不不再委委托相关业业务。,产权交易易机构,依法追究直直接责任人人责任不不得再再从事相关关业务。,批准机构构及其有关关人员,纪律处分依依法法移送，追追究刑事责责任,25,国企改制工工作的风险险管理与控控制,一、内部决决策与方案案审批,二、清产核核资与产权权界定,三、资产评评估与财务务审计,四、产权转转让与交易易管理,五、依法保保护债权人人利益,六、依法维维护职工合合法权益,七、管理层层收购与股股权激励,26,五.依法保保护债权人人利益（1）,（一）债务务承担的一一般性原则则,尊重当事人人约定原则则,企业法人财财产原则（债务随着着资产走）,（二）制止止债务人借借企业改制制逃废债务务问题,由改制后企企业承担债债务的情况况,原企业改制制时隐瞒或或遗漏债务务被起诉的的,（三）改制制企业与原原企业承担担连带责任任的情况,27,五.依法法保护债债权人利利益（2）,（四）各各种费用用的提留留及处理理,提留费用用种类,欠缴的各各项社会会保险费费；,离退休职职工的各各项补贴贴费用；,工伤及职职业病人人员的各各项费用用；,与企业终终止或解解除合同同职工的的补偿费费；,精简下放放、死亡亡职工遗遗属扶养养、抚恤恤、补贴贴；,其他按政政策规定定提留的的费用。,提留费用用的处理理,由原企业业国有净净资产中中扣减,由改制企企业接收收或原企企业负责责处理,28,国企改制制工作的的风险管管理与控控制,一、内部部决策与与方案审审批,二、清产产核资与与产权界界定,三、资产产评估与与财务审审计,四、产权权转让与与交易管管理,五、依法法保护债债权人利利益,六、依法法维护职职工合法法权益,七、管理理层收购购与股权权激励,29,六.维护护职工合合法权益益,职工安置置的法律依据据,职工安置置的操作途径径,身份置换换的适用范围围,人员分流流劳动关系系处理,职工安置置的经济补偿偿, 经济济补偿标准, 经济济补偿资金来源源, 可以以不支付补补偿金的情况, 身份份置换相关补偿偿费用的的处理,30,（一）职职工安置置的政策策法律依依据,中共中央央中发【2002】12号，,八部委国经贸企企改【2002】859号,四部委国资分配配【2003】21,国资资委委国资资分分配配【2003】46号号,三部部委委劳社社部部发发【2003】21号号,31,（二二）职职工工安安置置的的操操作作途途径径,竟竟聘聘上上岗岗自自谋谋出出路路,身身份份置置换换内内部部退退养养,（三三）职职工工身身份份置置换换的的适适用用范范围围,原原用用人人单单位位主主体体消消失失的的,新新设设企企业业属属非非国国有有形形式式的的,国国有有资资本本未未达达到到控控股股的的,企企业业提提出出提提前前解解除除劳劳动动合合同同的的,原原企企业业发发生生重重大大变变化化的的,32,（四四）人人员员分分流流劳劳动动关关系系处处理理,分分流流到到国国有有资资本本绝绝对对控控股股改改制制企企业业的的,与与原原企企业业解解除除、与与改改制制企企业业重重签签、权权利利义义务务接接续续,意意见见不不一一致致的的，与与改改制制企企业业签签定定3年年以以上上合合同同，不不足足3年年,延至至3年年；,无无固固定定期期限限的的权权利利义义务务续续接接,分分流流入入改改制制为为非非国国有有控控股股企企业业的的,与与原原主主体体企企业业解解除除合合同同并并支支付付经经济济补补偿偿金金；,与与改改制制企企业业签签订订合合同同不不低低于于3年年；,分分流流入入国国有有法法人人绝绝对对控控股股企企业业的的,与与原原企企业业变变更更劳劳动动合合同同，,工工龄龄合合并并计计算算，养养老老失失业业医医疗疗保保险险由由改改制制企企业业接接续续,33,（五五）劳劳动动关关系系处处理理事事项项与与程程序序,制定定职职工工安安置置方方案案；,伤病病等等级级鉴鉴定定确确认认；,清偿偿社社会会保保险险费费，补补记记养养老老保保险险个个人人帐帐户户；,清算算拖拖欠欠工工资资、医医疗疗费费；,落实实安安置置费费用用；,听取取工工会会职职代代会会对对改改制制方方案案意意见见；30天天,职代会或或职工大大会通过过职工工安置方方案；,主管部门门或投资资主体对对职工工安置方方意见见；,职工安安置方案案经批批复后， 30天内办办理职工工,劳动合同同的变更更、解除除或终止止手续。,34,（六）解解除合同同经济补补偿, 经济济补偿标标准,财政部【2002】313号号,劳动部劳劳部发发【1994】481号规定定,国资委国国资分分配【2003】21号规定定,三部委劳劳社部部发【2003】21号规规定,经济赔偿偿：, 经济济补偿资资金来源源,35,可以不不支付补补偿金的的情况,与企业无无劳动关关系的挂挂名、挂挂靠人员员,按劳动动法第第25条条处理解解除合同同的人员员,自动离职职或本人人提出解解除合同同的人员员,劳动合同同期满或或约定终终止条件件出现,身份置置换相关关补偿费费用的处处理,认钱认认股认认债,36,国企改制制工作的的风险管管理与控控制,一、内部部决策与与方案审审批,二、清产产核资与与产权界界定,三、资产产评估与与财务审审计,四、产权权转让与与交易管管理,五、依法法保护债债权人利利益,六、依法法维护职职工合法法权益,七、管理理层收购购与股权权激励,37,七.,管理层收收购,（一）管管理层收收购的基基本概念念,（二）管管理层收收购存在在的主要要问题,（三）实实施股权权激励的的主要环环节,（四）管管理层收收购方案案的制订订,（五）禁禁止收购购者参与与的环节节,（六）管管理层不不得从事事的行为为,（七）实实施管理理层收购购的基本本条件,38,（一）管管理层收收购的基基本概念念,西方企企业管理理层收购购目的,是利用股股权安排排来实现现激励管管理层,西方企企业管理理层收购购手段,经营者利利用杠杆杆融资的的办法整整体或控控股收购购所在企企业的股股份,西方企企业管理理层收购购意义,是对建立立在所有有权、经经营权两两权分离离基础上上的现代代企业制制度的一一次批判判的继承承,我国企企业管理理层收购购：解决国企企“所有有者虚位位”和和因腐败败而导致致高昂的的代理成成本问题题鼓励经营营者与企企业联股股联利联联心鼓励经经营者者出资资入股股目的在在于盘盘活存存量资资产,39,（二）管理理层收收购存存在的的主要要问题题,关于于持股股主体体问题题,代表人人持有有信托载载体职工持持股会会,单一法法人载载体综合法法人载载体,关于于收购购的资资金问问题,直接注注资过过桥贷贷款融资信信托,关于于股权权的定定价问问题,低于评评估值值90以以下须须经审审批,关于于信息息披露露问题题,40,（三）实施施股权权激励励的主主要环环节,前提清产产核资资资产产评估估股股份制制改造造经经营者者出资资,对象董事事长总总经理理副总总经理理党委委书记记,工会会主席席部门门经理理其其它骨骨干人人员,主体出资资人（股东东会）董董事会会,形式增值值奖股股直接接购股股虚拟拟股份份,分红红权股股份期期权,比例1：4倍倍1：3倍30：7040：60,来源存量量中划划净资资产收收益中中切赊赊股奖奖励,资金来来源无息息资本本信贷贷过桥桥信贷贷信信托融融资,期股的的偿付付逐逐年分分补约约定定预留留离岗岗清算算,41,增值值奖股股,净资产产收益益率超超过预预定目目标,扣除非非经营营性收收入，增值值部分分分,档、按按比例例提取取,按当期期净资资产价价值折折股奖奖励,42,直接接购股股,由产权权单位位或股股东商商定,任期内内按照照当期期净资资产折折股,一次性性或分分期付付款,43,虚拟拟股份份,完成目目标奖奖，按按照当当期净净资产产折股股，,享受分分红权权或股股份增增值权权,适时将将虚股股转为为实股股,44,分红红权,按照完完成目目标奖奖，获获取分分红权权,奖金按按照当当期净净资产产收益益折股股,一般从从次年年参与与分红红，可可逐年年积累累,45,股份份期权权,期股被激励励对象象在任任期内内按照照约定定的价价格购买本本公司司的股股份,期权被激励励对象象在任任期内内按照照约定定的价价格购买本本公司司的股股份的的权利利,前提条条件,完成目目标,任期内内约定定行权权价,约定行行权期期,46,（三）实施施股权权激励励的主主要环环节,前提清产产核资资资产产评估估股股份制制改造造经经营者者出资资,对象董事事长总总经理理副总总经理理党委委书记记,工会会主席席部门门经理理其其它骨骨干人人员,主体出资资人（股东东会）董董事会会,形式增值值奖股股直接接购股股虚拟拟股份份,分红红权股股份期期权,比例1：4倍倍1：3倍30：7040：60,来源存量量中划划净资资产收收益中中切赊赊股奖奖励,资金来来源无息息资本本信贷贷过桥桥信贷贷信信托融融资,期股的的偿付付逐逐年分分补约约定定预留留离岗岗清算算,47,（四）管理理层收收购方方案的的制订订,国有产产权持持有人人委托中中介机机构,（五）禁止止收购购者参参与的的环节节,转让决策财务审审计 离离任审计清产核资资,资产评估底价确确定等自卖自买,（六）管理层层不得从事的的行为,向包括本企企业在内的国国有及国有控控股企业借款款，,以企业的国国有产权或实实物资产作标标的物为融资资提供,保证、抵押、质押、贴现现等。,对企业经营营业绩下降负负有责任的，不得参与收收购本,企业国有产权权。,48,（七）实施管管理层收购的的基本条件,改制企业有一定的资产产,改制企业的,产品或业务有一定的市场场或发,展空间,企业,经营结果与管管理层经营能能力有关，改改,制企业属非垄断性经经营,职工认同，经理层有信信心有思路有有规划,改制企业,有盈利预期,49,地址：北京市市东城区东直直门外东方银银座12层,50,演讲完毕，谢谢谢观看！,