杠杆收购案例分析

,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,单击此处编辑母版标题样式,小组成员名单：,丁晴（组长）张贺菊 王金晓 张茹,李笑盈 王珺艺爽 俞翔 张力斌,投资银行学作业,杠杆并购案例分析,投资银行学大作业 杠杆并购案例分析,成员任务以及分工,任务及分工：,一、寻找杠杆收购的案例并进行初步的筛选，将备选案例控制在,35,个以内。负责人：李笑盈 王珺艺爽,二、确定案例并进一步进行材料的搜集，将案例的背景、收购过程和结果进行介绍 负责人：张贺菊 张茹,三、小组集体对所选案例进行阅读和熟悉，并讨论分析,四、结合第二步中的材料对讨论分析进行总结，并且将分析与前面的案例介绍整合起来，完成整篇案例分析,负责人：丁晴 王金晓,五、对整个案例分析内容进行修改并制作,PPT,负责人：俞翔 张力斌,投资银行学大作业 杠杆并购案例分析,杠杆并购案例,PAG,收购 好孩子集团,投资银行学大作业 杠杆并购案例分析,一、案例概述,结构要点,二、相关背景,三、收购过程,四、案例分析,PAG,收购好孩子,投资银行学大作业 杠杆并购案例分析,一、案例概述,2006,年,1,月底，私募投资基金太平洋联合,(PAG),以,1.225,亿美元的总价值购得原来由香港第一上海、日本软银集团,(SB),和美国国际集团（,AIG,）持有的,67.4%,好孩子集团股份。,至此，,PAG,集团成为好孩子集团的绝对控股股东，而包括好孩子集团总裁宋郑还等管理层持,32.6%,股份为第二大股东。,投资银行学大作业 杠杆并购案例分析,一、案例概述,结构要点,二、相关背景,三、收购过程,四、案例分析,PAG,收购好孩子,投资银行学大作业 杠杆并购案例分析,1,、好孩子公司简介,好孩子公司创立于,1989,年，是中国最大的,童车生产商,。在被收购前的,5,年内，好孩子的年利润增长率达到,20%30%,。,2005,年，好孩子集团的销售额达到,25,亿元，纯利润,1,亿多元，净利润率约,5%,，位居世界同行业前几名，其中国际与国内市场的比例为,73,。,作为国内最知名的童车及儿童用品生产企业，好孩子集团已经成功占领了消费市场。好孩子的销售额有将近,80%,来自海外市场，部分产品在海外市场占有率近,50%,。,投资银行学大作业 杠杆并购案例分析,二、相关背景,2,、,PAG,公司简介,PAG,是一家在香港注册、专门从事控股型收购的,私募基金,。,据资料显示，,PAG,旗下管理着大约,4,亿美元基金，投资好孩子集团是其在中国的第五宗交易。,在过去的,12,个月，,PAG,在中国累计投资约,2,亿美元，其中包括收购好孩子集团。,投资银行学大作业 杠杆并购案例分析,二、相关背景,一、案例概述,结构要点,二、相关背景,三、收购过程,四、案例分析,PAG,收购好孩子,投资银行学大作业 杠杆并购案例分析,三、收购过程,2,、杠杆设计,1,、目标选择,3,、实施过程,4,、收购后整合,投资银行学大作业 杠杆并购案例分析,三、收购过程,第一阶段,:,目标选择,好孩子集团的优势：,1,、强大的市场份额,好孩子集团是中国最知名的童车及儿童用品生产制造商。其生产的童车占领了,70%,的国内市场，稳坐国内市场的头把交椅；部分产品在海外市场占有率近,50%,，在美国的市场占有率也达,1/3,。强大的市场份额成为私人基金眼中的宠儿。,投资银行学大作业 杠杆并购案例分析,2,、良好的自建通路,区别于其他单纯的供应商，好孩子在中国迅速发展的巨大商业市场背景下，拥有,1100,多家销售专柜，也拥有了让资本青睐的本钱。,三、收购过程,投资银行学大作业 杠杆并购案例分析,三、收购过程,3,、不存在产业周期,由于好孩子所在的消费品行业基本不存在产业周期，因此能够创造稳定的现金流。因为只有消费品行业企业才具有持续的业绩增长能力，而持续的业绩增长能力是可以给予市场溢价的，这正是,PAG,投资信心的来源。,投资银行学大作业 杠杆并购案例分析,三、收购过程,第二阶段：杠杆设计,1,、,PAG,事先对好孩子做了严密的估价。,按照市盈率计算，好孩子当时的市场价值在,20,亿元人民币以上，折算成,PAG67.5%,的持股比例，该部分股权的市场价值超过,1.7,亿美元，而双方协商的收购价格为,1.225,亿美元，说明此项收购具有投资价值。,为了实现既定的,400%,的高额投资回报率，,PAG,确定用自有资金支付的金额不超过,1200,万美元。,投资银行学大作业 杠杆并购案例分析,三、收购过程,2,、,PAG,设计了一个颇为漂亮的杠杆。,经过精心的测算和设计，通过资产证券化及间接融资等手段，在确定收购意向后，,PAG,先通过好孩子管理层组成的集团筹集收购价,10%,的资金，然后以好孩子公司的资产为抵押，向银行借入过渡性贷款，相当于整个收购价,50%,的资金，并向,PAG,的股东们推销约为收购价,40%,的债券。,PAG,借助外资银行贷款完成了此次杠杆收购交易，交易所需部分资金来自台北富邦商业银行的贷款，贷款金额,5500,万美元。,投资银行学大作业 杠杆并购案例分析,三、收购过程,第三阶段：实施过程,在,PAG,接手前，好孩子集团的控制人为,2000,年,7,月注册于开曼群岛的吉奥比国际公司。,股东主要有,4,家，分别是香港上市公司第一上海，持股,49.5%,；美国国际集团（,AIG,）旗下的中国零售基金（,CRF,），持股,13.2%,；软银中国（,SB,），持股,7.9%,；,PUD,公司（宋郑还等好孩子集团管理层在英属处女群岛,BVI,注册的投资控股公司），持股,29.4%,。,即好孩子管理层持股,29.4%,，其他股东共持股,70.6%,。,投资银行学大作业 杠杆并购案例分析,三、收购过程,整个实施过程，通过离岸公司平台进行，概括地说可以有以下三步：,首先,，,PAG,在,BVI,（英属处女岛）全资建立了一家离岸公司,G-baby,。,投资银行学大作业 杠杆并购案例分析,三、收购过程,然后,，,G-baby,以每股,4.49,美元,价格共计支付,1.225,亿美元，收购了第一上海、,AIG,、软银中国三家股东所持有的所有吉奥比股份，占总股份的,67.5%,。还有约,3%,的股份已由,PUD,（也就是好孩子管理层）,以每股,2.66,美元,购入。,PUD,购入这些股份后，持股比例升至,32.5%,。,售给,PUD,股份起因于管理层与原股东在,2003,年签署的一份期权协议，但那份协议在法律上并没有执行，原股东最终还是履行了当初的承诺。,投资银行学大作业 杠杆并购案例分析,三、收购过程,最后,，,G-Baby,用换股和支付一定现金的方式收购了,PUD,持有的所有吉奥比股份，形成,PUD,和,PAG,共同持有,G-Baby,股份的局面。,经过上述步骤，吉奥比,(,开曼,),成为,G-Baby,的全资子公司。好孩子的实际股东，也变为,PAG,和,PUD(,即好孩子管理层,),两家，其中,PAG,持股,67.5%,，管理层持股,32.5%,。,投资银行学大作业 杠杆并购案例分析,三、收购过程,收购过程示意图,投资银行学大作业 杠杆并购案例分析,三、收购过程,第四阶段：收购后整合,第一上海、软银和美国国际集团获利退出，好孩子集团的股东减少到两个。,好孩子集团的董事会从原来的,9,人缩为,5,人：,PAG,方面,3,人，好孩子管理层,2,人，董事长还是由好孩子的创始人宋郑还担任，,PAG,没有更换好孩子的,CFO,，也没有派出参与管理层的执行董事。,投资银行学大作业 杠杆并购案例分析,三、收购过程,PAG,进入好孩子后，对其法人治理结构进行改造，实行了一系列整合措施，进一步提高了这家企业的发展速度，成就了好孩子的绝对市场霸主地位。,“,好孩子,”,童车如今已占据了国内童车市场上,70%,以上的份额，美国市场的占有率也已达到,40%,以上，成为世界儿童用品领域具有广泛影响的中国品牌。,2008,年,6,月，好孩子集团成功完成了对哈尔滨一家年销售,6000,万元的目录销售商的收购。,投资银行学大作业 杠杆并购案例分析,三、收购过程,经过一年多的精心筹备，,2010,年,3,月,25,日好孩子上市计划正式启动，至,11,月,24,日在联交所,IPO,，用了整整八个月的时间。,最终好孩子,IPO,价格定在每股,4.9,港元，总计发行,3,亿股，募集资金净额达,8.95,亿港元。,投资银行学大作业 杠杆并购案例分析,一、案例概述,结构要点,二、相关背景,三、收购过程,四、案例分析,PAG,收购好孩子,投资银行学大作业 杠杆并购案例分析,四、案例分析,1,、具有典型的杠杆性,在该案例中，,PAG,只以,1200,万美元的自有资金，撬动,1.225,亿美元的并购交易，相当于,10,倍杠杆，其余的均以负债的方式筹集。,PAG,所筹集的资金是以好孩子的资产为抵押的，是一个标准的杠杆收购，与国内,“,先交货后付款,”,的变相模式有明显区别。,投资银行学大作业 杠杆并购案例分析,四、案例分析,2,、灵活运用了收购方式,该案例将杠杆收购中的机构收购和管理层收购相结合，其中好孩子管理层既是买家，又是卖家：好孩子管理层控股公司（,PUD,）在以每股价格,2.66,美元向第一上海等原股东购买了约,3%,的股权后，又通过换股方式卖给了,G-Baby,。,在支付方式上又将现金支付与股权支付相结合，成功完成了对好孩子善意的杠杆收购。,投资银行学大作业 杠杆并购案例分析,四、案例分析,3,、选取的收购目标较为成功,首先，好孩子集团是中国最大的童车制造商，有着良好的销售渠道和强大的市场份额，在占有美国学步车和童车,1/3,的市场后，好孩子在国内同样占有超过,70%,的市场份额。,其次，区别于其他单纯的供应商，好孩子拥有良好的销售渠道，企业长期负债少，市场占有率高，流动资金充足稳定。,投资银行学大作业 杠杆并购案例分析,四、案例分析,最后，作为消费品行业，好孩子具有持续的业绩增长能力，因此可以给以市场溢价，企业的实际价值超过账面价值。,好孩子的各项特征，非常适合收购者采用杠杆收购的方式。,投资银行学大作业 杠杆并购案例分析,四、案例分析,4,、管理层积极配合,首先，在,PAG,收购之前，好孩子已经完成了离岸控股架构，由注册于开曼的吉奥比公司全资拥有，这就为随后的收购做了很好的准备工作。,投资银行学大作业 杠杆并购案例分析,四、案例分析,其次，,PAG,收购过程的第一步就是在,BIV,全资设立了一家离岸公司,G-Baby,。新设立的公司在资产方面的质量比较好，对收购十分有利，并且选取的地点,BIV,（英属处女岛）实行低税率,岛屿国际有限公司在外地经营所得利润无须交利得税，所受的税务管制非常少。,投资银行学大作业 杠杆并购案例分析,四、案例分析,更值得一提的是，好孩子集团管理层控制的,PUD,公司的注册地点也是,BIV,，为之后,G-Baby,对,PUD,的换股收购提供了便利。从这一细节可以发现，这宗杠杆收购案经过,PAG,和好孩子集团管理层的精心策划，是一起善意收购。,投资银行学大作业 杠杆并购案例分析,四、案例分析,5,、实现了新旧股东与管理层三方都赢的目的,收购完成后，吉奥比公司原股东第一上海获得,4.49,亿港币的现金，交易所获的收益达,8170,万港币，软银的卖出价格也是买入时的两倍；管理层公司,PUD,（也是原股东之一）增加了,3%,的股份和一笔现金，持股比例增加到,32.5%,；,PAG,持有,67.5%,的股份，拥有绝对控股权，并有望在好孩子实现海外上市后获得丰厚收益。,投资银行学大作业 杠杆并购案例分析,四、案例分析,另外，从收购性质上讲，,PAG,是一家财务性质的投资基金，并不追求长期的产业控制，属于金融资本追逐短期利益的收购。不会引起好孩子集团内部人事、生产管理方面的变化。,PAG,获取收益的途径就是通过将好孩子集团在海外运作上市，达到资本增值的目的。,而对好孩子集团来讲，他们则可以通过在海外上市募集的资金，实现自身的发展。因此管理层的利益和,P