公司治理李维安第十一章

Click to edit Master title style,Click to edit Master text styles,Second level,Third level,Fourth level,Fifth level,11/7/2009,#,公司治理李维安第十一,章,2020年5月26日星期二,学习内容,第一节跨国公司治理的,内涵与现状,第二节跨国公司的,内部治理,第三节跨国公司的,外部治理,第四节,中国企业跨国经营中,的公司治理,学习目的,1.,了解,跨国公司治理体系的特点；,2.对跨国公司母子公司机制有,深入理解,；,3.,掌握,跨国公司的治理机制及其特点；,4.,明确,跨国公司外部治理对跨国公司行为的,影响，以及跨国公司的应对策略；,5.,理解,中国企业跨国经营的公司治理特殊性,、治理难点与展望。,第一节跨国公司治理的内涵与现状,跨国企业的公司治理是公司治理在网络组织,中的扩展。,中心议题,是有关公司决策权力如何,在这种内部网络组织中的合理、科学地配置，,是一,种基于母子公司的网络治理模式,，,治理目,标,是,提升企业的战略领导力。,在跨国公司的治理体系中，,并不存在一般,国内企业的内部治理结构，,同时，由于国际市,场的不完全性，经理市场、证券市场和公司控,制市场在国家之间存在重大差异，难以形成对,跨国公司有约束力的外部监督机制。,跨国公司治理现存问题：,一、缺乏适用于跨国公司治理,的法律框架,二、国内部,门无力监,管跨国公司的内部交易,三、对跨国公司的社会责,任缺乏有,效的监督机制,一、缺乏适用于跨国公司治理的法律框架,具体表现在：,从整体上看，跨公司并不具有自己的法人资格,，因此，也,不具有正式的国籍,；,对于跨国公司的法律管辖权仍然,没有普遍适用,的评判标准；,各国的公司组建和运营机制与稳定的公司法条,款在政策上的,一致难以达成,；,二、国内部门无力监管跨国公司的内部交易,公司控股股东及其关联企业之间的,关联交易,往往成为大股东侵害中小股东和其他利益相关者,利益的重要手段，因而也,是公司治理的重点,。,然而，在跨国公司内部，关联交易是其经营,活动的,一种常态,，并呈现出不断增加的态势。,具体表现在：,公平交易原则作为衡量跨国公司内部交易合,理性的标准，,在检验跨国公司内部交易时往,往面临很大的困难,；,如何结算字母公司间职能性服务的价值以及,如何在各国之间分摊这些服务的成本,，也成,为各国监管部门面前的难题。,三、对跨国公司的社会责任缺乏有效的监督机,制,具体体现在：,在国际范围内，没有一个就跨国公司的社会责任,进行,全面界定,的单一社会合约；,许多经济政策和法律法规对跨国公司行为,缺乏应,有的约束力,；,跨国公司的影响已远远超过了单个国家所能控制,的范围，对其行为的规范必须,依赖于国际监督,。,第二节跨国公司的内部治理,一、母公司的,治理传统,美国模式：两级中心,日本模式：集权制,欧洲模式：分权制,二、跨国公司,不同发展阶段,的母子公司治理,集中控制,分权,再集中,三、跨国公司,战略与母子公司治理,国际战略条件下,多国战略条件下,全球战略条件下,跨国战略条件下,一、母公司的治理传统,（一）美国模式：两级中心,通过正规化的授权来明晰母子公司的权利,和责任；母公司拥有一个庞大的总部，并将业,务活动划分为国内部门和国际部门两大板块。,特点：,强调职业管理者的作用，借助于一套独,立于总部或分支机构利益动机之外的客观政策,来规范决策，实现了,较大范围的职责授权,。,一、母公司的治理传统,（二）日本模式：集权制,母公司高度集权，子公司对母子公司高度,依赖。公司的资产和专门技术集中于总部，母,公司通过直接指挥和总部管理层干预的方式来,进行国际协调。,特点：,子公司只拥有极为有限的决策权。总部,完全地参与到子公司的决策过程之中,。,一、母公司的治理传统,（三）欧洲模式：分权制,子公司自主权很大；总部人员精简，与子公,司的互动及信息交换的频率很低，子公司之间,的协调或知识、经验的交换十分有限。,特点：,强调分权，,子公司拥有很大的自主权,；,母公司,尽量避免对子公司的整合式管理,。,二、跨国公司不同发展阶段的母子,公司治理,（一）第一阶段：集中控制,随着产品在国外市场的销售量的不断增长,，企业将,组建自己的出口部,，负责公司所有产,品的所有国际客户，控制对国际市场的产品定,价或促销，协调公司与当地代理商或分销商的,关系。,二、跨国公司不同发展阶段的母子,公司治理,（二）第二阶段：分权,随着国际化程度的加深，分权与顺应本土,的需要会更加突出，这时候，企业会改变总部,的集权模式，,对子公司进行某种程度的分权,。,随着子公司自主权和独立性的增强，跨国公司,组织开始向独立子公司的模式演变。,二、跨国公司不同发展阶段的母子,公司治理,（三）第三阶段：再集中,全球竞争要求面向全球的、综合性的经营战,略，统一协调企业在全球的价值创造活动。这,意味着跨国公司的国际组织将再度走向集中，,分权倾向也将被新的集权倾向所取代,。,三、跨国公司战略与母子公司治理,（一）国际战略条件下的母子公司治理,实施这一战略的企业通常将研究与开发和,制造活动集中在母公司，以形成规模经济并确,保产品的高品质。母公司始终保持对国外子公,司的战略、营销、财务和生产活动的严格控制,，,子公司仅仅是母公司生产与销售机构的“微,型复制品”,。,三、跨国公司战略与母子公司治理,（二）多国战略条件下的母子公司治理,顾及地域差别的压力，企业采用多国战略,，意味着将其海外子公司作为,独立,的业务来对,待，总部仅控制一个底线，而将,每个国家作为,一个利润中心,。,三、跨国公司战略与母子公司治理,（三）全球战略条件下的母子公司治理,实行全球战略的跨国公司会采用一切方法,来实现其产品在成本和质量上的最佳定位。,全球化的产品通常是,依赖于各国的相似性,，而不是文化差异来销售的，因此，,母公司统,一制定战略。,三、跨国公司战略与母子公司治理,（四）跨国战略条件下的母子公司治理,实施跨国战略的跨国公司通常将那些,最重,要的资源和能力集中在母公司运营,，这不仅仅,是为了实现规模经济，更为重要的为了保护特,定的核心竞争力和实现对全体管理人员的必要,监督。,国内中外合资企业的公司治理,中外合资企业是中国企业与跨国公司进行战略合作的一,种典型形式。这种合作关系面临各种机会主义行为的威胁。,如,何有效地防止机会主义行为对合资企业的侵害，更好地协调合,资双方的利益，是中外合资企业公司治理机制所要解决的首要,问题。,我们以南开大学课题组对天津开发区中外合资企业的调,查为基础，分析中外合资企业公司治理机制的特点。,一、中外合资企业董事会的构成与职能,二、中外合资企业高级经理人员的角色,三、中外合资企业对经理人员的考核与监督,国内中外合资企业的公司治理（续）,四、中外合资企业的控制权.,调查中发现，合资企业的外方母公司不仅重视在股权,安排上对合资企业进行控制，而且还,非常重视通过非股权,安排的方式达到控制合资企业的目的,。外方母公司通过资,金、核心技术、关键管理技能和营销网络等要素的投入，,使合资企业的经营决策和日常运行严重依赖外方母公司。,除了通过股权和非股权安排实现对合资企业的控制之外，,合资企业的母公司还,非常重视对合资企业的人事和财务监,控,。,第三节跨国公司的外部治理,一、,各国政府,对跨国公司的治理,针对跨国公司的政府政策,各国对跨国并购的监管,二、,国际组织,对跨国公司的治理,国际组织对跨国公司的约束,民间团体对跨国公司的约束,三、跨国公司的,反应,卡特皮勒公司,皇家荷兰壳牌集团公司,丰田汽车公司,玛蒂尔有限公司,一、各国政府对跨国公司的治理,（一）针对跨国公司的政府政策,限制性商业惯例,转移定价,税收,技术转让,环境保护,一、各国政府对跨国公司的治理,（二）各国对跨国并购的监管,跨国公司并购行为是各国政府对跨国公司监控的,重点。侧重各有不同，例如：,马来西亚,：民族利益,加拿大,：加拿大投资法,美国,：维护正常的市场秩序,德国,：避免国内企业通过收购国外企业而间接地获取,在国内市场的垄断地位,二、国际组织对跨国公司的治理,（一）国际组织对跨国公司的约束,1.,UNCTAD控制限制性商业惯例公平原则,和规则多边协议,2.,OECD反对贿赂外国政府官员公约,二、国际组织对跨国公司的治理,（二）民间团体对跨国公司的约束,1,2,3,沙利文原则,色列斯原则,其他民间团体的行动,三、跨国公司的反应,（一）卡特皮勒公司,1974年首次出版了世界商务行为守则,和经营准则，成为跨国公司在处理企业社会,责任方面形成一套准则的典范,（二）皇家荷兰壳牌集团公司,1990年6月出版了一般经营原则论,三、跨国公司的反应,（三）丰田汽车公司,1992年公开发布了丰田指导原则,（四）玛蒂尔有限公司,1997年11月，宣布制定了将适用于公司,自己的全部生产设施和世界各地的一级契约制,造商的行为守则，即全球生产原则,耐克公司在东南亚的劳工难题,1995年以来，外包一直是耐克公司的主要生产方式。,仅在印度尼西亚，耐克公司与12家工厂签订了承包协议，,每年生产7000万双运动鞋。但是有关收入和工作环境恶劣,等方面的问题一直是人们关注的焦点。耐克公司对此做出的,反应可以说是这些国家法令和政策的体现。,1992年，耐克引入了它的第一部行为准则。这部准则,旨在表明，公司承诺全面改善工人的待遇。另外，准则规定,管理层要尊重工人的权利，形成一个团结的集体，准则禁止,管理者骚扰、辱骂、惩罚雇员,第四节中国企业跨国经营中的公司治,理,一、中国企业跨国经营的,特殊性,发展于计划经济体制的中国跨国企业,基于行政治理和关系治理的中国跨国企业,二、中国企业跨国经营中的,治理难点,行政型治理模式向经济型治理模式的转变,跨国经营过程中控制权力的合理设计,三、中国企业跨国经营中的公司,治理展望,一、中国企业跨国经营的特殊性,（一）发端于计划经济体制的中国跨国,企业,我国跨国企业的形成机制不是市场机,制，,而是政府主导的行政机制,。这种机制,在持续至今的我国经济改革过程，日益渗,透到国内企业的公司治理制度的建设中。,一、中国企业跨国经营的特殊性,（二）基于行政治理和关系治理的中国跨,国企业,我国企业的迈步跨国经营的企业集团公,司的建设过程中，战略性决策的,决定因素,是政府和关系导向的制度因素,，在公司治,理的范畴中，就成为集企业运行中的,行政,治理和关系治理模式,。,二、中国企业跨国经营中的治理难点,（一）行政型治理模式向经济型治理模式,的转变,中国企业的跨国经营需要对以往占据主导,地位的公司治理模式转型，强调作为营利组织,的,企业应有的经济利益,是决策的主要对象，将,企业的行政型治理和关系治理模式向,经济型治,理模式,转化。,二、中国企业跨国经营中的治理难点,（二）跨国经营过程中控制权力的合理设计,当企业迈步国际化的过程中，,利益相关者的,模糊程度就趋向于扩大,，加上中国和被投资国多,数情况下制度环境客观的不同，最终使得中国企,业在跨国经营中面临越来越显著的,控制权力的合,理、有效的设计问题,。,三、中国企业跨国经营中的公司治理展望,中国企业跨国经营中的公司治理,本质上,是关于,对,投资国制度环境的分析,，构建,以公司治理理论为基,础,的制度交易平台，利用公司治理结构和机制，提,升中国跨国企业战略决策的有效性、合理性和科学,性，最终实现优化海外资源战略决策的过程。,目标是,从,内部治理和外部治理,两个方面提升企业,科学决策的水平。,中航油事件“拷问”我国公司治理,2001年，中航油在新加坡交易所成功上市筹资6000多万美,元。2003年，中航油的净资产达1.28亿美元，暴涨761倍。,2004年11月30日，中航油宣布在投机活动中亏损约5.5亿美元,。2004年12月10日，国资委就中航油事件正式表态，中航油新,加坡公司开展的石油指数期货业务严重违反决策执行程序。,中航油新加坡公司因成功进行海外收购曾被称为“买来个,石油帝国”，但此次豪