上市公司股份回购业务推荐书

Click to edit Master title style,Body Text,Bullet one,Bullet two,Bullet three,Bullet four,-,#,-,上市公司股份回购业务推荐书,2013,年,05,月,目 录,一 上市,公司回购业务,简介,二 现行,上市公司回购业务主要适用法规,三,现行,上市公司回购业务重要规定,解读,四,上市,公司回购业务主要,流程,五,近期,成功,案例,六,潜在,股份回购业务机会,一 上市,公司回购业务简介,什么,是上市公司回,购,上市公司回购的重大,作用,目录,1.1,什么,是上市公司回购,上市,公司回购（,Share Repurchase,）是指上市公司购回自己发行在外的股份，又称为“股份回购”或“回购股份”。上市公司回购其发行在外的股份是西方成熟资本市场中上市公司调整其资本结构、稳定股价的重要手段。在我国资本市场中，股份回购同股权转让、资产重组及合并分立一起被认为是企业并购重组的一种重要方式。,上市公司股份回购业务推荐书,1.2,上市,公司回购的重大作用,稳定公司股价,上市公司股份回购业务推荐书,当,公司股票价格远远低于公司的内在价值，公司管理层通过股份回购可以将公司,价,值,被严重低估这一信息传递给市场，从而稳定股票价格，增强投资者信心。,优化财务结构，提升公司经营业绩,公司可支配的现金流大大高于公司投入项目所需的现金流时，公司可以用富裕的现金回购部分股份，同时减少公司资产和所有者权益，从而提高资产负债率和净资产收益率。对于公司净资产收益率高于债券筹资成本的公司，股份回购还可以发挥财务杠杆效应，提高公司每股盈利水平，增加企业价值。,作为实行股权激励计划的股票来源,如公司实施管理层或者员工股票期权计划，直接,发行新股,会稀释原有股东权益，而通过回购股份再将该股份赋予员工则既满足了员工的持股需求，又不影响原有股东的权益。,1.2,上市,公司回购的重大作用,作为股利分配的一种方式,上市公司股份回购业务推荐书,股份,回购可以提升公司股票的内在价值，使股东通过股票价格上涨获取收益，但,股,东,无需缴纳现金红利税,。,增强公司大股东的控制力，是上市公司进行反收购的有效,工具,股份回购将导致公司发行在外的股份减少，潜在的敌意收购人可从市场上购买的股份相应减少，没有足够多的股票对抗原来的大股东，从而大大减小了公司被敌意收购的风险。,二 现行,上市公司股份回购主要制度,上市,公司实施股份回购需要遵循的主要规定如下,上市公司回购社会公众股份管理办法,(,试行,),关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定,证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引,（,2008,）,上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（,2013,修订）,上市公司股份回购业务推荐书,二、现行,上市公司股份回购主要制度,为,配合上市公司股权分置改革，在,A,股市场持续低迷、上市公司股价连创新低之际，,2005,年,6,月中国证监会发布,了,上市公司回购社会公众股份管理办法,(,试行,),证监发,200551,号（以下简称“回购办法”）。目前回购办法是规范上市公司股份回购业务的主要制度,。,随着,股权分置改革的基本完成，,证券法,、,公司法,、,上市公司收购管理办法,等一系列法律法规的修订和发布，资本市场的法制环境发生了很大变化。为完善回购制度，更好地发挥市场内生稳定机制的作用，,2008,年,10,月监管机构发布了,关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定,证监会公告,200839,号（以下简称“补充规定”）。,补充规定,是在,回购办法,原则基础上，对证券交易所集中竞价方式下回购股份作出了市场化的监管制度安排。,上市公司回购社会公众股份管理办法,(,试行,),关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定,上市公司股份回购业务推荐书,二、现行,上市公司股份回购主要制度,为规范上市公司以集中竞价交易方式回购股份行为，根据证监会发布的,补充规定,，沪深交易所分别制定了,上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引,（,2008,），以下简称“业务指引”。,在投资者对中国资本市场信心不足，,A,股上市公司股价持续走低的市场背景下，,2013,年,4,月上海证券交易所推出了上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（,2013,修订），以下简称“业务指引（,2013,）”。业务指引（,2013,）重点鼓励符合条件的七类上市公司回购股份，从而起到向市场传达信心、优化股权结构等作用。,业务指引（,2013,）同时还明确上市公司当年实施股份回购所支付的现金视同现金红利，与该年度利润分配中的现金红利合并计算。公司进行再融资、并购重组等事项的，交易所将给予支持或简化相关程序。,证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引,（,2008,）,上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（,2013,修订）,上市公司股份回购业务推荐书,三 上市,公司股份回购重要规定解读,回,购股份的,范围,回购股份的,条件,回购股份的方式及相关,规定,债权人,保护,对已回购的股份的处置,上市公司股份回购业务推荐书,3.1,回购股份,的,的范围,上市公,司,司股份,回,回购业,务,务推荐,书,书,根据,回购办,法,法,第,2,条，该,办,办法仅,规,规范上,市,市公司,为,为减少,注,注册资,本,本而购,买,买本公,司,司社会,公,公众股,份,份并依,法,法予以,注,注销的,行,行为，,而,而不包,括,括,公司法,第,143,条规定,的,的与持,有,有本公,司,司股份,的,的其他,公,公司合,并,并、将,股,股份奖,励,励给本,公,公司职,工,工和股,东,东因对,股,股东大,会,会作出,的,的公司,合,合并、,分,分立决,议,议持异,议,议，要,求,求公司,收,收购其,股,股份这,三,三类情,形,形。同,时,时,回购办,法,法,仅规范,了,了上市,公,公司回,购,购社会,公,公众股,的,的行为,，,，并未,包,包括回,购,购上市,公,公司非,社,社会公,众,众股的,行,行为。,3.2,回购股份,的,的条件,回购办,法,法,未规定,公,公司的,盈,盈利指,标,标和资,产,产负债,率,率指标,，,，也未,限,限制回,购,购股份,的,的数量,，,，上市,公,公司董,事,事会可,以,以根据,公,公司的,股,股价表,现,现和公,司,司的现,金,金流、,债,债务结,构,构和资,产,产结构,，,，分析,回,回购股,份,份对公,司,司持续,发,发展能,力,力的影,响,响，提,出,出股份,回,回购预,案,案。,市场化,原,原则,上市公,司,司股份,回,回购业,务,务推荐,书,书,回购办,法,法,规定的,上,上市公,司,司股份,回,回购条,件,件如下,公司股票上,市,市已满,一,一年；,公司,最近一,年,年无重,大,大违法,行,行为；,回购股,份,份后，,上,上市公,司,司具备,持,持续经,营,营能力,；,；,回购股,份,份后，,上,上市公,司,司的股,权,权分布,原,原则上,应,应当符,合,合上市,条,条件；,公司拟,通,通过回,购,购股份,终,终止其,股,股票上,市,市交易,的,的，应,当,当符合,相,相关规,定,定并取,得,得证券,交,交易所,的,的批准,（,（可适,用,用于,B,股公司,退,退市）,。,3.3,回购股份,的,的方式,及,及相关,规,规定,上市公,司,司股份,回,回购业,务,务推荐,书,书,集中竞,价,价方式,回,回购股,份,份的特,殊,殊规定,上市公司回,购,购股份,的,的价格,不,不得为,公,公司股,票,票当日,交,交易涨,幅,幅限制,的,的价格,；,；,上市公,司,司不得,在,在开盘,集,集合竞,价,价、收,盘,盘前半,小,小时内,及,及股票,价,价格无,涨,涨跌幅,限,限制的,交,交易时,间,间进行,股,股份回,购,购的委,托,托,；,上市公,司,司在定,期,期报告,或,或业绩,快,快报公,告,告前,10,个交易,日,日内和,可,可能对,本,本公司,股,股票交,易,易价格,产,产生重,大,大影响,的,的重大,事,事项发,生,生之日,或,或者在,决,决策过,程,程中，,至,至依法,披,披露后,2,个交易,日,日内不,得,得回购,股,股,份；,上市公,司,司回购,股,股份期,间,间不得,发,发行股,份,份募集资金,。,3.3,回购股份,的,的方式,及,及相关,规,规定,上市公,司,司股份,回,回购业,务,务推荐,书,书,以要约,方,方式回,购,购股份,的,的相关,规,规定,要约价,格,格不得,低,低于回,购,购报告,书,书公告,前,前,30,个交易,日,日该种,股,股票每,日,日加权,平,平均价,的,的算术,平,平均值,。,。,上市公,司,司应当,在,在公告,回,回购报,告,告书的,同,同时，,将,将回购,所,所需资,金,金全额,存,存放于,证,证券登,记,记结算,机,机构指,定,定的银,行,行账户,。,。要约,的,的期限,不,不得少,于,于,30,日，并,不,不得超,过,过,60,日。,上市公,司,司以要,约,约方式,回,回购境,内,内上市,外,外资股,的,的，还,应,应当符,合,合证券,交,交易所,和,和证券,登,登记结,算,算机构,业,业务规,则,则的有,关,关规定,。,。,3.4,债权人保护,上市公,司,司股份,回,回购业,务,务推荐,书,书,我国实行实,收,收资本,制,制度，,公司,法,法对,股,股份回,购,购规定,了,了严格,的,的程序，,以保障公,司,司债权,人,人的权,益,益。,回购,办,办法,第,第四条,规,规定，,上,上市公,司,司回购,股,股份，,不,不得损,害,害债权人,利,利益；,回购,办,办法,第,第十八,条,条规定,上,上市公,司,司在依,法,法通知,债,债权人,后,后，方,可,可向中,国,国证监,会,会报送,回,回购股,份,份备案,材,材料。,通,通知债权人,是,是指公司,按,按照,公,公司法,第,186,条的规,定,定，自,作,作出减,少,少注册,资,资本决,议,议之日,起,起,10,日内通,知,知债权,人,人，并,于,于,30,日内在,报,报纸上,至,至少,公告,三次。,债,债权人,自,自接到,通,通知书,之,之日起,30,日内，,未,未接到,通,通知书,的,的自第,一,一次公,告,告之日,起,起,90,日内，,有,有权要,求,求公司,清,清偿债,务,务或者,提,提供相,应,应的担,保,保。上,市,市公司,应,应当在,公,公布回,购,购预案,后,后，积,极,极与债,权,权人沟,通,通，争,取,取达成,令,令债权,人,人满意,的,的债权,人,人保护,方,方案。,3.5,对已回购,的,的股份,的,的处置,上市公,司,司股份,回,回购业,务,务推荐,书,书,由于回购计,划,划从实,施,施到完,成,成需要,一,一定的,时,时间，,特,特别是,通,通过二,级,级市场,进,进行渐,进,进式回,购,购，公,司,司回购,的,的股份,将,将在回,购,购计划,完,完成或,回,回购期,限,限届满,时,时，方,予,予以注,销,销。,回购办,法,法,规定股,份,份自过,户,户到公,司,司股份,回,回购专,户,户时即,丧,丧失其,权,权利，,这,这意味,着,着自回,购,购之日,起,起，公,司,司持有,的,的股份,不,不但没,有,有投票,权,权，而,且,且也不,再,再享有,分,分红送,股,股等财,产,产权利,。,。公司,在,在计算,发,发行在,外,外的总,股,股本、,分,分红送,股,股等相,关,关指标,时,时，应,当,当扣除,已,已回购,的,的股份,。,四 上,市,市公司以集,中,中交易方,式,式回购股,份,份的主要,流,流程,以集中交易,方,方式回购,股,股份是目,前,前最主要,的,的股份回,购,购操作方,式,式，主要,流,流程如下,：,上市公司,股,股份回购,业,业务推荐,书,书,开立回购,专,专户,上市公司,股,股东大会,审,审议,实施