企业股份发行上市基本要求与工作程序

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,2021/2/8,#,企业股份发行上市基本要求与工作程序,二六年六月,1,一、证券市场改革与发展分析,1、证券市场改革回顾,2、修订后的公司法、证券法,3、首次公开发行并上市管理办法,4、证券市场发展趋势分析,二、企业股份发行上市要求与工作程序,1、股份发行上市基本要求,2、股份发行上市工作程序,三、,企业股票发行上市优劣分析,目 录,2,一、,证券市场改革与发展分析,1、国内证券市场改革回顾,我国证券市场的重大变革,(1)实行证券发行上市保荐制度,为提高上市公司质量和证券经营机构执业水平，保护投资者的合法权益，促进证券市场健康发展，中国证监会发布了证券发行上市保荐制度暂行办法，自2004年2月1日起，对股份有限公司首次公开发行股票和上市公司发行新股、可转换公司债券采用证券发行上市保荐制度。,(2)实施新股上市定价询价制度,2004年12月，中国证监会在下发了关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知（证监发行字2004162号），主要对首次公开发行股票询价的程序、定价机制及发行方式等问题进行了规范。,3,一、,证券市场改革与发展分析,(3)股权分置改革工作全面展开,由于历史原因，我国股市上有三分之二的股权不能流通，由此产生同股不同权、同股不同利等弊端，严重影响着股市的健康稳定发展。,2004年2月初，国务院颁布关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见(“国九条”)，明确提出要“积极稳妥解决股权分置问题”。,截至2006年6月，已完成股改及正在股改的公司已达1072家，占沪深两市上市总家数的78。,(4),公司法、证券法的修订,2005年10月27日，中华人民共和国公司法、中华人民共和国公司法正式修订完毕，并于2006年1月1日正式实行。,4,一、,证券市场改革与发展分析,2 、修订后的公司法、证券法,对于拟上市公司，两法修订主要体现在以下方面：,（1）注册资本、出资方式和对无形资产出资比例及公司对外投资比例，与修订前公司法相比，都有适当的放宽与修改。,（2）加强了董事、监事和高级管理人员的义务和责任；公司组织机构对重大资产处置和担保责任。,（3）健全公司融资制度，降低了发行新股及股票上市的条件。,总体而言，两法降低了企业进入资本市场门槛，鼓励达到一定规模的企业到资本市场融资，发展壮大，但同时加大了企业及各中介服务机构的责任与义务，另外通过强化信息披露制度，加强了对公司的监管力度。,5,一、,证券市场改革与发展分析,明确发行人条件，,推动优质企业发行上市,严格对发行人独立性的要求,适当提高发行人的财务指标,加大中介机构责任，,提高信息披露质量,对中介机构出具的文件明确提出要求，加大其审慎核查责任,将中介机构出具的文件作为招股说明书的备查文件，在指定网站上披露,加大对机构违法行为的处罚力度,深化发行制度改革，,强化市场约束机制,实施预先披露制度，强化社会监督,取消筹资额不得超过净资产两倍的规定，要求发行人建立募集资金专项存储制度,取消关联交易比例不得超过30的规定，对关联交易提出了更加严格的披露要求,取消辅导期一年的规定，对保荐人的审慎核查工作提出严格的监管要求,取消首次公开发行上市12月内不得增资扩股的规定，但提高禁售期的要求,管理办法较以前的相关规定，着重就以下方面做了规范与修改：,3、首次公开发行管理办法,6,一、,证券市场改革与发展分析,4、我国证券市场发展趋势分析,（1）证券市场市值与GDP比值较低,证券市场市值与GDP之比反映了一国证券市场成熟程度。美国、日本、英国证券市场该比例1995年分别达到95.5、83.5和121.7。,我国证券市场虽然经过了10年的快速发展，但与发达国家比较，我国经济总量中证券化的比例不高，同我国国民经济发展速度相比，我国证券市场具有较大的增长潜力。,7,一、,证券市场改革与发展分析,（2）中国、美国、香港GDP增长率（）比较,8,一、,证券市场改革与发展分析,境内上市公司数(A、B股)(家),1376,境内上市外资股(B股)(家),109,境外上市公司数(H股)(家),126,仅发A股公司数(家),1236,仅发B股公司数(家),23,仅发H股公司数(家),94,同时发A、B股公司数(家),86,同时发A、H股公司数(家),31,境内上市公司数,(A、B股)(家),市价总值（亿元）,流通市值,（亿元）,总股本,（亿股）,投资者开户数（万户）,1376,35341.74,12434.27,7649.37,7382.86,（3）截至2006年3月国内证券市场状况：,9,一、,证券市场改革与发展分析,（4）证券市场将从政策市逐步走向晴雨市,中国股市将从目前唯一的政策市逐步走向既反映政策变化又反映宏观经济变化，同时还反映公司业绩的市场。,（5）,中国证券市场化程度逐步完善,股权分置改革推动了中国证券市场的发展与完善，提升了国际投资者对中国股市的信心，也加快了中国证券市场与国际资本市场的接轨，中国证券市场化程度逐步完善。,10,一、,国,国内证,券,券市场,改,改革与,发,发展分,析,析,（6）,审,审核标,准,准将降,低,低，监,管,管力度,加,加大,未来监,管,管部门,的,的核心,任,任务并,不,不主要,是,是审查,公,公司的,上,上市标,准,准，而,是,是监管,信,信息披,露,露，增,强,强上市,公,公司的,透,透明度,。,。,（7）,建,建立规,范,范市场,化,化发行,体,体制,建立规,范,范的市,场,场化发,行,行体制,，,，而不,是,是政府,部,部门深,入,入介入,的,的发行,体,体制，,使,使得市,场,场定价,更,更合理,。,。实现,管,管理层,持,持股，,改,改变国,有,有企业,的,的现状,。,。通过,公,公平市,场,场竞争,解,解决市,场,场中出,现,现的其,他,他问题,。,。,（8）,证,证券市,场,场将具,备,备储备,财,财富、,促,促使财,富,富成长,的,的机制,中国证,券,券市场,将,将从货,币,币性功,能,能转变,成,成资产,性,性功能,，,，将成,为,为全社,会,会财富,管,管理的,中,中心。,11,二、,企业股,份,份发行,上,上市要,求,求与工,作,作程序,1、股,份,份发行,上,上市基,本,本要求,（1）,股,股份公,司,司设立,（2）,上,上市基,本,本条件,（3）,股,股份发,行,行,2、发,行,行上市,工,工作程,序,序,3、股,份,份发行,上,上市工,作,作流程,图,图,12,1、,股份发,行,行上市,基,基本要,求,求设,立,立方式,发起设,立,立：,由发起,人,人认购,公,公司应,发,发行的,全,全部股,份,份而设,立,立公司,。,。,募集设,立,立：,由发起,人,人认购,公,公司应,发,发行股,份,份的一,部,部分，,其,其余股,份,份向社,会,会公开,募,募集或,者,者向特,定,定对象,募,募集而,设,设立公,司,司。,13,1、,股份发,行,行上市,基,基本要,求,求发,起,起人,发起人,应当有,二,二人以,上,上二百,人,人,以下为,发,发起人,，,，,其中须,有,有半数,以,以上的,发,发起,在中国,境,境内有,住,住所。,14,1、,股份发,行,行上市,基,基本要,求,求注,册,册资本,发起设,立,立,公司全,体,体发起,人,人的首,次,次出,资额不,得,得低于,注,注册资,本,本的百,分之二,十,十，其,余,余部分,由,由发起,人自公,司,司成立,之,之日起,两,两年内,缴足,，,注册资,本,本的最,低,低限额,为人民,币,币五百,万,万元。,15,1、,股份发,行,行上市,基,基本要,求,求注,册,册资本,募集,设立,注册资,本,本为在,公司登,记,记机,关登记,的,的实收,股,股本,总额，,注,注册资,本,本,最低限,额,额为人,民,民,币五百,万,万元。,16,1、,股份发,行,行上市,基,基本要,求,求出,资,资方式,出资,方式,货币,资金,实物,知识,产权,土地,使用权,实物、,知,知识产,权,权、土,地,地使用,权,权等必,须,须是可,以,以用货,币,币估价,并,并可以,依,依法转,让,让。,全体,股,股东,的,的货,币,币出,资,资金,额,额不,得,得低,于,于公,司,司注,册,册资,本,本的,百,百分,之,之三,十,十。,17,1、,股份,发,发行,上,上市,基,基本,要,要求,股,份,份认,购,购,发起,设,设立,方,方式,设,设立,股,股份,有限,公,公司,的,的，,发,发起,人,人应,当,当书,面,面,认足,公,公司,章,章程,规,规定,其,其认,购,购的,股,股份,；,；,一次,缴,缴纳,的,的，,应,应即,缴,缴纳,全,全部,出,出资,；,；,分期,缴,缴纳,的,的，,应,应即,缴,缴纳,首,首期,出,出资,。,。,以非,货,货币,财,财产,出,出资,的,的，,应,应当,依,依法,办,办理,其财,产,产权,的,的转,移,移手,续,续。,18,1、,股份,发,发行,上,上市,基,基本,要,要求,股,份,份认,购,购,以募,集,集设,立,立方,式,式设,立,立股,份,份有,限,限公,司的,，,，发,起,起人,认,认购,的,的股,份,份不,得,得,少于,公,公司,股,股份,总,总数,的,的百,分,分之,三,三十,五,五。,向社,会,会公,开,开募,集,集股,份,份，,必,必须,公,公告,招股,说,说明,书,书，,并,并制,作,作认,股,股书,，,，并,由,由,依法,设,设立,的,的证,券,券公,司,司承,销,销。,19,1,、,、,股份,发,发行,上,上市,基,基本,要,要求,经营,状,状况,要,要求,生产经营符合国家产业政策,发起人在近三年内没有重大违法行为,提出IPO申请前，设立股份有限公司之日起不少于三年,国有企业整体改制设立的股份有限公司、有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司或经国务院批准豁免前款期限的发行人，可不受前款规定期限的限制。,发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更,因重大购买、出售、置换资产、公司合并或分立、重大增资或减资以及其他重大资产重组行为，导致发行人的业务发生重大变化的，有关行为完成满三年后，方可申请发行上市。,发行人设立时应聘请有证券从业资格许可证的中介机构承担验资、资产评估、审计等业务。,若设立时聘请没有证券从业资格许可证的中介机构承担上述业务的,应在股份公司运行满三年后才能提出发行申请,在申请发行股票前须另聘有证券从业资格许可证的中介机构复核并出具专业报告。,20,1,、,、,股份,发,发行,上,上市,基,基本,要,要求,财务,指,指标,要,要求,公开发行前股本总额不少于人民币三千万元。,发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于百分之三十，最近一期无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权、采矿权等）在净资产中所占比例不高于百分之二十。,按母公司会计报表数据计算，其中无形资产按扣除土地使用权后的余额计算。,近三年连续盈利，最近三年累计净利润不低于三千万元。,净利润按扣除非经常损益前后较低者为准。,发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币五千万元；或最近三个会计年度营业收入累计超过人民币三亿元。,公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告中无虚假记载,21,1,、,、,股份,发,发行,上,上市,基,基本,要,要求,股,份,份发,行,行,公开,发,发行,向不,特,特定,对,对象,发,发行,证,证券,向特,定,定对,象,象发,行,行证,券,券累,计,计,超过,二,二百,人,人,发行,人,人申,请,请公,开,开发,行,行股,票,票、,可,可转,换,换为,股,股票,的,的公,司,司债,券,券，,依,依法,采,采取,承,承销,方,方式,的,的，,或,或者,公,公开,发,发行,法,法律,、,、行,政,政法,规,规规,定,定实,行,行保,荐,荐制,度,度的,其,其他,证,证券,的,的，,应,应当,聘,聘请,具,具有,保,保