企业发行上市实务讲解

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,企业发行上市实务,广发证券投资银行部 赫涛,中国.广州.,2008年6月7日,1,目录,第一部分,我国资本市场发展概况,第二部分,中小企业上市需关注的几个问题,第三部分,广发证券简介,2,第一部分,我国资本市场发展概况,我国资本市场现状,我国资本市场展望,我国中小企业与资本市场,3,1.1 国内资本市场发展现状,IPO发行家数,IPO募集金额,（单位：亿元）,数据来源：Wind，截止2008年5月31日数据,4,数据来源：Wind资讯,上市公司家数与总市值变化情况,根据人民银行2007年中国金融市场发展报告，2007年股票市场交易金额成倍增长，沪、深两市日均成效1903亿元，比2006年增长407%。两市总市值从2006年末的8.94万亿增至年末的32.71万亿元，占GDP比重由42.7%提升至132.6%。,5,逐渐与国际接轨的证券监管及公司治理环境：,2007年起，我国上市公司开始执行新的会计准则制度。与此同时，上市公司信息披露管理办法亦正在逐步修改完善。新的制度及管理办法正在进一步向国际惯例及标准靠拢。,更加市场化的发行手段：,在新的政策法规及监管环境下，我国证券发行市场化程度将越来越高。绿靴发行、闪电配售等市场化发行方式将会被越来越多的上市公司所采用。,全流通的历史发展时代：,在股权分置改革之后，我国证券已进入一个全新的全流通时代。股份的全部可流通为市场的进一步发展提供了坚实的基础，同时也为中国证券市场与国际资本市场的接轨提供了一个平行的可比平台。,融资环境,中国资本市场,发行审核流程简单透明：,我国证券主管部门监管思路正在发生根本性的改变。证券发行制度也已从过去的审批制、通道制转为保荐制。在新的发行审核制度下，证券发行审核程序更加透明、公开及快捷。2006年、2007年我国证券发行审核周期平均在80个工作日左右。,1.2 国内资本市场发展展望,6,中国证券市场,投融资市场环境,融资品种及创新空间大大拓宽,权证、可分离交易可转债,等新投融资品种不断推出。,投资者结构及数量大幅提升,制度建设及监管环境日趋完善,证券法、公司法及相关配套法律法规的修改完善创造了良好法制环境；此外，对上市公司大股东限时清欠及加大对市场违法违规行为处罚力度等措施的实施塑造了一个更加健康的市场环境。,市场运行基础坚实稳固,中国经济的持续稳定发展是中国证券市场持续向好的基石。,证券投资基金、QFII，社保基金，保险资金，企业年金等机构投资者力量不断强大。,中长期而言，良好及健康的市场基础及氛围将吸引更多的资金流入，进而提升整个市场的资源配置功能及投融资效率。,7,日益丰富及多样化的投融资工具,中小企业板,券商集合理财,前景展望,2007年,2006年,2004年,2005年,股权分置改革,短期融资券,权证,债券买断式,回购,商行次级债,金融债券,国际开发机构人民币债券,信贷资产证券化,债券远期交易,人民币对外币远期业务,黄金延期交收品种,个人黄金投资,人民币利率互换,混合资本债券,重整资产支持,债券,分离型可转换公司债券,外汇的掉期交易,基金封转开,生命周期基金,复制、分拆基金,QDII,券商定向理财,公司债券,机构专户理财,股指期货,融资融券,备兑权证,作市商制度,外国公司国内上市,直接投资期货期权互换等,当日回转交易,8,市场意识和企业,家精神的复苏,技术进步,政府管理能力,的提升,人口红利,城市化,工业化,劳动力素质提高,经济效率的持续提高,丰富的劳动力供给,高储蓄,宏观经济持续增长,资本市场发展壮大,我国宏观经济的持续增长将支持资本市场进一步发展壮大,9,1.3 中小企业与资本市场,1,中小企业对经济增长的贡献越来越大,我国有中小企业4200万户，占企业总数的99%以上。“十五”期间，国民经济年均增长9.5%，而规模以上中小工业企业增加值年均增长28左右。目前，中小企业创造的最终产品和服务价值相当于国内生产总值的60左右，缴税额为国家税收总额的50左右。,2,中小企业成为技术创新的生力军,目前，65%的发明专利、80%以上新产品开发由中小企业完成。无论是电子信息、生物医药、新材料等高新技术领域，还是在信息咨询、创意设计、现代物流等新兴服务业，中小企业技术创新都十分活跃。,3,中小企业促进了经济结构的调整和优化,中小企业在“专、精、特、新”方面迈出了步伐，以中小企业集聚为特征的产业集群发展迅速，优化了产业组织结构。,10,2004年4月，首家上市公司新和成登陆中小企业板；,截至2008年5月末，共计242家公司在中小企业板挂牌；,年度,上市,家数,平均总股本,(发行前),平均,发行数量,平均发行市盈率,(倍),2004,38,5873万,2494万,17.14,2005,12,7919万,3571万,20.67,2006,52,9308万,4032万,24.38,2007,100,12224万,3646万,28.13,2008.1-5,42,-,3502万,26.86,数据来源：WIND资讯,2005-2007年间，中小板上市公司平均营业收入规模分别为,6.38亿元，8.53亿元及11.29亿元，营业利润分别为5700,万元，7536万元及1.04亿元；,2007年末中小企业板上市公司平均EPS为0.58元。,11,第二部分,上市中关注的几个问题,规范运作,财务会计,盈利模式,发展规划/募集资金投向,信息披露,12,独立性,规范运作,盈利能力,募集资金投向,需要关注的几个问题,据深交所统计，2007年，发审委共审核企业证券发行申请354家次，未通过的公司共有55家，其中首发38家，再融资17家，否决率为15.54%；其中首发否决率较高，为24.36%。,信息披露质量、持续盈利能力、主体资格、独立性、规范运,作、财务与会计和募集资金使用等九大实质性审核仍为重点;,目前创业板上市及相关审核规则仍未定，但拟上市的企业仍,应充分尊重现有的审核框架并予以参照准备。,13,2.1 独立性,独立性,规范运作,盈利能力,募投,资产完整,业务独立,机构独立,财务独立,人员独立,-完整的业务体系，直接独立经营能力,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。,14,【例1】：公司委托控股股东代签销售合同和收受货款且金额,较大。最近三年该类货款占公司主营收入50%以上。,独立性,规范运作,盈利能力,募投,【例2】：某公司主要生产白酒业务。2004-2006年间，股份,公司向控股股东多次收购相关资产。与此同时，控,股股东存在占用公司的资金用以偿付应付货款、应,付工程款项以及职工工资保险费用的行为，同时，,公司向控股股东租用土地、购买综合服务。,此外，公司于2006 年3月召开的年度股东大会上决,议支付给控股股东一次性补贴3800 万元。理由是,控股股东转让给公司的商标给公司带来巨大的收益,以及控股股东不同业竞争承诺。,问题：独立性存在缺陷,关联交易公允性,问题：销售环节的独立性。,15,独立性,规范运作,盈利能力,募投,2.2 规范运作,公司治理,关联交易,订立公司章程,三会及独董、董秘、审计委员,会制度等,规范健全,公司设立,依法设立,发起人符合法定人数,股本达到法定资本最低限额,实物资产投入需要评估,规范合理,程序合规、定价是否公允,交易的背景、动机,重点关注与大股东的资金往来,16,独立性,规范运作,盈利能力,募投,2.2 规范运作,无违规记录,近36个月工商/税收/土地/环保/海关无违规记录,税收政策,发行后执行的税种、税率应合法合规；前三年执行的税收优惠政策与国家法规政策不符的，省级税务部门应出具确认文件，发行人应就可能被追缴的风险作重大事项提示；近三年内有无税收方面的违法违规行为，是否受过税务部门处罚。,土地政策,股份公司取得土地使用权有折价入股、出让、受让、租赁等方式；股份公司取得土地的方式不合法的，应依法纠正。,环境保护,公司生产经营是否符合国家或地方的环保要求；拟投资项目是否会产生环境污染，是否符合国家或地方的环保要求；对于冶金、化工、石化、煤炭、电力、建材、造纸、酿酒、制药、纺织、制革、采矿等重污染行业，需省级环保部门出具环保是否合法的证明文件。,17,【例3】：公司第三大股东持有公司16%股份，其中12名股东,接受115名自然人委托持股,问题：股权不清晰，存在潜在纠纷。,独立性,规范运作,盈利能力,募投,18,独立性,规范运作,盈利能力,募投,2.3 盈利能力,-独立、持续,行业：,特点,、现状、,趋势,、空间,公司：在行业中的地位、盈利因子,盈利模式：满足公司经营目标的需要,19,第13条：发行人应当,具有持续盈利能力,，,不存在下列情形：(1),经营模式、产品或服务,的品种结构已经或者将发生重,大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；,(2),行业地位,或发行人所处,行业的经营环境,已经或将发生,重大变化，并对发行人持续盈利能力构成重大不利影响；,(3)在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要,资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；,(4)发行人,最近一年的营业收入或净利润,对关联方或者有,重大不确定性的客户存在重大依赖；,(5)发行人,最近一年的净利润,主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；,20,【例4】：某企业主要从事开关电源及电源器等电子器件生产，,主要供应大型家电企业。企业产品、技术不错，在,细分行业上为龙头地位。,问题：行业经营格局及发展趋势的变化对企业未来发展不利,缺乏具体的应对措施表述，令其持续盈利能力受质疑,【例5】：某企业为食品生产企业，但销售中使用的主要商标与,其它生产食品的企业共有。有关协议书对共有双方的,使用领域未作明确划分。,问题：企业对该无形资产的使用存在限制，未来经营存在较大,风险。,独立性,规范运作,盈利能力,募投,注意：过往业绩对非经常性损益的依赖性,21,独立性,规范运作,盈利能力,募投,与主营业务的关联度,投资的必要性,2.4 募集资金投向,投资的可行性,相关手续的完备,募集资金额度的合理性,-充分有效地论证,是否用于公司主业发展,投资规模与公司现状配比,(生产规模/管理能力/,技术水平/财务状况),新增产能是否能消化,固定资产折旧影响,22,【例6】：某公司募投拟投向的产品之一未取得产品认定证书，,而按照国家有关规定，项目在经过技术评审后需试运,行3年时间，在3年内未发生质量事故，经验收合格才,可以申请认定证书。此外，募投的另外两个产品虽然,拿到认定证书，但属于新产品，公司还需要参与投标,才有可能拿到项目。,独立性,规范运作,盈利能力,募投,问题：投资项目尚不具备实施条件(产品认证何时取得以及,能否取得，项目何时达产以及能否取得效益)，项目,可行性存在重大不确定性。,23,【例7】：2004、2005、2006年末及2007年6月末，公司固定,资产余额分别为159、333、617和2016万元，主要,生产中小尺寸液晶显示产品。本次募集资金投资,项目预计总投资38403万元。项目投产后将增加约,3亿元生产设备，主要生产大尺寸液晶显示产品。,独立性,规范运作,盈利能力,募投,问题：新资投资规模过大，产品有所不同，让人对公司,是否有足够的能力实施以及新增的利润能否抵销,新增的折旧存在疑虑。,24,关于“发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化”的最新政策解读,非同一实际控制人下的重组,同一实际控制人下的重组,25,最新IPO导向和被否案例分析,被否案例分析,2008年IPO审核动态,26,信息披露,不越“雷池”：真实、准确、完整，不得有虚假,记载、误导性陈述或者重大遗漏,不闯“红灯”：不抱侥幸心理,27,上市-您准备好了吗？,外部条件：,是否已经符合法律法规要求,内部条件：,对上市有充分的认识,核心管理层取得共识,人员的准备,业务的准备,管理的准备,28,第三部分,广发证券简介,29,广发证券的优势,知识图强、求实奉献,广发证券前身是成