企业并购财务管理概述

Click to edit Master text styles,Second level,Third level,Fourth level,Fifth level,*,经济学院,*,Click to edit Master title style,第二章 企业并购财务管理概述,企业并购的概念,企业并购的动因和效应,企业并购的历史演进,企业并购的财务问题,2024/10/13,1,你知道哪些并购案例？,你认为什么是企业并购？,2024/10/13,2,诺贝尔经济学奖获得者乔治.J.斯蒂格勒说：纵观美国各大企业，几乎没有一家不是在某种程度上应用了兼并收购开展起来的。,第一节 企业并购概念,2024/10/13,3,2005年1月28日，美国最大日用保洁品生产商宝洁公司宣布并购另一老牌日用品生产商吉列公司，组建世界最大日用消费品生产企业的消息，该项交易金额预计高达570亿美元，成为宝洁历史上最大的收购个案。,2005年1月31日，美国西南贝尔通信公司表示，同意以160亿美元的价格收购老牌电信运营商美国 电报公司，组建全美最大的通信公司。,2007年5月7日，美国铝业公司在历时两年的并购谈判失败后，决定向加拿大铝业公司发起总价值270亿美元的敌意收购。,2021年2月1日，微软宣布将以每股31美元的收购价格收购雅虎的全部普通股，总交易额达446亿美元，雅虎拒绝了收购要约，微软于5月4日宣布由于价格原因放弃收购雅虎一事。,第一节 企业并购概念,2024/10/13,4,一、并购概念,并购实际来源于“兼并和收购即英文“Merger&Acquisition，简称“M&A，M&A 的主要特征是获得目标公司的控制权。,本书所涉及的并购主要指在市场机制作用下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权重组活动。,第一节 企业并购概念,2024/10/13,5,二、,并购的形式,控股合并,吸收合并,新设合并,第一节 企业并购概念,2024/10/13,6,控股合并,收购企业在并购中取得被收购企业的控制权，被收购企业在并购后仍然保持其独立的法人资格并继续经营，收购企业确认并购形成的对被收购企业的投资。,第一节 企业并购概念,2024/10/13,7,AA,公司,BB,公司,AA,公司,BB,公司,一家公司收购另一家公司有投票权的股份，两家公司继续单独经营One company acquires the voting shares of another company and the two companies continue to operate separately,2024/10/13,8,控股合并例子：,华友世纪与酷6网的合并,根据华友世纪公布的初步协议内容，在满足协议规定的相关先决条件下，酷6网将出售给华友世纪所有已发行股本并将取消酷6网所有的员工股票期权，而华友世纪将向酷6网相关股东发行7.23亿普通股。合并后，酷6网将成为华友控股集团全资子公司并继续保存其品牌。目前，华友世纪董事会已一致推荐了这项合并交易，并预计将于2021年第一季度完成。业内分析称，合并实现后，酷6网将成为国内拥有现金量最大的视频网站，新上市公司将会形成视频(酷6网)、音乐(盛大音乐)、无线(华友无线)架构体系，将大大拓宽公司视野和业务能力。,第一节 企业并购概念,2024/10/13,9,吸收合并,收购企业通过并购取得被收购企业的全部净资产，并购后,注销,被收购企业的法人资格，被收购企业原持有的资产、负债在并购后成为收购企业的资产、负债。,第一节 企业并购概念,2024/10/13,10,AA,公司,BB,公司,AA,公司,合并双方只有一方存续，另一方丧失主体地位,Only one of the combining companies survives and the other loses its separate identify,2024/10/13,11,吸收合并例子：,TCL 集团以吸收合并方式合并TCL 通讯。因合并，TCL 集团向TCL通讯全体流通股股东换股发行TCL 集团人民币普通股，TCL 通讯全体流通股股东将其所持有的TCL通讯全部流通股股份按照折股比例换取TCL集团换股发行的股份，TCL 通讯的全部资产、负债及权益并入TCL 集团，TCL通讯现有的法人资格因合并注销。,TCL 集团全资附属公司TCL 通讯设备香港目前的持有TCL 通讯共计47,027,200 股非流通股，在TCL 集团与TCL 通讯香港签订?股权转让协议?并经商务部批准后，在本次合并中不参与换股，一并作为TCL 集团所持股权予以注销。,第一节 企业并购概念,2024/10/13,12,新设合并,参与合并的各方在并购后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业。,例如：我国著名的国泰君安证券股份也是由原国泰证券和原君安证券有限责任公司于1999年8月18日通过新设合并及增资扩股方式组建成立。,第一节 企业并购概念,2024/10/13,13,三、并购的类型,按双方所处的行业分类,纵向并购,横向并购,混合并购,按并购程序分类,善意并购,非善意并购,按并购的支付方式分类,现金购置资产或股权,股票换取资产或股权,承担债务换取资产或股权,第一节 企业并购概念,2024/10/13,14,一按双方所处的行业分类,1.纵向并购,1定义：纵向并购是指从事同类产品的不同产销阶段生产经营的企业所进行的并购。,2优点：纵向并购可以加强公司对销售和采购的控制，并带来生产经营过程的节约。,例如：美国钢铁公司通过并购一系列采掘、炼铁、驻港、轧钢、运输、销售等环节，形成实力强大的钢铁联营企业。,第一节 企业并购概念,2024/10/13,15,2.横向并购,1定义：横向并购是指从事同一行业的企业所进行的并购。,2优点：横向并购可以去除重复设施，提供系列产品、有效地实现节约，另外，横向并购可以迅速扩大企业的生产规模，并在一定范围内实现规模效益。,例如：中国网通收购亚洲环球电讯,第一节 企业并购概念,2024/10/13,16,3.混合并购,1定义：混合并购是指与企业原材料供给、产品生产、产品销售均没有直接关系的企业之间的并购，即处于不同行业、不同领域，产品属于不同市场，且各自所属的产业部门之间不存在特别的生产技术联系的企业之间进行的并购。,2优点：混合并购通常是为了扩大经营范围或经营规模，有助于躲避与分散市场销售风险。,例如：北大青鸟高科技公司并购北京天桥百货商场,第一节 企业并购概念,2024/10/13,17,二按并购程序分类,1.善意并购,1定义：善意并购通常是指并购公司与被并购公司双方通过友好协商确定并购诸项事宜的并购。,2优点：善意并购有利于降低并购风险和额外支出，并且由于并购公司通常能开出比较公正的价格和提供比较好的条件，所以成功率较高,3缺点：会牺牲并购公司的局部利益，以换取被并购公司的协作。,第一节 企业并购概念,2024/10/13,18,2.非善意并购,1定义：非善意并购通常是指当友好协商遭拒绝时，并购方不顾被并购方的意愿而采取非协商性购置的手段，强行并购对方公司或并购公司事先不与目标公司进行协商，突然向目标公司股东开出价格或发出并购要约。,2优点：并购公司完全处于主动地位，不用权衡各方利益，并购行动节奏快、时间短，能有效控制本钱,3缺点：无法从目标公司获取有关实际运营、财务状况的重要资料，给公司估价带来困难；被并购公司可能采取反并购的措施。,第一节 企业并购概念,2024/10/13,19,常见的非善意并购的措施有两种：,A：获取委托投票权,是指并购方设法收购或取得被并购公司股东的投票委托书，如果并购方能够获得足够的委托投票权，使其能以多数地位胜过被并购公司的管理当局，就可以设法改组被并购方的董事会，最终到达并购的目的。,B：收购股票,是指并购公司在股票市场公开买进一局部被并购公司股票作为摸底行动之后，宣布直接从被并购公司的股东手中用高于股票市价10%-50%接收价格收购其局部或全部股票。,第一节 企业并购概念,2024/10/13,20,例如：1993年9月，在政府宣布法人股东可以进入二级市场后，深宝安就通过子公司在二级市场暗中买入延中实业股票，10月22日，宝安公司合计持有延中实业的股份到达总股本的19.8%，成为延中实业第一大股东。,第一节 企业并购概念,2024/10/13,21,三按并购的支付方式分类,1.现金购置资产或股权,现金收购具有简单明了、对收购方来说操作迅速便捷，对目标公司来说可立即将虚拟资产转化为现金的优势。但同时，对收购方可能造成很大资金压力，而且有较高风险；目标公司也无法从今后的公司运营业绩中获利。,第一节 企业并购概念,2024/10/13,22,2.股票换取资产或股权,特点是不需支付大量现金，不影响收购公司的现金状况，目标公司的股东不会失去股权，只是从目标公司转移到收购公司，但通常情况下，会失去控制权。这种操作的好处是目标企业股东不需要立刻确认因换股所形成的资本收益，直到他们出售股票时才确认并缴纳资本利得税，即获得了延期纳税的好处。而且由于这种并购方式对两家公司的股票价值作了关联，并购方和目标公司在一定程度上要共同承担业绩风险和业绩红利。,第一节 企业并购概念,2024/10/13,23,3.承担债务换取资产或股权,指目标公司资产负债相等，或者资不抵债的情况下，企业以承担目标企业的局部或全部债务为条件，取得目标公司的资产所有权和经营权的并购行为。此类目标企业多为资不抵债，并购企业收购后，注入流动资产或优质资产，使企业扭亏为盈。,第一节 企业并购概念,2024/10/13,24,一、企业并购的动因,1.获得规模经济优势,横向并购企业可以快速将各种生产资源和要素集中起来，从而提高单位投资的经济收益或降低单位交易费用和本钱，获得可观的规模经济。,2.降低交易费用,通过纵向并购，企业可以将原来的市场交易关系转变为企业内部的行政调拔关系，从而大大降低交易费用。,3.多元化经营战略,通过并购，企业防止了培育一个新产业可能会带来的风险与不确定性，而且有利于根据市场现状选择最正确进入时机。,第二节 企业并购的动因和效应,2024/10/13,25,第二节 企业并购的动因和效应,二、企业并购效应,评价并购效应的标准是股东财富,股东财富增加是正效应，反之是负效应。,大量的实证研究说明并购总是能为目标企业股东带来正效应，而并购企业股东却不总能从购并中获得好处。,2024/10/13,26,(,一,),并购正效应的理论解释,1.,效率效应理论,并购活动产生正效应的原因在于并购双方的管理效率是不一样。,具有较高管理效率的企业并购管理效率较低的企业，可以通过提高后者的管理效率而获得正效应。,对于目标企业来说，其管理的低效率可以通过外部管理层的介入和增加管理资源的投入而得到改善。,第二节 企业并购的动因和效应,2024/10/13,27,2.,经营协同效应理论,经营协同效应是指企业并购形成的规模经济和生产效率的提高,主要表现在：,规模经济：通常产生于企业的横向合并,纵向一体化效应：增强生产经营的稳定性，有助于降低产供销脱节造成的经济损失,竞争或垄断地位的提升,资源的优化配置：资源互补效应,第二节 企业并购的动因和效应,2024/10/13,28,3.多元化优势效应理论,多元化经营可以分散企业经营的风险。,多元化经营可以增加员工升迁的时机,第二节 企业并购的动因和效应,2024/10/13,29,4.财务协同效应理论,财务协同效应是指企业并购产生的财务增效作用。,具体表现在：,节税收益：税收抵前减免和抵后减免,过剩资金的充分利用：主要来源购并双方企业开展的差异,营运资本占用的减少,举债能力的提高,融资本钱降低：财务规模经济,第二节 企业并购的动因和效应,2024/10/13,30,5.战略调整理论,强调企业并购为了增强企业适应环境变化的能力，迅速进入新的投资领域，占领新的市场，获得竞争优势，虽然企业可以通过内部开展来获得新的资源和新的市场，但并购显然能使企业更快地实现这种调