PE常用术语

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,PE,常用术语,股权投资,PE,什么是,GP,？,GP(GP,general,partner),普通合伙人,普通合伙中的出资人、隐名合伙中的出名合伙人和有限责任合伙中的无限责任合伙人的统称。在普通合伙中，合伙人参与合伙事务的管理，分享合伙收益，每个普通合伙人都对合伙债务负无限责任或者连带责任。在隐名合伙和有限责任合伙中，只有其中的普通合伙人有权管理、决定合伙事务，对合伙债务负无限责任。,什么是,LP,？,LP(limited,partners,有限合伙人,),1.,普通合伙人不得同本企业进行交易，但是合伙协议另有约定或者全体合伙人另有约定的除外；有限合伙人可以同本企业进行交易，但是合伙协议另有约定的除外；,2.,普通合伙人不得自营或者同他人合营与本合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以，但是合伙协议另有约定的除外；,3.,普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人；有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是合伙协议另有约定的除外；,4.,普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效；有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是合伙协议另有约定的除外,什么是管理层收购（,MBO,）？,私募股权公司常常会出资，让现有管理层购买自己运作公司至少,50%,的股份。作为回报，私募股权公司在该公司拥有一定权益。这是最安全的私募股权投资形式之一，因为被投公司是成熟公司，管理层十分了解公司运作情况和市场状况。,什么是外部管理团队收购（,MBI,）？,当管理团队从外部收购一家公司，拥有多数股，很可能需要私募股权融资。如果内部管理层缺乏从内部“收购”公司的经验或资金，就可能出现外部管理团队收购。有时也可能是因为继承问题，比如家族企业中可能没有人能接管公司。外部管理团队收购要比管理层收购多担一点风险，因为新的管理团队对公司的运作方式不熟悉。,什么是孵化器？,专门培养有待风险投资者关注的商业概念或新技术的实体。孵化器通常提供场所和部分或全部服务,-,法律、管理、技术等，满足商业概念发展的需求。私募股权公司往往支持孵化器的运作，以便获取早期投资机会。,什么是夹层投资？,未上市企业股权（优先股）投资市场一般被称为夹层投资市场。夹层融资的主要对象是房地产项目公司取得“四证”以前的投资，房地产,PE,基金进行夹层融资时，一般作为项目公司的优先股股东提供融资。,“,夹层投资”模式,对于房地产基金而言，,Pre-IPO,没有任何意义，房地产基金一般都不是投一个房地产企业，而是投一个项目公司，取得的是该项目的回报和收益。上述人士说，房地产基金业目前主流的投资模式都是采用“股权,+,债务”的“夹层投资”的方式，即通过对被投资企业进行增资扩股，基金管理公司进到开发商项目公司里面，成为其股东，后者再以股东身份向基金公司做股东借款。,由此导致的退出方式是：债权部分，还本付息,;,股权部分，有的是基金一直跟到项目清盘，有的是开发商回购。双方会签订一个固定的回购协议，比如约定一年之后以什么样的价格回购股权。,地产基金公司对于被投资项目的监管会远高于一般的私募股权基金，会派人监控资金的使用过程，起码会在银行设立监管账户，财务代表、项目代表都会派基金的人去担当。,当缺乏抵押物时，地产基金公司会要求对被投资的项目公司完全控股，从而起到牵制和监督的作用。比如基金投出,30%,的钱，占对方,30%,的股权，但是剩下的,70%,股权要质押给基金公司，相当于后者占了项目公司,100%,的股份。,什么是机构收购（,IBO,）？,如果私募股权公司在管理层收购中取得多数股份，交易本身就成为机构收购。另一种情况是，一个私募股权公司完全买下了一家公司，然后分配给现有或即将就任的管理层一定的股权。,什么是基金中的基金？,PE FOF,是在挑选的私募股权基金管理者间分配投资的基金。然后由基金管理者直接进行资本投资。基金中的基金是专业私募股权投资者，同公司有成熟的关系，能为投资者提供投资于已认购截止的特殊基金的渠道。投资于基金中的基金有助于分散投资于私募股权的风险，因为操作者会将资本投向多种不同基金。,什么是尽职调查？,在基金或公司层面对私募股权进行成功投资需要事先详尽的调查。要进行长期投资，有必要在签约前审核分析交易牵涉的所有因素。尽职调查要全面审核许多因素，比如管理团队的能力、公司业绩、交易状况、投资战略、合法证券等等。,什么是战略投资？,一家公司对新建公司的投资，往往能给公司自身带来一定价值。其目的可能是获取新建公司研发的某个特殊产品或技术，或者是支持自身产品潜在用户类新建公司的发展。在风险投资领域，战略投资者有时同风险投资者以及主要为了获取高额回报而投资的投资者相区分。,什么是共同投资？,尽管指的是投资同一家公司的两方，但涉及基金的有限合伙人时，这个词有特殊的含义。如果基金的有限合伙人拥有共同投资权，他就可以直接对私募股权基金支持的公司进行投资。这样合伙人在该公司就拥有两部分独立的股份，一部分是通过基金间接获得的，另一部分是直接投资获得的。有些私募股权公司为了鼓励机构投资者投资于基金，提供共同投资权。,什么是分成障碍？,PE,基金对管理人的激励类似于私募证券投资基金，有一定的分成比例，一般为总收益的,15,25,。不同于私募证券投资基金，,PE,基金设有分成障碍，即基金的内部收益率（,IRR,）达到一定水平后，方可进行收益提取。在未达到指定的分成障碍时，基金管理人不能提取绩效提成。,什么是承诺出资制？,承诺出资是有限合伙形式基金的特点之一，在资金筹集的过程中，普通合伙人会要求首次成立时一定比例的投资本金到位，而在后续的基金运作中，投资管理人根据项目进度的需要，以电话或者其他形式通知有限合伙人认缴剩余部分本金。与资金一次到位的出资方式相比，承诺出资制大大提高了资金的使用效率。,什么是关键人条款？,由于私募股权基金投资风险较大，基金管理人的能力对于基金整体业绩的影响较大，因而基金条款中会有关键人条款，即基金团队中指定的核心成员在整个基金存续期间不得离开，否则投资人有权要求召开合伙人会议，提前对基金进行清算。此外，当基金管理人实际管理能力无法达到合伙人要求时，合伙人有权要求召开合伙人会议，当约定比例的合伙人同意时，此决议立即执行。,什么是对赌协议？,对赌协议，又称估值调整协议，一般分为业绩对赌和退出保障两个部分。基金与企业商议下一期的利润，如果未达指标，基金会要求企业退还部分投资本金或者增加持股比例，以保证原有的估值不变。当然，企业若超额完成指标，也会有适当奖励。除了业绩对赌，另一方面，基金公司会有退出对赌，规定企业在,年内上市，若不上市，企业管理层需要以溢价回购原先的股权。（溢价比例一般挂钩同期利率的基础上加,3,5,）对赌协议是基金运作过程中保障投资人利益的方法之一。,对赌成功案例,2002,年,9,月，*乳业的发起人在英属维尔京群岛注册成立了金牛公司。,2003,年，*等投资机构与*乳液签署了类似于国内证券市场可转债的“可换股文据”，未来换股价格仅为,0.74,港元股。通过“可换股文据”向*乳业注资,3523,万美元，折合人民币,2.9,亿元。,“可换股文据”实际上是股票的看涨期权。不过，这种期权价值的高低最终取决于*乳业未来的业绩。如果*乳业未来业绩好，“可换股文据”的高期权价值就可以兑现；反之，则成为废纸一张。,为了使预期增值的目标能够兑现，*等投资者与*管理层签署了基于业绩增长的对赌协议。双方约定，,从,2003,年,2006,年，*乳业的复合年增长率不低于,50%,。若达不到，公司管理层将输给*约,6000,万,7000,万股的上市公司股份；如果业绩增长达到目标，*等机构就要拿出自己的相应股份奖励给*管理层。,2004,年,6,月，*业绩增长达到预期目标。*等机构“可换股文据”的期权价值得以兑现，换股时*乳业股票价格达到,6,港元以上；给予*乳业管理层的股份奖励也都得以兑现。*等机构投资者投资于*乳业的业绩对赌，让各方都成为赢家。,2003,年*签订的对赌协议的临界点是,50%,的业绩增长，几年之后*奶的对赌协议也约定在这个,50%,增长率上，不过其时企业盈利下行的大趋势已难改变。,对赌失败案例,2006,年，三家机构注资*奶，投资协议附带了“对赌”条款。规定在投资后三年内，如果*奶集团业绩增长超过,50%,，可减少投资方股权，如果业绩增长不足,30%,，创始人李途纯将失去对公司的控制权。后*奶未实现预期的增长，因“对赌”条款，李途纯出让所持全部股权给英联投资、*,(Morgan Stanley),和高盛,(Goldman Sach,),。,*,奶最终陷于破产重组,。,对赌失败案例,*网破产，直接的导火索是因为对赌失败。,根据*网集团,2010,年,6,月,30,日提交美国证监会的文件披露，,2006,年,11,月，*网集团发行了,1.68,亿美元可转换优先债券，年利率,3.75%,，,2011,年到期，买方为,12,家机构投资者。,“在发行可转换优先债券时，*网与买方签订了对赌协议。协议规定，若*网,(CDC),软件或*网,(CDC),游戏,(,均为*网集团旗下子公司,),不能在,2009,年,11,月,13,日前完成,IPO,，债券持有者将有权要求公司赎回债券，赎回价格须加上应计及未付利息，惩罚性年利率为,12.5%,。此后，,CDC,游戏上市最终未果，只有,CDC,软件赶在了协议规定的时间之前登陆纳斯达克。为此，,2010,年,3,月，最后一个可转债持有者,Evolution Capital,决定起诉*网集团，索赔,2.95,亿美元。,美国当地法院最终裁定*网须向,Evolution Capital,支付高达,6540,万美元的赔偿，这最终导致*网集团提交破产保护申请。,什么是联合投资？,对于一个投资项目，可能会有多个机构同时关注。当多个投资机构决定共同投资于该企业时，这样的投资方式被称作联合投资。一般来说，联合投资会有领投机构和跟投机构的区分，领投机构会负责分析待投资企业的商业计划书可行性，跟投机构则主要参与商议投资条款。,Capital call,额外资本要求,Capital call:When a private equity fund manager requests that an investor in the fund provide additional capital.,额外资本要求：当私募股权基金经理提出增资需求时，基金投资人要追加额外的资本投入。,Buy-sell agreement,股权买卖协议,股权买卖协议。一项条款，当一个股权控制人要将自己手中的股权卖给第三方之前，必须按事先约定的条件卖给条款中规定的其他股权控制人。,有一些未上市企业的股权由两个或以上数目的人共同控制，如果一个控制人丧失行为能力或者过世，其拥有的投票权将落入受益人手中，这就意味着原有股东们对公司的控制力有可能被削弱。比如，儿子或者女儿过世可能导致其持有的投票权落入儿媳或女婿等“外人”手中。为了解决这一问题，共同控制人可以签订一份协议，如果一方丧失行为能力或者过世，另一方可按照事先约定的价格将其持有的股份买断。为了克服可能出现的流动性困难，协议各方还会相互以对方为被保险人来购买人寿保险,。,Bridge financing,过桥融资贷款,过桥融资贷款。公司在正式,IPO,或私募融资前为确保经营和融资活动顺利推进所进行的短期贷款，通常期限在,1,年以内，最终会被永久性的资本如股权投资者或长期债务人所取代。,过桥融资贷款的提供者一般是承销商或私募投资者，通常这笔贷款不是以现金方式支付利息，而是在,IPO,或私募成功后以股票方式支付。,Anti-dilution,防稀释条款,一项用以保障投资者，不会由于未来公司以较低价格（低于有关投资者支付的价格）发行股份而被摊薄条款。,什么是,CLAWBACK,回拨条款？,