中小企业私募债券业务试点办法解读课件

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,中小企业私募债券业务试点办法及指南解读,2011,年,12,月倡导提出,“,高收益债,”,2012,年,2,月着手起草办法和规则,2012,年,3,月,21,日决定由交易所备案,2012,年,4,月证监会牵头协调办法规则,2012,年,5,月,23,日试点办法及配套指南发布,中小企业私募债推出进程,2012,年,4,月,24,日过主席办公会,2012,年,6,月,7,日首批,9,只中小企业私募债通过深交所备案,2012,年,6,月,18,日起,9,只中小企业私募债在深交所协议平台转让,监管制度框架,深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法,深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南,对中小企业私募债备案条件、备案程序、转让服务要求、,投资者适当性管理、信息披露及投资者权益保护等进行规范,证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法,明确证券公司开展私募债券业务的准入标准，规范其尽职调查,义务和私募债券承销业务,中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则,明确中小企业私募债券登记托管方式，为债券转让提供逐笔全额,非担保等结算服务,深圳证券交易所,证券业协会,中证登结算公司,证监会,在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券,试点期间，仅限符合,关于印发中小企业划型标准规定的通知,【,工信部联企业（,2011,）,300,号,】,规定的，,未在上海、深圳证券交易所上市的,中小微型企业，但,暂不包括房地产企业和金融企业。,工信部标准如何认定？,房地产企业和金融企业如何认定？,城投公司、地方融资平台？,深、沪上市公司控股子公司？,中小企业私募债定义,工信部联企业（,2011,）,300,号,关于印发中小企业划型标准规定的通知,暂不包括房地产企业与金融企业,行业,年营业收入,（亿元）,资产总额,（亿元）,从业人数,农、林、牧、渔业,2,工业,4,1000,建筑业,8,8,批发业,4,200,零售业,2,300,交通运输业,3,1000,仓储业,3,200,邮政业,3,1000,住宿业,1,300,餐饮业,1,300,信息传输业,1,2000,软件和信息技术服务业,1,300,租赁和商务服务业,12,300,其他未列明行业,300,发行条件,中国境内注册的有限责任公司或股份有限公司,债券期限应在一年（含）以上,发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的三倍,本所规定的其他条件,目前试点范围包括哪些省市？,一年（含）以上如何理解？,私募债发行、转让基本流程,券商取得证券业协会承销试点资格,券商组织相关中介机构进行产品设计和发行准备,到证券交易所备案后发行,到登记结算公司办理集中登记,向证券交易所申请挂牌转让,提交申请方式,备案申请通过本所会员业务专区办理,私募债券承销商登录本所会员业务专区，通过“公文及报表上传,中小企业私募债试点业务,备案材料提交”栏目提交备案材料,本所接受材料后，应当在,3,个工作日内向本所报送备案材料原件,承销商可以通过本所会员业务专区查询备案工作进度,备案申请,备案材料目录,备案登记表和备案工作表,发行人章程、营业执照复印件、有权机构决议,承销协议、募集说明书、尽职调查报告,受托管理协议及持有人会议规则,经具有证券、期货相关业务资格会计师事务所审计的最近两个完整会计年度财务报告,法律意见书,发行人董、监、高对备案申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书,承销商取得证券业协会备案的文件,发行人董、监、高及持股,5%,以上股东名册,本所规定的其他文件，包括发行人与承销商保证私募债券备案材料电子文档与原件完全一致的承诺函等文件,备案申请,备案流程,本所对备案材料的完备性进行核对，备案材料不齐全的，将要求承销商重新提交；备案材料齐全的，本所确认接受材料。承销商应当于本所确认接受材料后三个工作日内报送备案材料原件,交易所自接受材料之日起十个工作日内决定接受备案或要求重新补充材料，并出具,接受备案通知书,或者,补充材料通知书,完备性核对如何理解？,交易所内部备案流程如何安排？,备案流程,私募债券发行人取得,接受备案通知书,后，应当在六个月内完成发行；,接受备案通知书,自出具之日起六个月后自动失效，逾期未发行的，应当重新备案。,分期发行如何适用,6,个月期限？,每期发行额度限制？,产品设计,非标准化产品,可以单独发债，也可以两个以上发行人集合形式发债,计息方式可以贴现式或附息式固定利率、浮动利率等,可以附加转股或认股条款，但应符合法律法规及非上市公众公司管理的规定,可以设置附发行人赎回、上调票面利率选择权或者投资者回售选择权,是否进行信用评级、担保等措施由买卖双方及承销商自主协商确定,试点初期需要关注哪些方面？,中介机构的基本要求,发行私募债应由取得证券业协会备案资格的证券公司承销，但不与保荐制挂钩,财务报告须经具证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计,私募债发行须经律师事务所发表法律意见,投资者适当性管理,合格投资者,经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；,上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等,注册资本不低于人民币,1000,万元的企业法人,合伙人认缴出资总额不低于人民币,5000,万元，实缴出资总额不低于人民币,1000,万元的合伙企业,经交易所认可的其他合格投资者,其他投资者,发行人董、监、高及持股比例超过,5%,的股东可以参与本公司发行私募债券的认购和转让，但仅允许通过承销商交易单元进行,承销商可以参与其承销私募债券的认购和转让,有关法律法规或者监管部门对上述投资主体投资私募债券有限制性规定的，遵照其规定,QFII,和,RQFII,？,投资者适当性管理,流程设计,证券公司应当建立完备的投资者适当性管理制度，在接收投资者申请开通私募债券认购与转让权限时，确认其为具备一定的风险识别和承担能力的合格投资者,证券公司应当要求合格投资者在首次认购或受让私募债券前，签署,风险认知书,，并于,风险认知书,签署的下一工作日，为其开通私募债券认购与转让权限。,证券公司应当在合格投资者开通权限的当日，通过本所会员业务专区上报已开通权限的所有合格投资者名单,投资者适当性管理,投资者适当性管理,流程设计（续）,直接持有或租用本所交易单元的合格投资者，可以不签署,风险认知书,，直接参与私募债券的认购和转让。,直接持有或租用本所交易单元的合格投资者包括哪些？,转让服务,转让服务申请,私募债券完成发行并办理集中登记后，发行人应委托承销商作为推荐人向本所提交转让服务申请,承销商登录本所会员业务专区，通过“公文及报表上传,中小企业私募债试点业务,转让服务申请”栏目提交转让服务申请材料,转让服务申请书,私募债券登记证明文件,转让服务推荐书,本所要求的其他材料，包括发行人信息披露事务专员、主承销指定督导员联系信息以及私募债券认购人名单等,转让服务,转让服务方式与渠道,私募债券以现货及本所认可的其他方式转让,私募债券投资者通过综合协议交易平台进行转让,私募债券可否做回购？,私募债券可否不进行转让？,券商柜台转让与协议平台转让什么关系？,转让规则,私募债券投资者应当持有,A,股证券账户参与私募债券认购和转让,私募债券代码区间为“,118001118999”,，代码按顺序编制,协议平台接受私募债券投资者申报的时间为每个交易日,9:15,至,11:30,、,13:00,至,15:30,，申报当日有效,私募债券面值,100,元，价格最小变动单位,0.001,元；私募债券成交价格在前收盘价的上下,30%,之间确定；当日收盘价为债券当日所有转让成交的成交量加权平均价；当日无成交的，以前收盘价为当日收盘价,私募债券单笔现货交易数量不得低于,5000,张或者交易金额不得低于人民币,50,万元,试点初期，协议平台仅接受私募债券投资者“成交申报”指令，不接受“意向申报”和“定价申报”指令。“成交申报”指令包括证券账号、证券代码、买卖方向、交易价格、交易数量和对手方交易单元代码等内容,私募债券持有账户数不得超过,200,人，但不采用“穿透原则”,按“全价”方式进行转让，当日交易可以回转,承销商可以通过协议平台对私募债券转让进行做市,转让成交信息在交易所网站专区向市场披露,发行人信息披露,信息披露专员,私募债券发行人应当指定专人负责信息披露事务。私募债券承销商应当指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露义务,信息披露要求,发行结果公告,和,募集说明书,在协议平台进行转让的公告书,派息、兑付公告,董监高及持股,5%,以上股东转让私募债券的情况,私募债券转股,/,回售,/,赎回业务提示性公告和结果公告,重大事项公告,信息披露要求（续）,重大事项公告情形,未能清偿到期债务,新增债务或担保超上年末净资产,20%,放弃债权、财产或发生损失超上年末净资产,10%,发行人减资、合并、分立、破产、重大诉讼等重大事项,发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚,发行人高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼，或已就重大经济事件接受有关部门调查,定期报告豁免披露，但募集说明书另有约定的除外,披露渠道,交易所会员专区,交易所认可的其他方式,发行人信息披露,中小企业私募债具有高风险和非标准化的特征，参照资产证券化产品，中小企业私募债作为新设品种独立与交易所其他上市债券品种管理,由证券公司负责股份和资金的前端监控,信息披露暂定在会员业务专区实现，后续根据市场发展情况筹划设计深交所网站专区,技术安排,投资者权益保护,偿债保障金规定,发行人应当设立偿债保障金专户，用于兑息兑付资金管理,付息日,10,个工作日前将利息全额存入保障金专户,本金到期,30,日前累计提取的保障金余额不低于债券余额的,20%,限制股息分配措施规定,发行人如未能足额提取偿债保障金的，不得以现金方式进行利润分配,25,投资者权益保护,债券受托管理人,应当为私募债券持有人聘请私募债券受托管理人，一般为承销商或商业银行,为私募债券发行提供担保的机构不得担任本期私募债券的受托管理人,债券受托管理人,职责,持续关注公司和保证人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议,监督发行人对募集说明书约定的应履行义务（包括募集资金用途、提取偿债保障金）的执行情况，并出具受托管理人事务报告,公司不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序,在债券持续期内勤勉处理债券持有人与公司之间的谈判或者诉讼事务,公司为债券设定抵押或质押担保的，债券受托管理人应在债券发行前取得抵押、质押权，并在担保期间妥善保管,预计公司不能偿还债务时，要求公司追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施,债券持有人大会制度,发行人应与私募债券受托管理人制定私募债券持有人会议规则，约定私募债券持有人通过私募债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项,应召开债券持有人会议的情形,拟变更私募债券募集说明书的约定,拟变更私募债券受托管理人,发行人不能按期支付本息,发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产,保证人或者担保物发生重大变化,发生对私募债券持有人权益有重大影响的事项,投资者权益保护,可以采取内外部增信措施,包括但不限于下列方式：,限制发行人将资产抵押给其他债权人,第三方担保和资产抵押、质押,商业保险,试点初期是否要求必须提供增信措施？,投资者权益保护,其他事项,相关费用,试点期间，暂免向发行人收取转让服务费用,转让经手费等费用，参照公司债券标准执行,中小企业私募债,上市公司债券,企业债券,中期票据、短期融资券,监管机构,交易所（中国证监会）,中国证监会,国家发改委,中国银行间市场交易商协会（中国人民银行）,审核方式,备案制,核准制,核准制,注册制,发行人类型,非上市公司、中小企业,上市公司,非上市公司、企业,具有法人资格的非金融企业（包括上市公司）,分期发行,6,个月内需完成发行,可在,2