企业并购的含义与破产清算概念brvt

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,企业资本经营,财务管理多媒体课件,企业资本经营,第一节 资本经营概述,一,资本经营的内涵,二,产权资本经营,第二节 企业并购,一,企业并购的含义和动机,二,并购的类型与方式,第三节企业破产清算,一,企业破产的概念,思考题案例 滚动资本大雪球 荣事达的成功之路,教学内容,资本经营概述、企业并购与控股、,企业重组、企业破产清算,教学重点和难点,1、企业并购决策,2、企业控股的财务控制,3、企业破产清算的财务问题,第一节,资本经营概述,一、资本经营的内涵,概念：是指对企业可以支配的资源进行运筹、谋划和优化配置，,以实现最大限度资本增值目标。,目标：在于资本增值的最大化。,资本经营的特点：,1、 是以资本导向为中心的企业运作机制,2、 是以价值形态为主的管理,3、 是一种开放式经营,4、 注重资本的流动性,5、 通过资本组合回避经营风险,6、 是一种结构优化经营,7、 是以人为本的经营,8、 重视资本的配置和使用而非占有,二、产权资本经营,（一）产权资本经营的涵义,产权是指法定产权主体对财产所拥有的占有权、使用权、收益权和处置权的总和。,特征： （1）是由所有权派生出的权利；,（2）所包含的权益是可以分离、分割和转让的；,（3）是一种价值形态的财产收益。,（4）是依法确立并受法律保护的权利。,产权资本经营包含两个层次：,1.是资本所有者及其代理人依据出资者的所有权经营企业的产权资本，以实现资本的保值增值目标。,2.是指企业经营者依据企业的法人财产权经营企业的法人资产，以实现企业法人资产的保值增值目标。,（二）产权资本经营的意义,1、是进行企业资源优化配置的方式和手段。,2、可以实现企业的资本经营战略,3、可以增强企业实力,第二节,企业并购,一、企业并购的含义和动机,企业并购包括两个方面：,兼并 是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的行为。,收购 是指一个企业取得对其他企业的一定控制权的行为。,并购的动机：,1、协同经营动机,（1）减少生产中间环节，降低各种成本。,（2）可以使企业对其现有的资产进行补充和调整。,（3）并购双方往往可以寻求各自的优势进行互补。,2、市场份额动机,3、经营战略动机,（1） 降低进入新行业和新市场的壁垒。,（2） 获得科学技术上的竞争优势。,（3） 实现经验的互补和共享。,4、财务协同效益,（1）享受税收优惠或达到合理避税的目的；,（2）获得某些资金供给方面的优惠。,（3）对股票价格的预期效应。,5、其他动机,（1）为股市炒作而并购。,（2）为“借壳上市”或“买壳上市”而并购。,（3）外资为控股国内企业而并购。,二、并购的类型与方式,（一）并购类型,企业并购可分为纵向并购、横向并购和混合并购三种类型。,纵向并购 是从事同一产品的不同阶段生产的企业间的并购。横向并购 是指相同或相似产品的生产者或销售者之间的并购。混合并购 是指生产和职能上无任何联系的两家或多家企业的,并购。,（二）企业并购的方式,1、整体并购 是指以目标公司的资产作为参考基础确定并购价,格，受让目标公司全部产权的并购行为。,条件：目标公司规模较小，或者偿还债务的付款方式和条件比较,宽松。,2、投资控股并购 是指上市公司通过投资目标公司达到控股的,并购行为。,优势：只运用相对少的资金就可控股一家公司。,3、资产置换 是指上市公司用一定价值的资产，并购等值优质,资产。,优点：可以节约大量现金，同时可优化资源配置效率。,限制：在于置换对象很难寻找。,4、股权有偿转让 是指并购公司根据股权协议价格受让目标公,司全部或部分股权，从而获得目标公司控制,权的并购行为，有时称为股权有偿协议转让。,优点：往往可以大大提高上市公司的经营业绩。,5、股权无偿划拨 是指政府通过行政手段将上市公司的产权,无偿划归并购公司的产权重组行为。,6、二级市场并购 是指并购公司通过二级市场收购上市公司,的股权从而获得上市公司控制权的并购行为。,缺陷：成本太高。,第三节,企业破产清算,一、企业破产的概念,破产：是指在债务人不能清偿到期债务时，由法院强制执行将其全部财,产，公平清偿全体债权人，或者在法院监督下，由债务人与债权,人会议达成和解协议，整顿复苏企业，清偿债务，避免倒闭清算,的法律制度。,特征：1、破产存在的社会条件是商品生产。,2、破产是一种终极的债务清偿手段。,3、破产应以法定的破产事实为前提。,4、破产清偿要体现公平清偿原则。,5、破产必须是经法院的审判程序来实施。,二、破产原因,法定原因： 不能清偿到期债务。,判断：首先，企业的全部财产不能抵偿到期债务额。,其次，企业的信用状况不佳。,再次，企业不能利用劳动力融通资金以偿还旧债。,不能清偿的含义必须包括三点：,一是债务人缺乏清偿能力；,二是债务人不能清偿到期债务；,三是债务不能清偿必须为一种持续的状态。,三、破产清算的一般程序,破产申请 破产案件的受理 和解与整顿,四、破产宣告和破产清算,破产宣告：是指受理破产案件的法院，依法审定和宣布债务人破产的,诉讼活动。,破产清算：是指法院对企业宣告破产后，对公司财产进行清理、变卖、,处理和分配的程序。,（三）破产清偿,1、破产清偿 是指为偿付破产债权人各自提出的确定债权，由清,算组把破产财产变价后所得的金钱，按破产清偿的,法定顺序并以一定的比例公平地进行分配的活动。,2、破产财产 是企业在宣告破产时，依照破产程序，可供破产债,权人进行分配的破产企业的所有财产。,3、破产债权 是在破产宣告前成立的，对破产人发生的，依法在,规定的申报期内申报确认，并且只能通过破产程序,由破产财产中得到公平清偿的债权。,4、清算方案的主要内容：,（1）破产企业所欠职工的工资、劳动保险费用的数额。,（2）所欠国家税款的数额。,（3）应参加分配的破产债权额。,（4）可实际分配的金额。,（5）应参加分配的债权人姓名、地址。,（6）破产费用。,（7）分配程序的其他相关事项。,5、清偿的实施,清偿顺序：1）破产企业所欠职工工资和劳动保险费用；,2）破产企业所欠税款；,3）破产债权。,思 考 题,1.什么是资本经营？它具有哪些特点？,2.企业并购的动机通常有哪些？,3.导致企业破产的原因是什么？,4.破产清偿的顺序是怎样的？,案例 滚动资本大雪球,荣事达的成功之路,(一)基本案情,就在几个月前，荣事达集团与美国家电业三巨头之一美泰克公司共建的荣事达中央研究院在合肥落成开业，这是我国第一家堪称世界级的研究院，也是继1996年双方合资建厂后在家电新产品研发领域进行的又一次“握手”。正是在一次又一次的合资中，荣事达不断壮大了自身的实力，从1992年的1亿到1999年的33亿，他们的总资产规模完成了令人惊叹的“核裂变”。,资产在买卖中增值。以固定资产306万元抵押借贷2700万元是需要勇气的，荣事达在起步阶段就是这样冒着巨大风险积累了原始资本。用这些钱，他们引进当时最先进的日本三洋洗衣机的技术、设备，改善了企业的“硬件”。在企业赢得一定市场份额后，如果不把这种无形资产拿到市场上交换，它就一文不值，这是荣事达人的观点。,他们正是在自身资产获利能力最强的时候把股份的49主动出让给港商詹培忠，从而获得资金104亿，“卖”的价钱比最初的“企业市值”翻了将近4倍。回过头，荣事达拿这104亿与日本三洋等4家企业合资建立了合肥三洋荣事达电器有限公司，引来日方1个多亿资金，使公司资本在1993、1994两年内翻两番，实现了二变四、四变八的几何级数扩张。,小富不能即安。荣事达1996年使的一招“怪棋”令许多人不解，但事后证明这是个聪明的决断。他们以155亿元的高价收购了先前出让给港商的49的股权，让对方赚了一笔，自己拿来后与美国美泰克公司、香港爱瑞公司以49、495、1的比例合资，成立了6个企业，此举引进外资8200万美元，总注册资本134亿元人民币。在评估中，荣事达资本价值翻了一番，仅购回股份即获净收益7900万元。荣事达的发展也吸引了民间资本的注意力，1998年，合肥民营企业家姜茹把自己的2000万元投给荣事达集团，此事在业界引起极大反响。荣事达以信誉资本(占20股权)、设备、土地、厂房等投入2040万元占51股权与姜茹合资组建了荣事达电工有限责任公司。这2000万元不仅给荣事达带来了资金，更提高了其信誉度，许多民营企业找上门来要求合资合作，荣事达融资面更宽了。荣事达的董事长陈荣珍谈资本运营时有句话很中肯：,我们卖股份是为了更好地买，买又是为了更好地卖，资产在买卖的流动中才能不断增值。那么，荣事达为什么要马不停蹄地买卖自己的信誉资本、实际资本，把负债率迅速降到30呢?不能在一棵树上吊死。国企老板在概括国企困难时最时髦的一句话是：资金短缺。许多破产企业最后都是跟银行赖账。为什么国企投资主体只能是银行，大家都得吊死在银行一棵树上呢?荣事达之所以搞资本运营，就是在寻求多元化的融资渠道。他们在不同时期，根据社会的资金大环境选择合资对象，解决发展中最紧迫的问题。第一次抵押借贷是1986年，当时市场处于短缺经济时代，只要项目选得准，迅速形成规模，产品获利能力强，就可迅速完成原始积累，实践证明，他们做到了。后来的三次合资主要是为了提高产品科技含量，扩大生产和市场规模，以自己的存量资产去吸引外商的增量资产，不仅吸引资本，也吸引国外的先进技术和管理经验。另外，荣事达在资本运营中将存量,资产货币化，把股权卖给别人，把可能的风险转移，把资产以货币形态兑现，也是为了体现企业的活力，通过买卖把企业的有形资产、无形资产组合到最佳状态。正如老总陈荣珍说的：“港商买我的股份是因企业经营得好，能赚钱，后来又把钱收回来和美国人合资，是因为这样我赚的钱会更多。投资不是算计别人，而是各算各的账，各赚各的钱。”,必须具有国际领先的技术水平。荣事达在合资中有一条重要原则，就是要求外方生产企业必须具有国际领先的技术水平。与日本三洋合资时就看准了其代表当今洗衣机最高水平的模糊控制技术，到今天荣事达生产的这种洗衣机仍占到国内同类产品的80，投资,回报率,逐年上升。正是资本运营带动荣事达集团的产品技术不断上台阶。中美合资后，美泰克公司在美首屈一指的全无氟冰箱技术为荣事达的产品提供。荣事达计划在洗衣机年产200万,台、保持市场占有率领先的情况下，进行产品结构调整，加大高新技术产品产值率，眼下，贴着“荣事达”标签的冰箱、微波炉等家电产品已全面上市。,资本运营的高风险促使荣事达不断提高企业的管理水平。在荣事达内部，中美合资、中日合资、中方资产呈三足鼎立之势，合资公司、中方企业都是独立法人实体，是规范的股份制公司，平等获利、风险共担。集团董事长陈荣珍说：“如果你管不好，人家就要来管。不管谁的资金，送到我们手里，就要让它增值、获利，做不到这一点，股权结构就会改变。”目前改制后的荣事达已明确了集体资产归属权，并按公司法明确了劳资、人事、财务关系，初步建立起现代企业制度。,(二)分析要点及要求,1结合资本及其特点。,2结合资本的构成。,3结合案情说明资本运营的目的。,(三)问题探讨,1怎样认识财务管理是企业管理的中心，资本运作是财务管理的中心?,2纵观世界范围内财务管理的发展，大致经历了哪些阶段各阶段的特点是什么?,3财务管理作为对资本的运作，具有哪些功能?,课间休息音乐欣赏,