中小企业股票发行上市问答课件

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,中小企业股票发行上市问答,中小企业股票发行上市问答,第一部分,中小企业股票发行上市概要,中小企业股票发行上市问答课件,1,、中小企业为什么要公开发行上市？,为中小企业建立了直接融资的平台，增强企业的发展后劲。,有利于建立现代企业制度，提高企业管理水平，降低经营风险。,有利于建立现代产权制度，增强企业创业和创新的动力。,有利于企业树立品牌，提高企业形象。,有利于吸引和留住人才。,有利于企业进行资产并购与重组等资本运作。,有利于股权的增值并增强流动性。,1、中小企业为什么要公开发行上市？为中小企业建立了直接融资的,2,、公开发行上市对企业会增加什么新的约束？,公开发行上市后，企业性质转变为社会公众公司，公司将拥有成千上万的社会公众股东，为保护社会公众股东的权益，上市公司要接受更为严格的监管，公司的社会责任和压力会更大。,（,1,）监管和监督的部门会增加。企业公开发行上市后，要接受中国证监会、证券交易所等证券监管部门的监管；此外还会受到媒体和社会公众舆论的广泛监督，以及保健机构等中介机构的持续督导。,（,2,）要遵守的法律、法规和规章会增加。企业公开发行上市后，要遵守国家各项证券类法律法规、中国证监会和证券交易所颁布的规章制度。,2、公开发行上市对企业会增加什么新的约束？公开发行上市后，企,（,3,）公司的透明度要提高。为了保护全体股东的利益，上市公司必须按照,中华人民共和国证券法,、中国证监会颁布的信息披露准则和证券交易所颁布的股票上市规则等及时、充分、公平的披露公司信息。,（,4,）经营压力增加。投资者购买公司的股票，要求获得合理的回报，如经营业绩不佳，将会遭到投资者的抛弃。,（,5,）对大股东的约束将增加。首先，大股东不能搞“一言堂”，要严格遵守现代企业管理制度参与公司管理；第二，大股东不得侵占上市公司资产；其次，公开发行上市后，大股东持有股权比例会降低，有可能影响对公司的控制力,（3）公司的透明度要提高。为了保护全体股东的利益，上市公司必,3,、什么是公开发行？,根据,中华人民共和国证券法,的规定，有下列情形之一的，为公开发行：,（,1,）向不特定对象发行证券；,（,2,）向累计超过二百人的特定对象发行证券；,（,3,）法律、行政法规规定的其他发行行为。,公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。,3、什么是公开发行？根据中华人民共和国证券法的规定，有下,4,、股票发行与上市是什么关系？,股票发行有公募和私募两种，公募是指公开发行，私募是指向累计不超过二百人的特定对象发行。公司申请公开发行股票，应当由保荐人保荐和证券公司承销，并向中国证监会申报；私募则一般无保荐人保荐和证券公司承销的硬性规定。股票上市是指发行人发行的股票在证券交易场所公开挂牌交易和流通。股票发行属于“一级市场”，上市交易属于“二级市场”。,4、股票发行与上市是什么关系？股票发行有公募和私募两种，公募,5,、公开发行股票需要具备哪些条件？,中华人民共和国证券法,的规定，公司公开发行新股，应当符合下列条件：,（,1,）具备健全且运行良好的组织机构；,（,2,）具有持续盈利能力，财务状况良好；,（,3,）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。,5、公开发行股票需要具备哪些条件？中华人民共和国证券法的,6,、股票上市需要具备哪些条件？,根据,中华人民共和国证券法,的规定，股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：,（,1,）股票经国务院证券监督管理机构核准以公开发行；（,2,）公司股本总额不少于人民币五千万元；,（,3,）公开发行的股份达到公司股份总数的,25%,以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为,10%,以上；,（,4,）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。,6、股票上市需要具备哪些条件？根据中华人民共和国证券法的,7,、公司在行业中的地位对发行上市有何影响？,公司在行业中的地位是发行上市审核的重要关注点之一。一般来说，同等条件下行业地位排名前列的公司，在发行上市方面也较具有优势。公司在行业中的地位可以从以下方面进行判断：（,1,）公司报告期内收入、利润在行业中的排名；（,2,）公司产品的市场占有率；（,3,）公司在行业中的竞争优势及劣势。,7、公司在行业中的地位对发行上市有何影响？公司在行业中的地位,8,、股票发行上市要经过哪些程序？,股票发行上市要遵循以下程序：（,1,）改制与设立。拟定改制重组方案，聘请保荐机构（证券公司）和会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构对改制重组方案进行可行性论证，对拟改制的资产进行审计、评估、签署发起人协议和起草公司章程等文件，设置公司内部组织机构，设立股份有限公司。（,2,）尽职调查与辅导。保荐机构和其他中介机构对公司进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导，学习上市公司必备知识，完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向，对照发行上市条件对存在的问题进行整改，准备首次公开发行申请文件。（,3,）申请文件的申报。企业和所聘请的中介机构，按照证监会的要求制作申请文件，保荐机构进行内核并负责向中国证监会尽职推荐，符合申报条件的，中国证监会在,5,个工作日内受理申请文件。,8、股票发行上市要经过哪些程序？股票发行上市要遵循以下程序：,（,4,）申请文件的审核。中国证监会正式受理申请文件后，对申请文件进行初审，同时征求发行人所在地省级人民政府和国家发改委意见，并向保荐机构反馈审核意见，保健机构组织发行人和中介机构对反馈的审核意见进行回复或整改，初审结束后发行审核委员会审核前，进行申请文件预披露，最后提交股票发行审核委员会审核。（,5,）路演、询价与定价。发行申请经发行审核委员会审核通过后，中国证监会进行核准，企业在指定报刊上刊登招股说明书摘要及发行公告等信息，证券公司与发行人进行路演，向投资者推介和询价，并根据询价结果协商确定发行价格。（,6,）发行与上市。根据中国证监会规定的发行方式公开发行股票，向证券交易所提交上市申请，办理股份的托管与登记，挂牌上市，上市后由保荐机构按规定负责持续督导。,（4）申请文件的审核。中国证监会正式受理申请文件后，对申请文,9,、股票发行上市需要哪些中介机构？,（,1,）保荐机构（股票承销机构）,（,2,）会计师事务所,（,3,）律师事务所,（,4,）资产评估机构,。,9、股票发行上市需要哪些中介机构？（1）保荐机构（股票承销机,10,、企业发行上市过程中需要承担哪些费用？,企业发行上市过程中的费用主要包括中介机构费用、交易所费用、推广辅助费用三部分。其中中介机构费用包括改制设立财务顾问费用、保健与证券承销费用、会计师费用、律师费用、资产评估费用等；推广辅助费用包括印刷费、媒体及路演的宣传推介费。,从目前发生的发行上市费用情况看，我国境内发行上市的总成本一般为融资额的,6-8%,，远低于境外,10%,以上的标准。以上费用项目中，占费用主体部分的证券承销费用在股票发行溢价中扣除，并不影响企业的成本费用和利润。,10、企业发行上市过程中需要承担哪些费用？企业发行上市过程中,有关费用项目及收费标准具体如下：,有关费用项目及收费标准具体如下：,11,、企业发行上市大致需要多长时间？,正常情况下，各阶段的大致时间为：从筹划改制到设立股份公司，,6,个月左右，规范的有限责任公司整体变更为股份公司时间可以缩短；保荐机构和其他中介机构进行尽职调查和制作申请文件，约,3-4,个月；中国证监会审核到发行上市约,3-4,个月。总体时间为一年左右。,11、企业发行上市大致需要多长时间？正常情况下，各阶段的大致,第二部分,股,份,公,司,设,立,中小企业股票发行上市问答课件,1,、企业改制上市应具备什么主体资格？,根据中国证监会,首次公开发行股票并上市管理办法,规定，首次公开发行股票并上市需要满足一下主体资格要求：,（,1,）发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司依法变更为股份有限责任公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。,（,2,）发行人自股份有限公司设立后，持续经营时间应当在三年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原帐面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。,1、企业改制上市应具备什么主体资格？根据中国证监会首次,（,3,）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。,（,4,）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。,（,5,）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。,（,6,）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。,（3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产,2,、连续计算经营时间（业绩）要符合什么条件？,企业公开发行股票并上市后，除经国务院批准外，自股份公司成立后，持续经营时间应当在,3,年以上。企业连续计算经营时间（业绩）要符合以下条件：,(1),发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化；,(2),董事、高级管理人员没有发生重大变化；,(3),实际控制人没有发生变更。,2、连续计算经营时间（业绩）要符合什么条件？企业公开发行股,3,、设立股份有限公司应具备哪些条件？,根据,中华人民共和国公司法,的规定，设立股份有限公司应,具备以下条件：,（,1,）发起人符合法定人数。应当有,2,人以上,200,人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。,（,2,）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币,5000,万元，法律、行政法规对股份有限安公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。,（,3,）股份发行、筹办事项符合法律规定。发起人必须依照规定申报文件，承担公司筹办事务。,（,4,）发起人制订公司章程，采用募集设立的经创立大会通过。,（,5,）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。,（,6,）有公司住所。,3、设立股份有限公司应具备哪些条件？根据中华人民共和国公司,4,、股份有限公司设立有哪些方式？,股份有限公司的设立，可以采取发起设立或募集设立方式。,发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。主要为以下两种情况：一是新设设立，即,2,个以上,200,个以下发起人出资新设立一个公司；二是变更设立，即有限责任公司按原帐面净资产值折股整体变更为股份有限公司。,募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。,4、股份有限公司设立有哪些方式？股份有限公司的设立，可以采取,5,、改制设立股份有限公司应达到哪些要求？,（1）,形成清晰的业务发展战略目标；,（,2,）突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力；,（,3,）避免同业竞争，减少和规范关联交易；,（,4,）产权关系清晰，不存在法律障碍；,（,5,）建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作；,（,6,）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，做到资产完整、人员独立、财务独立