尽职调查报告

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,*,文山州卡西矿业,尽职调查报告,Shanghai Certified,Public Accountants,尽职调查报告,上会师报字(2021)第 1954 号,二一一年十一月十八日,致：江苏金飞达服装股份,自：上海上会会计师事务所,第 1 页,文山州卡西矿业,第一局部,目 录,工作的根底、范围和限制,尽职调查报告,一、报告的使用,. 1,二、现场查勘及信息来源,. 1,三、验证,. 1,四、不确认期后事项,. 1,五、复核报告的局限性,. 1,六、除外事项,. 1,七、其他与报告相关的声明,.2,第二局部,公司根本情况,一、设立情况及资本结构,.3,二、工商注册地及注册号,.5,三、行业性质及经营范围,.5,四、矿产开采行业资质,.5,第三局部,公司的主要经营活动,一、公司主要经营范围,.9,二、公司目前经营活动,.9,第四局部,对公司财务数据及财务核算状况的尽职调查结果,一、尽职调查调整前后的财务数据,. 10,二、本次尽职调查所调整的对净资产产生影响的事项,. 13,三、需要进行账务调整的事项,. 13,四、其他需提请本报告使用者注意的事项,. 20,第五局部,尽职调查调整后主要工程附注,第 2 页,文山州卡西矿业,尽职调查报告,一、尽职调查调整后主要工程附注 . 22,第六局部,关联方关系及关联方交易,一、公司的母公司及实际控制人情况,. 30,二、公司的子公司情况,. 30,三、关联交易情况,. 30,第七局部,公司的主要税项及说明,一、公司主要税项表,. 31,第八局部,本次尽职调查使用的会计政策,一、财务报表的编制根底 . 32,二、遵循的企业会计准那么 . 32,三、重要会计政策和会计估计. 32,第 3 页,文山州卡西矿业,第一局部,工作的根底、范围和限制,尽职调查报告,一、报告的使用,我们接受委托，对文山州卡西矿业(以下简称“公司)截止2021年10月31日的财务状况,进行尽职调查，以供江苏金飞达服装股份(以下简称“金飞达股份)拟收购公司局部股,权过程中使用。,本次尽职调查的目的，主要在于阐述公司截止2021年10月31日的财务状况和经营状况，且该财务,状况是以公司按企业会计准那么的要求进行会计核算为前提的。,本报告仅供潜在股权收购方金飞达股份了解公司相关经营状况和财务信息时参考使用。本报告不,得被全部或局部另行使用；未经金飞达股份事前书面同意，本报告及其复印件不得全部或局部提,供给第三方。,二、现场查勘及信息来源,我们查勘了公司位于云南省文山州文山市德厚镇政府旁的现场，并且通过与管理人员进行会谈和,翻阅管理层提供的相关书面资料，获得公司的有关财务和经营情况等相关信息。,三、验证,为了完成财务审慎性复核工作，我们依赖于公司提供给我们的信息及数据的真实可靠性。除非在,报告中另有声明，我们没有对其提供的信息和数据进行验证。相应地，我们不对报告内容发表复,核意见，我们就报告内容不负任何法律责任。,四、不确认期后事项,本报告复核了截止至2021年10月31日公司的财务状况。我们在2021年11月18日完成现场工作后，,无责任因该日之后的情况和事件变化更新报告。,五、复核报告的局限性,我们的复核范围以业务委托书中列示为限，由于我们的复核范围及所获得的资料是有限的，我们,可能并未觉察某些委托方认为是相关的，且有重大影响的事项。故此，公司不应完全依赖于本公,司的复核工作和复核报告。,六、除外事项,有一些事项可能是委托方需要了解的、但在我们复核范围之外的，委托方应考虑是否应就这些事,项向有关专家进行询问，这些特殊的领域包括：,第 4 页,文山州卡西矿业,1、市场及行业情况的研究、调查；,2、有关的法律、法规；,3、资产的价值评估；,4、其他本公司不擅长的专业领域。,七、其他与报告相关的声明,1、除非另有声明，以下的报告内容中“公司均指文山州卡西矿业；,2、除非另有声明，以下的报告内容中数据单位均为人民币元。,第 5 页,尽职调查报告,。,文山州卡西矿业,尽职调查报告,第二局部 公司根本情况,一、设立情况及资本结构,1、公司设立,公司前身系盐边县恒殿工贸有限责任公司，该公司成立于2007年11月，系由李登贵、杨强共同出,资组建的有限责任公司，并取得了四川省攀枝花市盐边县工商行政管理局核发的,号?企业法人营业执照?,初始股权结构如下：,股东名称,李登贵,杨强,合计,2007.10.31 出资额,500,000.00,500,000.00,1,000,000.00,出资比例,50%,50%,100%,出资方式,货币资金,货币资金,上述实收资本已经四川圣源会计师事务所有限责任公司攀枝花分所于2007年10月31日出具了川,圣源验20074275号验资报告予以验证在案。,2、第一次增资,公司原注册资本为人民币100万元，根据公司2007年12月10日股东会决议和修改后的公司章程规,定，公司申请增加注册资本400万元，变更后的注册资本为人民币500万元。新增注册资本由原股,东李登贵、杨强以货币资金入缴，变更注册资本后，股东仍为李登贵、杨强。,股东名称,李登贵,杨强,合计,变更前金额,500,000.00,500,000.00,1,000,000.00,增资,2,000,000.00,2,000,000.00,4,000,000.00,变更后金额,2,500,000.00,2,500,000.00,5,000,000.00,比例,50%,50%,100%,上述新增实收资本已经四川圣源会计师事务所有限责任公司攀枝花分所于2007年12月14日出具,了川圣源验字20074342号验资报告予以验证在案。,3、第一次股权转让,根据公司2021年6月25日股东会决议和修改后公司章程规定，李登贵将所持有公司注册资本100万,元转让给新股东吴永军，杨强将所持有公司注册资本100万元转让给新股东吴永军。,此次股权转让完成后，公司注册资本仍为500万元，股权结构变更如下：,股东名称,变更前金额 股权转让受让,变更后金额,比例,李登贵,杨强,2,500,000.00,2,500,000.00,-1,000,000.00,-1,000,000.00,1,500,000.00,1,500,000.00,30%,30%,第,6,页,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,文山州卡西矿业,尽职调查报告,吴永军,合计,5,000,000.00,2,000,000.00,2,000,000.00,5,000,000.00,40%,100%,4、第二次股权转让,根据2021年6月12日股东会决议和修改后公司章程规定，杨强将持有的公司注册资本150万元股份,全部转让给四川瑞德投资股份，吴永军将持有的200万元股份中的150万元转让给四川瑞,德股份，另外50万元转让给李登贵。转让后公司实收资本出资情况变更为：四川瑞德投,资股份300万元，占注册资本60%，李登贵200万元，占注册资本40%。,此次股权转让完成后，公司注册资本仍为500万元，股权结构变更如下：,股东名称,变更前金额 股权转让受让,变更后金额,比例,李登贵,杨强,吴永军,1,500,000.00,1,500,000.00,2,000,000.00,500,000.00,-1,500,000.00,-2,000,000.00,2,000,000.00,40%,四川瑞德投资股份,合计,5,000,000.00,3,000,000.00,3,000,000.00,5,000,000.00,60%,100%,5、第三次股权转让,根据2021年11月14日股东会决议和修改后公司章程规定，李登贵将持有的公司注册资本200万元,占注册资本40%的股份分别转让给四川瑞德投资股份175万元占注册资本35%，,高洪如25万元占注册资本5%。转让后公司实收资本出资情况变更为：四川瑞德投资股份有限,公司475万元，占注册资本95%，高洪如25万元，占注册资本5%。,此次股权转让完成后，公司注册资本仍为500万元，股权结构变更如下：,股东名称,四川瑞德投资股份,李登贵,变更前金额,3,000,000.00,2,000,000.00,股权转让受让,1,750,000.00,-2,000,000.00,变更后金额,4,750,000.00,比例,95%,高洪如,合计,5,000,000.00,250,000.00,250,000.00,5,000,000.00,5%,100%,6、第四次股权转让,根据2021年1月24日股东会决议和修改后公司章程规定，四川瑞德投资股份将持有的公,司注册资本475万元占注册资本95%中的450万元占注册资本90%的股份转让给北京兴嘉,盈商业投资，高洪如将持有的公司注册资本25万元占注册资本5%的股份全部转让,给北京兴嘉盈商业投资。转让后公司实收资本出资情况变更为：北京兴嘉盈商业投资有,限公司475万元，占注册资本95%，四川瑞德投资股份25万元，占注册资本5%。,此次股权转让完成后，公司注册资本仍为500万元，股权结构变更如下：,股东名称,变更前金额 股权转让受让,变更后金额,比例,第,7,页,-,-,-,-,号,文山州卡西矿业,尽职调查报告,股东名称,变更前金额 股权转让受让,变更后金额,比例,四川瑞德投资股份,北京兴嘉盈商业投资,高洪如,合计,4,750,000.00,250,000.00,5,000,000.00,-4,500,000.00,4,750,000.00,-250,000.00,250,000.00,4,750,000.00,5,000,000.00,5%,95%,100%,7、公司迁址及名称变更,根据2021年5月17日股东会决议和修改后公司章程规定，公司名称变更为：文山州卡西矿业有限,公司，地址变更为：文山州文山市德厚镇政府旁，经营范围变更为：锰矿开采，矿产品购销。,二、工商注册地及注册号,公司是在云南省文山壮族苗族自治州工商行政管理局登记注册的非自然人出资，?企业,法人营业执照?注册号为 532600100005114，住所位于文山州文山市德厚镇政府旁。,三、行业性质及经营范围,公司系矿产开采业，营业执照注明的经营范围如下：,锰矿开采，矿产品购销。,四、矿产开采行业资质,1、探矿权,(1) 公司现持有云南省国土资源厅 2021 年 11 月 5 日颁发的 探矿权证?，,根本情况如下：,探矿权人：盐边县恒殿工贸有限责任公司,勘查工程名称：云南省文山县卡西锰矿详查跨砚山县,地理位置：云南省文山州文山县、砚山县,图幅号：F48E003007，F48E003008,勘查面积：24 平方公里,有效期限：2021 年 11 月 5 日至 2021 年 11 月 5 日,勘查单位：四川省冶金地质勘查院,根据公司前身盐边县恒殿工贸有限责任公司与四川省冶金地质勘查院签订的?云南省文山县卡西,锰矿探矿权转让合同?，四川省冶金地质勘查院转让的探矿权的根本情况如下：,第 8 页,文山州卡西矿业,转让探矿权名称：云南省文山县卡西锰矿普查,发证机关：云南省国土资源厅,地理位置：云南省文山县德厚乡及砚山县阿舍乡,探矿权许可证号：5300000730158,有效期限：2006 年 12 月 30 日至 2021 年 12 月 29 日,矿种：锰矿,尽职调查报告,矿区范围坐标：东经 103 44 45 103 49 30,北纬 23 35 15 23 37 30,探矿权勘查工作程度：普查,矿区面积：24 平方公里,(2) 公司现持有云南省国土资源厅 2021 年 9 月 20 日颁发的 号?探矿权证?，,根本情况如下：,探矿权人：盐边县恒殿工贸有限责任公司,勘查工程名称：云南省蒙自县赶马底矿区锰矿详查,地理位置：云南省红河哈尼族彝族自治州蒙自县,图幅号：F48E004007,勘查面积：4.14 平方公里,有效期限：2021 年 9 月 20 日至 2021 年 9 月 20 日,勘查单位：四川省冶金地质勘查局成都地质调查所,根据公司前身盐边县恒殿工贸有限责任公司与四川省冶金地质勘查院签订的?云南省蒙自县赶马,底锰矿探矿权转让合同?，四川省冶金地质勘查院转让的探矿权的根本情况如下：,转让探矿权名称：云南省蒙自县赶马底锰矿普查已完成延续，新证待发,发证机关：云南省国土资源厅,地理位置：云南省蒙自县,探矿权许可证号：5300000530831,有效期限：2005 年 6 月 30 日至 2007 年 6 月 29 日,矿种：锰矿,第 9 页,文山州卡西矿业,矿区范围坐标：东经103 30 00 103 33 00,北纬23 26 00 23 37 00,尽职调查报告,探矿权勘查工作程度：普查,矿区面积：8.27 平方公里,(3) 公司现持有云南省国土资源厅 2021 年 9 月 21 日颁发的 T53520210802021945 号?探矿权证?，,根本情况如下：,探矿权人：盐边县恒殿工贸有限责任公司,勘查工程名称：云南省砚山县朵甲锰矿地质详查,地理位置：云南省文山壮族苗族自治州砚山县,图幅号：F48E002021,勘查面积：10.90 平方公里,有效期限：2021 年 9 月 21 日至 2021 年 9 月 21 日,勘查单位：四川省冶金地质勘查局成都地质调查所,根据公司前身盐边县恒殿工贸有限责任公司与四川省冶金地质勘查院签订的?云南省砚山县朵甲,锰矿探矿权转让合同?，四川省冶金地质勘查院转让的探矿权的根本情况如下：,转让探矿权名称：云南省砚山县朵甲锰矿普查,发证机关：云南省国土资源厅,地理位置：云南省文山州砚山县,探矿权许可证号：5300000730527,有效期限：2007 年 4 月 19 日至 2021 年 4 月 18 日,矿种：锰矿,矿区范围坐标：东经103 53 45 103 56 45,北纬23 45 30 23 46 45,探矿权勘查工作程度：普查,矿区面积：10.90 平方公里,2、采矿权,公司现持有云南省国土资源厅 2021 年 4 月 14 日颁发的 号?采矿许可,第10页,文山州卡西矿业,证?，根本情况如下：,采矿权人：盐边县恒殿工贸有限责任公司,矿山名称：文山州卡西锰矿,开采矿种：锰矿,开采方式：地下开采,生产规模：5.00 万吨/年,矿区面积：1.6435 平方公里,有效期限：捌年 2021 年 4 月 14 日至 2021 年 4 月 14 日,第11页,尽职调查报告,文山州卡西矿业,尽职调查报告,第三局部 公司的主要经营活动,一、公司主要经营范围,锰矿开采，矿产品购销。,二、公司目前经营活动,公司拥有卡西、朵甲、赶马底 3 个锰矿的探矿权，卡西锰矿探矿工作已完成，并取得采矿权，目,前正进行矿洞建设，卡西矿山分为五个矿区，目前开工地矿区有一、二、五矿区；朵甲、赶马底,两个探矿权正准备展开钻探工作。公司自成立以来，以矿山建设为主，尚未开始生产及销售业务。,第 12 页,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,文山州卡西矿业,一、尽职调查调整前后的财务数据,1、资产工程,第四局部 对公司财务数据及财务核算状况的尽职调查结果,尽职调查报告,工程,2021/10/31 调整前,调整额,2021/10/31 调整后,2021/12/31 调整前,调整额,2021/12/31 调整后,流动资产：,货币资金,待摊费用,423,683.18,423,683.18,162,974.08,78,415.46,-162,974.08,-78,415.46,预付款项,其他应收款,5,269,671.00,1,301,117.35,-5,089,671.00,-790,283.02,180,000.00,510,834.33,950,000.00,561,960.00,-950,000.00,-561,960.00,存货,流动资产合计,567,233.26,7,561,704.79,-567,233.26,-6,447,187.28,-,1,114,517.51,-,1,753,349.54,-,-1,753,349.54,-,非流动资产：,在建工程,488,118.60,367,749.40,855,868.00,固定资产,无形资产,2,914,660.95,2,360,000.00,793,084.34,4,930,700.00,3,707,745.29,7,290,700.00,131,713.14,2,300,000.00,-73,000.00,58,713.14,2,300,000.00,长期待摊费用,371,886.78,371,886.78,非流动资产合计,资产总计,5,762,779.55,13,324,484.34,6,463,420.52,16,233.24,12,226,200.07,13,340,717.58,2,431,713.14,4,185,062.68,-73,000.00,-1,826,349.54,2,358,713.14,2,358,713.14,第,13,页,-,-,-,-,文山州卡西矿业,2、负债、所有者权益工程,尽职调查报告,工程,2021/10/31 调整前,调整额,2021/10/31 调整后,2021/12/31 调整前,调整额,2021/12/31 调整后,流动负债：,其他应付款,负债合计,13,466,260.00,13,466,260.00,1,017,552.00,1,017,552.00,14,483,812.00,14,483,812.00,990,256.16,990,256.16,-990,256.16,-990,256.16,所有者权益：,实收资本,5,000,000.00,5,000,000.00,5,000,000.00,5,000,000.00,未分配利润,所有者权益合计,负债和所有者权益总计,-5,141,775.66,-141,775.66,13,324,484.34,-1,001,318.76,-1,001,318.76,16,233.24,-6,143,094.42,-1,143,094.42,13,340,717.58,-1,805,193.48,3,194,806.52,4,185,062.68,-836,093.38,-836,093.38,-1,826,349.54,-2,641,286.86,2,358,713.14,2,358,713.14,第,14,页,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,文山州卡西矿业,3、利润表工程,尽职调查报告,工程,2021 年 1 月至 10 月,调整额,2021 年 1 月至 10 月,2021 年度调整前,调整额,2021 年度调整后,调整前,调整后,营业收入,减：营业本钱,51,000.00,36,900.00,-51,000.00,-36,900.00,营业税金及附加,销售费用,369.60,-369.60,168.30,9,450.00,-168.30,-9,450.00,管理费用,财务费用,2,459,038.50,-424.30,974,432.74,3,433,471.24,-424.30,596,333.30,-42.79,-185,326.56,411,006.74,-42.79,资产减值损失,26,886.02,26,886.02,营业利润,加：营业外收入,-2,458,983.80,420.00,-1,001,318.76,-,-3,459,932.96,420.00,-591,808.81,-,185,326.56,-,-410,963.95,-,减：营业外支出,41,925.00,369.60,42,294.60,利润总额,减：所得税费用,净利润,-2,500,488.80,-,-2,500,488.80,-1,001,688.36,-,-1,001,688.36,-3,501,807.56,-,-3,501,807.56,-591,808.81,-,-591,808.81,185,326.56,-,185,326.56,-410,963.95,-,-410,963.95,第,15,页,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,文山州卡西矿业,二、本次尽职调查所调整的对净资产产生影响的事项：,尽职调查报告,事项,调整前净资产：,2021 年 10 月 31 日净资,产调整金额,-141,775.66,2021 年 12 月 31 日,净资产调整金额,3,194,806.52,详见,对不实资产和负债的核销予以追溯调整,矿山工程设计费应转入损益,将卡西锰矿 1、2、5 号矿区的员工住房建造款从预,付款项重分类入长期待摊费用并按 5 年摊销,将预付款项中的挡土墙及水池建造款重分类入固定,资产核算并补提折旧,将 5 号矿区钻井费 1 万元转入损益,将计入无形资产的“矿山临时用地定界费6 万元转,入管理费用核算,2021 年度矿产资源补偿费 2 千元尚未入帐,应收款项未按备抵法计提坏账准备,将已发生但尚未报销的费用转入损益,将变压器款从其他应收款转入固定资产并补提折旧,将已领用的原材料转入损益,将不符合存货定义的日常费用转入损益,将与朱兆芬相关的无法收回的款项和报废的在建工,程予以核销,-100,000.00,-16,965.22,-7,887.16,-10,000.00,-60,000.00,-2,000.00,-26,886.02,-10,000.00,-22,562.50,-355,674.26,-211,559.00,-177,784.60,-836,093.38,三、1,三、4,三、6,三、7,三、8,三、9,三、11,三、12,三、13,三、14,三、16,三、17,三、19,调整后净资产：,-1,143,094.42,2,358,713.14,三、需要进行账务调整的事项,1、对公司自行不实资产和负债的核销予以追溯调整。,2021 年公司自行对账面的资产及负债情况进行了核查，将不实资产和负债予以了核销，采取的账,务处理方式是直接转入 2021 年度未分配利润见公司出具的?帐务调整说明?。我们按照不实,资产负债的原始入帐年度予以追溯调整。,调整分录如下：,调整科目,借：银行存款,贷：管理费用,第,16,页,2021 年度,-162,974.08,-162,974.08,文山州卡西矿业,借：其他应收款,贷：年初未分配利润,借：预付帐款,贷：年初未分配利润,贷：管理费用,借：待摊费用,贷：管理费用,贷：年初未分配利润,借：固定资产原值,贷：年初未分配利润,借：管理费用,借：年初未分配利润,贷：其他应付款,调整科目,借：年初未分配利润,贷：未分配利润-以前年度损益调整,尽职调查报告,-561,960.00,-561,960.00,-950,000.00,-750,000.00,-200,000.00,-78,415.46,-39,926.52,-38,488.94,-73,000.00,-73,000.00,-588,227.16,-402,029.00,-990,256.16,2021 年 1-10 月,836,093.38,836,093.38,2、地质勘探费入帐金额不完整。,公司委托四川省冶金地质勘查院对卡西锰矿矿区内的局部地段进行地质勘探工作，该工程截至,2021 年 10 月已完工，根据工程费用结算表显示，工程费用为 499.07 万元，公司已入账 400 万元，,我们将其余 99.07 万元予以补计入账。,根据?企业会计准那么第 27 号-石油天然气开采?，勘探开发本钱包括取得探矿权的本钱及在地质,勘探过程中所发生的各项本钱和费用，当勘探结束且有合理依据确定勘探形成地质成果时，余额,转入地质成果。当不能形成地质成果时，一次计入当期损益。依照四川冶金的勘探详查报告,卡西锰矿具有一定的地质成果。因此我们将该勘探费计入无形资产核算，自矿山开始开采时，按,其已探明矿山储量采用产量法进行摊销。,调整分录如下：,调整科目,借：预付帐款-四川省冶金地质勘查院,借：无形资产-卡西锰矿勘查费,贷：其他应付款-四川省冶金地质勘查院,3、矿山工程设计费应转入损益。,第,17,页,2021 年 1-10 月,-4,000,000.00,4,990,700.00,990,700.00,文山州卡西矿业,尽职调查报告,公司委托云南力合矿山工程设计对卡西锰矿矿区进行矿山工程设计，设计费 10 万元，,账面暂挂“预付款项-四川省冶金地质勘查院，由于该设计劳务已提供完毕，应结转入管理费,用。,调整分录如下：,调整科目,借：管理费用-工程设计费,贷：预付款项-四川省冶金地质勘查院,2021 年 1-10 月,100,000.00,100,000.00,4、将暂挂预付款项的办公楼工程款重分类入在建工程核算。,“预付款项-陈立均2021-10-31 余额为 40 万元，系支付的卡西矿业供电办公楼第二、三层的材,料款，材料已运至施工现场进行建造，因此将其重分类入在建工程核算。,调整分录如下：,调整科目,借：在建工程-供电办公楼,贷：预付款项-陈立均,2021 年 1-10 月,400,000.00,400,000.00,5、将卡西锰矿 1、2、5,号矿区的员工住房建造款从预付款项重分类入长期待摊费用并按,5,年摊,销。,卡西锰矿,1、2、5,号矿区的员工住房建造工程均已完工，考虑到该房屋系临时用房，不能获得房,产证，产权不受法律保护，因此我们根据合同补计应付款后将全部建造工程款重分类入长期待摊,费用并按,5,年进行摊销。,调整分录如下：,调整科目,借：长期待摊销费用-矿区员工住房,借：管理费用-长期待摊费用摊销额,贷：预付账款-江稳,贷：其他应付款-江稳,贷：长期待摊费用-摊销,调整科目,借：长期待摊销费用-矿区员工住房,借：管理费用-长期待摊费用摊销额,贷：预付账款-詹光祥,贷：其他应付款-詹光祥,贷：长期待摊费用-摊销,第,18,页,2021 年 1-10 月,128,000.00,6,399.99,115,200.00,12,800.00,6,399.99,2021 年 1-10 月,148,642.00,4,954.73,136,000.00,12,642.00,4,954.73,文山州卡西矿业,调整科目,借：长期待摊销费用-矿区员工住房,借：管理费用-长期待摊费用摊销额,贷：预付账款-陈立均,贷：其他应付款-陈立均,贷：长期待摊费用-摊销,尽职调查报告,2021 年 1-10 月,112,210.00,5,610.50,100,000.00,12,210.00,5,610.50,6、将预付款项中的挡土墙及水池建造款重分类入固定资产核算并补提折旧。,挡土墙及水池建造工程均已完工并投入使用，将其转入固定资产核算并补提折旧。,调整分录如下：,调整科目,借：固定资产-挡土墙及水池,借：管理费用-累计,折旧,贷：预付账款-江稳,贷：其他应付款-江稳,贷：累计折旧,7、将 5,号矿区钻井费,1,万元转入损益。,已完工，转入损益。,调整分录如下：,调整科目,借：管理费用-钻井费,贷：预付款项-石达云,2021 年 1-10 月,249,068.00,7,887.16,228,471.00,20,597.00,7,887.16,2021 年 1-10 月,10,000.00,10,000.00,8、将计入无形资产的“矿山临时用地定界费6 万元转入管理费用核算。,调整分录如下：,调整科目,借：管理费用-矿山临时用地定界费,贷：无形资产,2021 年 1-10 月,60,000.00,60,000.00,9、将不存在的交易金额予以核销。,公司迁址前的注册地位于四川盐边县，2021 年度公司本无任何销售业务，但当地税务局要求公司,即使无经营业务也需要上缴税款，因此公司 2021 年在税务局要求下虚开了增值税票，同时账面,确认了收入、本钱、营业费用和营业税金及附加，我们将该局部不存在的交易事项涉及的科目金,额予以冲销。,调整分录如下：,第 19 页,-,-,文山州卡西矿业,调整科目,借：营业收入,借：营业本钱,借：营业税金及附加,借：营业费用,贷：未分配利润-以前年度损益调整,贷：年初未分配利润,尽职调查报告,2021 年度,51,000.00,-36,900.00,-168.30,-9,450.00,4,481.56,0.14,相应的，2021 年度缴纳的增值税等税费也系上年度应四川盐边县当地税务局要求强征的税费，我,们将该局部税费从“营业税金及附加科目转入“营业外支出。,调整分录如下：,调整科目,借：营业外支出-其他,贷：营业税金及附加,2021 年 1-10 月,369.60,369.60,10、2021 年度矿产资源补偿费 2 千元尚未入帐。,根据?砚国土字2021第 70 号矿产资源补偿费缴纳通知书?，公司应向砚山县国土资源局支付,2021 年度矿产资源补偿费 2000 元，公司尚未入帐，我们予以补计。,调整科目,借：管理费用-矿产资源补偿费,贷：其他应付款-砚山县国土资源局,2021 年 1-10 月,2,000.00,2,000.00,11、应收款项未按备抵法计提坏账准备。,公司应收款项未计提坏账准备，在实际发生坏账时采用直接转销法直接冲销应收款项原值。,我们根据企业会计准那么的要求，根据金飞达坏账准备会计政策补提坏账准备。,该事项调整分录如下：,调整科目,借：资产减值损失坏账准备,贷：坏账准备其他应收款,12、将已发生但尚未报销的费用转入损益。,该事项调整分录如下：,调整科目,第,20,页,2021 年 1-10 月,26,886.02,26,886.02,2021 年 1-10 月,-,-,文山州卡西矿业,借：管理费用其他,贷：其他应收款王国海,尽职调查报告,10,000.00,10,000.00,13、将变压器款从其他应收款转入固定资产并补提折旧。,“其他应收款-刘其兵2021 年 1-10 月份余额为 57 万元，系向其购置的变压器款，由于无发票也,无合同，公司一直暂挂其他应收款。据了解，该变电器已到达可使用状态，我们将其重分类入固,定资产核算，同时，根据入账期 2021 年 5 月为开始使用日期，使用年限为 10 年，残值率 5%，,补提相应折旧。,该事项调整分录如下：,调整科目,借：固定资产变压器,贷：其他应收款个人-刘其兵,借：管理费用-折旧,贷：累计折旧,14、将其他应收款和其他应付款同时挂账的款项予以对冲。,该事项调整分录如下：,调整科目,借：其他应付款江稳,贷：其他应收款江稳,2021 年 1-10 月,570,000.00,570,000.00,22,562.50,22,562.50,2021 年 1-10 月,33,397.00,33,397.00,15、将已领用的原材料转入损益。,我们在矿区现场勘察时发现账面的原材料电缆、炸药等已经全部被领用，由于公司卡西矿区,现有 3 个矿井正在施工，材料分布在各个矿井，无法进行盘点，公司人员也不能判断各材料使用,在哪个矿井中，因此，我们将已耗用的原材料全部转入管理费用。,我们提请公司今后采购用于工程的相关材料应记入“工程物资科目进行归集，同时分别各矿区,及矿井进行分类核算，以便材料领用后结转入在建工程或固定资产。,该事项调整分录如下：,调整科目,借：管理费用-物资消耗,第,21,页,2021 年 1-10 月,355,674.26,文山州卡西矿业,贷：存货-原材料,尽职调查报告,355,674.26,16、将不符合存货定义的日常费用转入损益。,“存货-制造费用余额 211,559.00 元，公司称系生产员工的工资、服装费、办公费、电费等费用。,我们认为存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、,在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料、物料等。即处在生产过程中的在产品才能做为存货。,公司目前尚未进入开采期，即尚未处在生产过程中，故我们认为账面归集的制造费用不符合存货,定义，应调整至管理费用。,该事项调整分录如下：,调整科目,借：管理费用-工资,借：管理费用-修理费,借：管理费用-办公费,借：管理费用-低值易耗品,借：管理费用-机器设备燃油,借：管理费用-运输费,借：管理费用-劳务费,借：管理费用-机器设备施工费,借：管理费用-选矿费,借：管理费用-其他,贷:存货-制造费用,2021 年 1-10 月,20,080.00,290.00,17,539.00,118,498.00,26,993.00,12,749.00,2,220.00,11,800.00,1,140.00,250.00,211,559.00,17、将结余在在建工程中的固定资产原值予以重分类调整。,在建工程中矿山架电工程款结余 4,466.00 元，系由于发票金额小于实际结算金额，公司按发票额,结转固定资产后的结余。我们认为该结余金额实际应该是固定资产原值的一局部，应转入固定资,产核算。由于该资产是 2021 年 10 月结转固资，故不需调整折旧,该事项调整分录如下：,调整科目,借：固定资产-变电器,贷：在建工程-矿山架电工程,第,22,页,2021 年 1-10 月,4,466.00,4,466.00,文山州卡西矿业,尽职调查报告,18、将与朱兆芬相关的无法收回的款项和报废的在建工程予以核销。,将其他应收款中应收朱兆芬,15 万元因无法收回，结转入损益。同时该人承建的矿井工程因质量,问题已塌方，无法使用，将暂挂在建,工程的相应工程款全部核销。,该事项调整分录如下：,调整科目,借：管理费用,贷：其他应收款-朱兆芬,贷：在建工程-朱兆芬,2021 年 1-10 月,177,784.60,150,000.00,27,784.60,四、其他需提请本报告使用者注意的事项,1、卡西锰矿采矿价款未见支付，相应的价款合同公司未能提供。,我们向矿业权评估师了解到，卡西锰矿的采矿权价款估计在 100 多万元。公司作为卡西锰矿矿业,权的权利人是否已按国家有关规定缴纳了采矿权价款，以及是否需要缴纳采矿权价款，如存在欠,费情况的，按照?中小企业板信息披露业务备忘录第 6 号-矿业权投资?的要求，我们提请金飞,达在矿业权投资公告中应说明解决措施及其影响。,就该事项，矿业权评估师准备前往省国土厅了解情况，公司是否需要缴纳以及缴纳多少尚待核,查,2、可结转以后年度弥补的亏损额不详。,由于公司企业所得税系按收入额的 4%进行核定征收，公司在历年进行年度企业所得税申报时编,制的?企业所得税纳税申报表B 类?中不需要上报附表“企业所得税弥补亏损明细表，因此,截至 2021 年 12 月 31 日，公司可结转以后年度弥补的亏损额不详。,另外，如果未来年度公司改按应纳税所得额的 25%缴税企业所得税，那么之前年度的亏损额是否,可以进行弥补并不确定，因此本次审计我们未对历年亏损额计提递延所得税资产。,3、期后股权发生过变更。,我们注意到，根据2021年11月17日股东会决议和修改后公司章程规定，四川瑞德投资股份有限公,司将持有的公司注册资本25万元占注册资本5%的股份全部转让给北京金聚洋投资管理有限,公司，北京兴嘉盈商业投资将持有的公司注册资本475万元占注册资本95%中的50,万元占注册资本10%的股份转让给北京金聚洋投资管理。转让后公司注册资本出资,第 23 页,-,-,-,-,文山州卡西矿业,尽职调查报告,情况变更为：北京兴嘉盈商业投资425万元，占注册资本85%，北京金聚洋投资管理有限,公司75万元，占注册资本15%。,此次股权转让完成后，公司注册资本仍为500万元，股权结构变更如下：,股东名称,四川瑞德投资股份,北京兴嘉盈商业投资,变更前金额,250,000.00,4,750,000.00,股权转让受让,-250,000.00,-500,000.00,变更后金额,4,250,000.00,比例,85%,北京金聚洋投资管理,合计,5,000,000.00,750,000.00,750,000.00,5,000,000.00,15%,100%,截至尽职调查报告日止，本次股权变更事项已办理了工商变更手续。,4、卡西、朵甲、赶马底 3 个锰矿的探矿权证原件未查见。,审计中，我们仅查见卡西锰矿采矿权许可证原件，和卡西、朵甲、赶马底 3 个锰矿的探矿权证复,印件。公司称上述探矿证原件正用于政府部门办理有关手续。,5、探矿权证及采矿权许可证权属尚未变更。,我们发现，卡西、朵甲、赶马底 3 个锰矿的探矿权证和卡西锰矿的采矿权许可证上的权利人名称,仍为公司前身“盐边县恒殿工贸有限责任公司，公司称权属变更事项正在办理中。,6、期后存在重要的现金流支出事项。,(1) 根据?文山州卡西锰矿新设立采矿权登记05130矿产资源有偿使用费的通知?2021,0222 号规定，公司应缴纳矿产资源有偿使用费 315.45 万元，该费用自 2021 年起征收，按剩余,矿山效劳年限12 年逐年缴纳完毕。该使用费公司尚未开始缴纳，根据上述通知规定，公司,应按照实际资源消耗量且在矿产品出售后征收。,(2) 公司委托温州建峰矿山工程对卡西锰矿进行井建及采掘工程，并与之签订了?卡西,锰矿井建及采掘工程施工合同?，由于工程尚处于进展初期，工程款尚未予以支付，我们提请报,告使用者关注此事项。由于合同仅列明工程单价，合同结算总价将根据实际测量验收后的采掘,深度进行计算，因此我们尚无法判断该工程对期后的现金流的具体影响金额,第 24 页,-,-,-,-,-,-,-,文山州卡西矿业,第五局部,1、货币资金,尽职调查调整后主要工程附注,尽职调查报告,工程,2021.10.31 余额,2021.12.31 余额,外币金额,汇率,人民币金额,外币金额,汇率,人民币金额,现金,人民币,小计,银行存款