多层次资本市场及中小企业上市途径

,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,单击此处编辑母版标题样式,*,*,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,多层次资本市场及中小企业上市途径,中国多层次资本市场构成,、深市主板、沪市主板,、中小企业板,、创业板,、股份转让系统(三板市场),2.1/2.2 主板(中小板)与创业板上市条件比较分析7-1,条件,A股主板,创业板IPO办法,主体资格,依法设立且合法存续的股份有限公司,依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司,经营年限,持续经营时间应当在3年以上(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算),持续经营时间应当在3年以上(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算),2.1/2.2 主板(中小板)与创业板上市条件比较分析7-2,条件,A股主板,创业板IPO办法,盈利要求,（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；,最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30。,2.1/2.2 主板(中小板)与创业板上市条件比较分析7-3,条件,A股主板,创业板IPO办法,(1),盈利要求,（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据,（3）最近一期不存在未弥补亏损；,（注：上述要求为选择性标准，符合其中一条即可）,2.1/2.2 主板(中小板)与创业板上市条件比较分析7-4,条件,A股主板,创业板IPO办法,资产要求,最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%,最近一期末净资产不少于两千万元,股本要求,发行前股本总额不少于人民币3,000万元,企业发行后的股本总额不少于3,000万元,2.1/2.2 主板(中小板)与创业板上市条件比较分析7-5,条件,A股主板,创业板IPO办法,主营业务要求,最近3年内主营业务没有发生重大变化,发行人应当主营业务突出。同时，要求募集资金只能用于发展主营业务,董事及管理层,最近3年内没有发生重大变化,最近2年内未发生重大变化,2.1/2.2 主板(中小板)与创业板上市条件比较分析7-6,条件,A股主板,创业板IPO办法,实际控制人,最近3年内实际控制人未发生变更,最近2年内实际控制人未发生变更,同业竞争,发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,关联交易,不得有显失公平的关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形,不得有严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易,2.1/2.2 主板(中小板)与创业板上市条件比较分析7-7,条件,A股主板,创业板IPO办法,成长性与创新能力,无,发行人具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势,请参考两高五新,“两高五新,高科技：企业拥有自主知识产权的；,高增长：企业增长高于国家经济增长，高于行业经济增长；,新经济：,1互联网与传统经济的结合 2移动通讯 3生物医药；,新效劳：,新的经营模式例如 1金融中介 2物流中介 3地产中介,新能源：可再生能源的开发利用,资源的综合利用；,新材料：提高资源利用效率的材料；节约资源的材料；,新农业：具有农业产业化；提高农民就业、收入的,何为三板？,“代办股份转让系统,于2001年7月16日正式开办。,三板创业板主板中小企业板,2.美国创业板 PINKOTCBBNASDAQ,2.台湾1集中市场，即台湾证券交易所； 2柜台市场，即台湾证券柜台买卖中心；3兴柜市场，为未上市上柜公司股票市场，其中，柜台中心与兴柜市场同属OTC市场。,何为三板？,我国“新三板市场特指中关村科技园区非上市股份进入代办股份系统进展转让试点，因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ(全国证券交易自动报价系统 )、NET系统(NET系统由交易系统、清算交割系统和证券商业务系统这三个子系统组成)挂牌公司，故形象地称为“新三板。,新三板市场情况简介,目录,新三板挂牌条件与创业板，中小板上市条件比照,新三板挂牌对于企业的益处,如何更好的为企业提供新三板挂牌效劳,新三板挂牌条件与创业板，中小板上市条件比照,新三板挂牌条件旧,( 1新三板挂牌公司需满足存续满两年的条件整体改制可以连续计算。,( 2满足主营业务突出，具有持续经营记录的条件。,( 3新三板挂牌公司治理构造健全，运作标准。,( 4股份发行和转让行为合法合规。,( 5公司注册地址在试点国家高新园区。,( 6地方政府出具挂牌试点资格确认函。,7中国证券业协会要求的其他条件。,新三板挂牌条件最新,“业务明确，具有持续经营能力的理解,1. 业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或效劳、用途及其商业模式等信息。,2. 公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或本钱费用等相匹配。,3. 持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。,主营业务突出及其与主营业务明确的区别,主营业务突出在主营业务明确的根底上，主营业务在所有业务中的比重到达一定比例。,因此，最新修改的规那么在拟挂牌公司业务方面的要求比以前更加宽松,挂牌要求中其它变更的条件,1.,申请挂牌企业不受股东人数、股东性质及企业类型的限制。,2.新三板向非高新技术企业放开。,3.撤销地方试点资格确认函。,4.挂牌公司由全国股份转让系统公司审查、证监会核准。,新三板挂牌与创业板，中小板上市条件比照,指标,新三板,中小板,创业板,经营年限,存续满 2年,持续经营满 3年,持续经营满 3年,盈利能力,具有持续经营能力,最近3个会计年度净利润均为正且累计超过 3000万元；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元或最近 3个会计年度营业收入累计超过 3亿元。,最近2年连续盈利，最近 2年净利润累计不少于 1000万元且持续增长；或最近1年盈利，且净利润不少于 500万元，最近 1年营业收入不少于 5000万元，最近2年营业收入增长率不少于 30%。,资产要求,无限制,最近一期末无形资产占净资产比例不超过 20%，且不存在未弥补亏损。,最近一期末净资产不少于 2000万元，且不存在为弥补亏损。,股本要求,无限制,发行前股本总额不少于3000万元，发行后股本总额不少于 5000万元。,发行后股本总额不少于 3000万元。,主营业务,业务明确,最近3年没有发生重大变化。,最近2年没有发生重大变化。,公司治理,公司治理结构健全，运作规范,具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。,具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。,新三板挂牌与创业板，中小板上市条件比照,新三板挂牌与创业板，中小板上市条件比照,项目,新三板,中小板,创业板,实际控制人,无限制,两年内未变更,两年内未变更,备案或审核制,备案制,审核制,审核制,新三板的功能及对挂牌企业的益处,新三板的功能,股份转让,宣传效应,标准开展,便利融资,新三板的功能,价值发现,转板上市,新三板的功能,企业挂牌新三板的益处(挂牌相比不挂牌，新三板相比创业板、中小板等板块的优点),1.提高融资能力,6.,时间相对较快,2.,股份能够在资本市场流通、套现,7.,提升企业公众形象和认知程度，增加企业品牌价值,3.,财富效应,8.,企业挂牌费用低，隐性成本低,4.提升公司规范治理，,运作水平,9.,转板机制,5.,门槛相对较低,10.,备案制,战略投资者定向增资,股份质押贷款,综合融资能力,成功转板后的公募时机,增加银行授信,债务和股权融资,公司挂牌后可以有效地提升企业的银行授信：1提升信用水平。在全国性的场外交易市场挂牌，幵且经过各方中介对公司改制、尽职调查和审计等一系列工作，挂牌公司运作相对标准、公司质地较好，能有效地提升企业信用水平。2股权质押贷款更容易。,通过挂牌，企业可以通过定向增资来进展融资，且融资市盈率较高，在新三板放开个人投资者后，还可以通过公墓方式融资。,2.,股份能够在资本市场流通、套现,对于新三板的挂牌,公司来说，股份在新三板挂牌后，为挂牌公司股东提供了退出机制，股东可以通过股份转让系统将股份卖出套取现金。,3.,财富效应,企业在新三板挂牌后，公司获得了流动性溢价，估值水平较挂牌前会有明显提升。同时，更容易受到风险投资、PE等股权投资机构的关注和提升估值。股权融资能力和估值大大提升。为股东带来明显的财富效应。,4.提升公司标准治理，运作水平，为后续资本运作打下根底,通过在新三板挂牌，促使挂牌公司建立完善的法人治理构造和合理的信息披露制度，为公司后续资本运作打下根底。,5.,门槛相对较低,从新三板和创业板，中小板的挂牌条件比照中可以发现，新三板的进入门槛相对较低，只需存续满两年，主营业务明确，公司治理标准，有主办券商推荐，即可挂牌。给处于初创期又不满足创业板和中小板上市条件的中小企业进入全国性资本市场提供了一个渠道,6.,时间相对较快,从券商进场时间含股仹改制，至股票挂牌转让约需要3-6个月，而股票进入主板或创业板，从辅导到股票上市那么一般需要1年半以上的时间。新三板的主要时间构成：券商尽职调查、材料编写：大约2-3个月协会备案：50个工作日,7.,提升企业公众形象和认知程度，增加企业品牌价值,挂牌后公司重大生产经营活动需通过全国中小企业股份转让系统有限责任公司网站或其他媒体对外公布，能有效地吸引市场的关注，提升企业公众形象、认知度，知名度，能够起到很好的广告效应，增加了品牌的价值。在进展市场拓展、取得客户信任、提高公众认知及获取政府支持方面都更为容易。,8.企业挂牌费用低，隐性本钱低,公司支付给各个中介的费用相对较低。园区企业在新三板挂牌，管委会及当地政店将提供财政补贴，极大地降低了企业的改制本钱和挂牌本钱，园区企业几乎可以实现“零本钱改制和挂牌。公司支付的隐性本钱极低，大局部企业不需支付太高的标准本钱即能满足挂牌条件。,cost,9.,转板机制,对于三板挂牌企业转板的相关政策还没有出台，新三板挂牌企业如果想转板还是得通过IPO的方式。预计新三板挂牌企业转板IPO政策出台后必然会给 新三板挂牌企业转板提供一定程度的优惠。,目前情况是，新三板挂牌企业转板时，可以享受到：,挂牌公司申请上市，其标准运作可获得加分；,在申报上市文件时，挂牌公司可打破排队顺序，实现优先上发审会。,10.,备案制,公司申请挂牌须取得地方政府出具的?试点资格确认函?并由具备推荐主办券商业务资格的券商(以下简称“主办券商)向协会推荐。,挂牌条件中未设置规模、盈利指标等硬性要求，公司是否满足挂牌条件，主办券商享有较大的自主判断权。,如何更好的为企业提供新三板挂牌效劳,首先，需要弄清楚企业关心什么？,然后，针对企业的关切，开掘我们可以做的。,企业关心什么,1.挂牌新三板能为企业带来什么好处？,2.挂牌本钱大不大？,3.新三板认可度高不高？交易机制是否像主板，中小板、和创业板那样成熟有效？,4.新三板与中小板，创业板在挂牌条件，交易机制方面有何区别？ 为什么我要选择新三板而不是创业板和中小板？,5.挂牌新三板对日后转板到创业板，中小板，甚至主板有何影响？新三板退出机制怎样？,6.如何选择最适合企业的主办券商？,我们可以,1.挂牌新三板能为企业带来什么好处？,新三板的功能，给挂牌企业带来的益处，可结合企业具体情况谈。,1.提升公司的融资能力,2.能够提高公司治理和规范运作水平,3.财富效应,4.提升企业公众形象和认知程度,5.股份能够在资本市场流通、套现,2.挂牌本钱大不大？,对不同地区政府，园区对企业挂牌新三板的支持政策，不同主办券商的新三板挂牌效劳收费标准有一个大致的了解，知道企业挂牌本钱怎样计算。,目前，东湖高新区企业对在“新三板挂牌奖励总额提高到120万元。其中，企业完成改制奖励40万元，申报材料奖励20万元，完成挂牌奖励60万元。,奖励具体分“三步走：企业经证券机构辅导，完成股份制改造的，光谷奖励20万元；备案材料被正式受理的，光谷再奖励20万元；未来在“新三板成功挂牌的，光谷再奖励30万元，武汉市还另奖50万元。,新三板挂牌本钱构成表,收费项目,收费频率,收费标准,收取方,备案费,一次性,3万元,证券业协会,委托备案费,一次性,1万元,主办券商,改制费,一次性,20万元-40万元注：现在一般由当地政府支付。,主办券商,推荐费,一次性,50万元-80万元注：现在一般由当地政府支付。,主办券商,督导费,持续收费,5-10万元/年,主办券商,审计费,一次性,15-20万元,会计师事务所,律师费,一次性,10-15万元,律师事务所,信息披露费,持续收费,2万元/年,信息公司,股份登记费,持续收费,1千元/年,结算公司,分红手续费,持续收费,（红股面值现金股利） 0.035%,结算公司,名册登记费,持续收费,100元/年,结算公司,3.新三板认可度高不高？交易机制是否像主板，中小板、和创业板那样成熟有效？,对新三板的市场概况，挂牌条件和交易机制的规那么条款及其最新动态能够熟练掌握，了解?全国中小企业股份转让系统业务规那么试行?。,个人投资者准入标准：证券账户资产300万元以上；2年以上证券投资经历，累计5笔以上证券交易成交记录，或是具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景培训经历。,注册资本500万元人民币以上的法人机构以及实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业，可参与其中，集合信托方案、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理方案，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产也可参与。,交易机制,涨跌幅限制为30%。,引入开盘和收盘集合竞价机制。,T+1交易机制。,最小交易单位为1000股,个人投资者可参与定增。,挂牌公司的股东人数也被允许可超过200人。,股票转让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式。经全国股份转让系统公司同意，挂牌股票可以转换转让方式。,股票转让时间为每周一至周五上午9:15至11:30，下午13:00至15:00。,4.新三板与中小板，创业板在挂牌条件，交易机制方面有何区别？ 为什么我要选择新三板而不是创业板和中小板？,对新三板与创业板，中小板在挂牌上市条件，交易机制，信息披露等方面的差异了如指掌并能清楚表述给客户。,挂牌条件：存续满 2年、具有持续经营能力、业务明确、公司治理构造健全，运作标准、备案制。而在财务指标，资本要求，实际控制人方面那么没有限制。,1.,时间相对较快,2.,企业挂牌费用低，隐性成本低,3.,门槛相对较低,4.,.备案制,5.信息披露要求低,6.操作灵活,5.挂牌新三板对日后转板到创业板，中小板，甚至主板有何影响？新三板退出机制怎样？,对目前新三板的转板，退出机制及其以后的开展和变化和 新政策出台等保持了解和关注。,?全国中小企业股份转让系统业务规那么试行?对转板做出了规定，符合条件的新三板挂牌企业如果要到沪深交易所上市可以直接向交易所申请，必须符合IPO条件。,退市方面，新三板市场仍沿用主板市场的亏损退市规那么，即未在规定期限内披露年度报告或连续三年亏损的，实行特别处理。另外，挂牌公司出现以下情形之一的，终止其股份挂牌：,1进入破产清算程序；2中国证券监视管理委员会核准其公开发行股票申请；,6.如何选择最适合企业的主办券商？,对目前具有主办券商资格的券商有所了解。,对已经开展推荐挂牌业务且业务排名靠前的不同券商各自的业务特点，优势，劣势，进展了解，对我们自己在推荐挂牌业务方面的情况深入了解，并能够发现我们跟竞争对手的区别在哪里，我们的优势在哪里。,表格解读,以上表格是采集自2021年7月 ，数据与最新情况有一定出入，但是仍具有参考价值。蓝色字体局部分别是行业内新三板挂牌业务排名前十的券商，以及中投徐东路营业部的最直接的竞争对手长江证券。,最新的数据显示，目前湖北省有十六家挂牌企业，其中长江证券推荐了9家公司挂牌新三板。,为了更好的吸引挂牌企业，建议对长江证券及行业前几名的主办券商的新三板挂牌业务状况，优势劣势，以及中投自身新三板挂牌业务的 状况进展了解。,2.4美国NASDAQ上市条件及上市程序,1. CBAK(2005-02),2. THTI(2021-07),THT Heat Transfer Technology Inc.(THTI) 2021-07-08,美 国 资 本 市 场 简 介,目录,美国资本市场概要,全球最活泼的市场,多层次的市场构造,主要交易所及挂牌要求,监管机构及相关法律法规,融资方式选择,首次上市融资,上市后融资,美国上市的利弊分析,具体见美国资本市场培训,美国借壳上市介绍,过程,Radio Shack 48亿美元,联盟废物处理工业公司 57亿美元,特纳播送公司(现CNN) 28亿美元,UNIFI, Inc. 13亿美元,污水管理公司 124亿美元,西方石油公司 136亿美元,通过借壳上市的企业,(,营业收入),本钱,法律程序,会计,投资者关系,玻璃房,企业公开要求,法律要求,上市企业的缺点,上市企业的缺点,投资者退出机制,公司价值被市场确认,更高的公司价值,可以使用股票进展收购和兼并,更高的公司信誉,公司的市场知名度,上市企业的优势,?,上市的方法,XYZ 公司,$0 资产,$0 负债,500,持股人,壳公司,500,000 出售并流通,什么是反向收购？,1,个股东,ABC 公司,(目前实际,运作的公司),非上市企业,新出售9,500,000股,1,个股东,XYZ 公司,(壳公司),ABC 公司,(非上市公司),100%,501,个股东,100%,10,000,000 股,出售和流通,1 = 9,500,000 95%,500 =500,000 5%,XYZ,公司,(上市公司),ABC,公司,(非上市公司),本钱,壳：40万美元至60万美元,法律程序：5万至10万美元,股权稀释3-12%,审计,评估,市场实际价值,反向收购,结果,可保证,股票用于收购,投资者退出机制,建立融资平台,通过反向收购上市的主要原因,然而，反向收购后的上市企业具有丰富的融资通道,资本私募,价格,流通性,反向收购不是一个融资过程,必须在市场中具有吸引力,2000万美元以上的市值,高成长潜力,可信的商业方案书,成功的反向收购的要求,壳,优点,缺点,非公告,非交易:,最保守，最便宜, 要通过SEC检查， 没有当前交易记录,程序最慢,公告，交易中,程序最快,有当前交易历史,可能没有SEC检查,最贵,最不保守的策略,壳的种类,对壳公司进展复核(Due diligence)(包括股东大会和公司清理),执行收购 (收购为免税行为),向NASD申报211表 / 获取造市商,在粉红单市场上交易,通知股东,向S.E.C.申报Form-10,申请上市: Bulletin Board (BBX), Nasdaq, AMEX, NYSE,开展市场,反向收购程序,(非公告、非交易),月份: 0 1 2 3 4 5 6,起草收购文件,(股东大会),执行收购,通知股东,申报211表,在Pink Sheet上交易,起草Form 10,申报Form 10,申请交易:,OTCBB (BBX), Nasdaq, Amex,反向收购的时间表,(非公告、非交易壳),月份: 0 1 2 3 4 5 6,起草收购文件,执行交易,向SEC申报8K表,准备和向SEC申报公司声明,将公司声明送至股东,获得新交易代码,向SEC申报8KA,申请交易:,Nasdaq or Amex,反向收购时间表,(公告和交易中的壳),10-K,10-Q,8-K,申报责任和义务,目标,个人投资者,证券经纪人、券商,机构投资者,分析师,财务公共关系,新闻发布,针对券商的演示,新闻发布会,投资者演示会,网站,付费研究,领头羊,财务公共关系,审计或可审计性,股票分类帐,股东,盈利对税收,企业簿记 (minute books),公司构造,收购的文件准备,管理层和职工福利方案,网站,方案、方案、再方案,谢谢!,谢谢！,