11治理层内控评价

,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,内部控制绩效篇,内部控制绩效是指内部控制运行的效果，通过内部控制评价，促进其改进和提升。内部控制评价包括两个方面，一是公司治理的内部控制评价，具体涉及董事会治理评价、经理层评价等；二是管理控制评价，涉及战略控制评价、流程与任务控制评价。内部控制评价可由控制主体实施自我评价，也可委托专门机构进行评价,1,第十一章公司治理的内部控制评价,11.1,公司治理的内部控制评价系统,11.2,董事会治理评价,11.3,公司治理的内部控制评价案例,2,背景资料,公司治理的内部控制评价（以下简称内部控制评价）在投资者、其他利益相关者以及企业三方的需求中产生并不断完善,通过评价，观察与分析内部控制建设方面的现状与问题，促进提高内部控制效果，促进董事会有效运作、形成完善的决策与监督机制，降低代理成本并促使代理人为企业长期发展而努力，分析内部控制存在哪些风险，其程度如何，及时对可能出现的问题进行诊断，有针对性地采取措施，从而确保内部控制处于良好的状态中。定期的评价信息，将使管理当局及时地掌握内部控制潜在的风险，并采取积极的措施降低与规避监控风险,3,11.1,公司治理的内部控制评价系统,中外学者们对公司治理的内部控制评价的关注是基于满足公司治理实务发展的需要，尤其是机构投资者的需要而进行的,例如美国商业周刊自1996年开始就对董事会绩效情况进行评价，每年评选出董事会治理最好和最差的公司,4,1950年杰克,逊.,马丁德尔提出董事会绩效分析，美国机构投资者协会在1952年设计了正式评价董事会的程序，随后出现了公司治理诊断与评价的系列研究成果，如Walter J. Salmon（1993）提出诊断董事会的22个问题。最早的较为完善的公司治理评价系统是创立于1998年，由标准普尔公司（SP Co.）提出的公司治理评价系统；1999年欧洲戴米诺推出了自己的公司治理评价系统,5,国外公司治理评价,评级机构或个人,评价内容,杰克逊.马丁德尔,社会贡献、对股东的服务、董事会绩效分析、公司财务政策,标准普尔（SP）,所有权结构、财务利益相关者的权利和相互关系、财务透明度和信息披露、董事会的结构与运作,戴米诺（Demnor）,股东权利与义务、接管防御的范围、信息披露透明度、董事会结构,里昂证券（CLSA）,管理层的约束、透明度、小股东保护、董事会的独立性与问责性、债务控制、股东现金回报以及公司的社会责任,美国机构投资者服务组织（ISS）,董事会及其主要委员会的结构和组成、公司章程、公司所属州的法律、管理层和董事会成员的薪酬、相关财务业绩、“超前的”治理实践、高管人员持股比例、董事的受教育状况,戴维斯和海德里克,(DVFA),股东权利、治理委员会、透明度、公司管理以及审计,6,公司治理状况分析框架,项目,分析内容,公司治理,董事会是否独立和具有专业知识？董事会会议是否经常足以理解公司活动和潜在的问题？董事长是否被管理层控制？,公司治理文化,公司治理文化的性质是什么？如何奖励员工？如何执行监督？收入目标的压力是什么？员工是否理解他们个人对内部控制的责任？领导能力的质量标准是什么？如何对错误问题处理？,道德准则,公司是否有道德准则？道德准则是否得到了遵循？是否存在不符合准则的情况？公司资产是否存在不恰当使用的情况？,管理控制和影响,管理当局是否有能力对下级施加不正当的影响，向下级人员灌输对控制系统不正确的忠诚思想？例如向关键人员提供贷款但最终不收回贷款；是否定期地监督公司道德准则的遵循情况？,7,中国公司治理评价系统（CCGI,NK,）,股东权益,董事会,监事会,经理层,信息披露,利益相关者,“中国公司治理评价指标体系”,CCGI,NK,）,的六个维度：,8,1.控股股东行为评价指标体系,9,2.董事会治理评价指标体系,10,3.监事会治理评价指标体系,11,4.经理层治理评价指标体系,12,5.信息披露评价指标体系,13,某课题组接受委托对,MP,公司进行的内部控制评价包括四个维度：（,1,）授权，主要评价企业是否有完整的授权体系，包括董事会对经理层授权合理性、经理层向部门授权合理性、部门之间的权利与责任配置状况等。（,2,）监督，主要包括企业财务的独立性程度、监事会是否定期对内部控制效率进行评价、审计委员会对于内部控制的作用如何、内部审计的独立性与效率状况、公司风险预警制度实施情况等,14,（,3,）制度与作业，主要评价企业规章制度的设计程序及制度健全性、财务报告内部控制有效性、业务流程内部控制有效性等。（,4,）对子公司的内部控制，对子公司控制应在给予一定灵活性的基础上实行必要的监控，主要体现在人员控制、投资控制、财务业绩控制三方面上，评价指标主要包括：子公司关键岗位人员（董事长、董事、总经理、财务总监等）的任免及绩效考核、子公司资金安全性评价、子公司经营效益性评价等,15,表11,8内部控制评价指标体系,表内部控制评价指标体系,主因素层,子因素层,说明,授权,是否有完整的授权体系,董事会对经理层授权合理性,经理层向部门授权合理性,部门之间的权力与责任配置,监督,财务的独立性,财务总监由谁委派，由谁管理,监事会对内控的作用,是否定期对内部控制效率评价,内部审计独立性与效率,独立性，经费来源独立性，效率测评,审计委员会,效率评价,风险预警制度有效性,考核公司风险预警制度实施情况,制度与作业,健全性,规章制度的设计程序及制度健全性,有效性,财务报告内部控制有效性,业务流程内部控制有效性,对子公司控制,人员控制,子公司关键岗位人员(董事长等)任免考核,资金管理,子公司资金安全性、效益性评价,16,主因素层,子因素层,说明,公司治理层面信息,公司治理结构及其变动信息等,公司网站向利益相关者及时准确公布信息；局域网的授权；治理文化传播方式,公司治理机制运行及重大决策,股东的知情权：公司重大决策的通报,治理主体信息来源,主要股东能否及时获得相关、完整信息,衡量公司股东能否获得决策所需的信息,董事会成员能否获得相关、完整的信息,衡量公司董事能否获得决策所需的信息,监事会成员能否获得相关、完整的信息,衡量公司监事能否获得监督所需的信息,表信息披露与沟通评价指标体系,17,通过发放调查问卷、访谈等多种形式对北京,MP,公司内部控制状况进行深入调研，针对调查样本主要问题分析如下：,1,公司内部治理主体获取信息状况,被调查对象认为董事长获取信息的真实性、完整性、及时性程度较高，该项选择样本占总样本比例分别为,46%,、,55%,、,55%,。董事获取信息的真实性、完整性、及时性程度一般，该项选择样本占总样本比例分别为,64%,、,73%,、,73%,18,通过调查发现，造成董事、高管层获取信息真实、完整、及时性程度不高的主要原因在于：信息获取渠道比较单一。在回收的董事会调查问卷中显示：100%的被调查对象认为，公司董事长获取员工工作情况信息的方式主要是通过报告形式（如报表、层级报告、专门报告等）；公司董事获取公司日常运营方面信息的方式主要是通过有关人员定期汇报，该项选择样本占样本总数的50%，此外还有25%的人认为可通过参加经理办公会获得等,19,2股东知情权,股东作为公司的主人，从投资的获益性的根本目的出发，股东应享有最直接的资产受益权。但是股东的资产受益权是建立在一个前提上，即股东对公司的经营状况和相关财务信息必须是清晰的，只有股东真正了解公司，才能正确的行使各项权利从而维护自己的利益,20,调查问卷结果显示如下：（1）更多被调查对象认为公司向股东披露经营风险程度一般，该项选择样本占总样本比例为50%；（2）在公司是否全面公允地向股东揭示财务报告信息的选择上，样本显示选择较为分散，其中认为披露程度很高的占20%，认为披露程度较高的占30%，认为披露程度一般的占30%，认为披露程度较低的占20%；（3）公司向股东揭示未来盈利预测信息的程度较高，该项选择样本占总样本比例为50%,21,（4）公司对分部资产、收入、利润等信息揭示程度较高，选择程度较高及一般的样本占总样本比例分别为40%、50%；（5）公司对重大事项如诉讼、关联交易、重大担保等披露程度一般，该项选择样本占总样本比例为40%；（6）公司对KPI完成情况说明程度较高，其中选择程度较高及一般的样本占总样本比例均为40%；（7）公司对新年度经营计划揭示程度较高，选择程度较高及一般的样本占总样本比例分别为50%、40%；（8）公司对经营业绩的披露程度高，其中选择程度很高、较高及一般的样本占总样本比例分别为20%、50%、30%,22,11.2,董事会治理评价,董事会治理评价的意义：,提高董事会治理效率的关键是对董事行为的合法性和董事会的运作质量进行评价，并督促公司不断改善董事会治理质量。只要存在一个恰当的董事会评估程序，就有助于提高公司业绩,全美公司董事联合会和蓝带委员会（,1999,）认为，只要存在一个恰当的董事会评估程序，就有助于提高公司业绩。随着机构投资者发言权的增强，投资者对董事的能力和专业背景提出了更高的要求。公司董事会质量已经成为机构投资者的一个重要评价因素，董事会行为至少与财务表现同样重要,23,国外董事会治理评价,1.美国商业周刊对董事会评价的主要指标,2.美国标准普尔对董事会评价的主要指标,3.英国公司治理联合准则对董事评价的指导意见,24,1.美国商业周刊对董事会评价的主要指标,25,美国商业周刊评价的部分最佳和最差董事会,26,2.美国标准普尔对董事会评价的主要指标,1.董事会的结构和组成,2.董事会职能和有效性,3.外部董事的职能和独立性,4.董事和高层管理人员的薪酬评价和任免政策等,27,3.英国公司治理联合准则对董事评价的指导意见,对董事成员绩效考核时要关注如下问题：,董事会会议的出席情况，是否提前了解董事会会议的内容，并充分准备；,是否积极地了解公司及所在行业的信息，是否愿意参加董事会以外的有关公司的事务；,对公司战略发展和风险管理做出了哪些贡献，在董事会上所作贡献的价值如何；,个人的知识和经验在考虑公司战略时会发挥怎样的作用；,是否对信息的有效性和他人观点进行质疑，并提出自己的观点；,在与董事会其他成员的沟通与协作方面表现如何，是否能够认真听取别人的观点；,与公司高层管理人员以及股东能否积极的沟通，并获得他们支持；,是否为了更好的履行职责而进行积极的学习和知识更新，效果如何；,是否存在因个人利益损害公司利益的情况；,董事个人行为是否符合法律及公司章程的要求,28,中国企业的董事会治理评价,从以下五个维度设置评价董事会治理质量的指标体系：,1,董事的权利与义务,2,董事会的运作效率,3,董事会组织结构,4,董事薪酬,5,独立董事制度,29,1董事的权利与义务,董事义务：,勤勉义务,诚信义务,在一个高效的董事会中，每一个成员都是重要的，必须通过董事候选人的选拔和应尽权利义务的明确来规范董事的行为。它包括董事的选举制度、董事的培训、董事自身的能力提升。,30,2董事会的运作效率,董事会的职责主要是对公司经营进行战略决策和对经理人员进行有效的监督。因此，董事会的运行状态在于董事会的职责履行和目标的实现，这涉及董事会的规模、人员构成和会议工作质量与效率等。,31,3董事会组织结构,专业委员会的设立有助于董事会工作的合理分工和高效率，有助于董事会更好地履行其职能。因此，董事会委员会的存在和构成是董事会独立性的重要指标，需要建立相应的指标来评价各个专业委员会的建设和运行状态。,32,4董事薪酬,赋予董事的责任的同时，还必须给予一定的激励，包括董事的物质激励和精神激励。为了有效实施对董事的激励，建立科学的董事评价标准就十分必要，它包括董事的薪酬水平、薪酬方式和考核机制。,33,5独立董事制度,独立董事制度的建设、独立董事独立性和尽职状况等是影响董事会效率的重要因素，同时也是考核董事会治理的重要评价指标。,独立董事制度执行状况包括独立董事的比例、独立董事的独立性、独立董事的激励等。,34,董事会是否真正发挥作用,以下问题可用于评价董事会绩效：,董事能否理解公司外部环境变化整体状况；,董事会所有成员是否充分了解企业战略，董事会是否有制定以及审批战略的规范程序；,董事会是否对董事长,/,总经理绩效表现评价，并建立评价程序；,董事会是否了解重要岗位更新计划、规划程序；,董事会是否建立具有活力的自我评估及改进程序；,董事会是否建立成员自我更新机制，以满足企业发展需要。,35,11.3,公司治理的内部控制评价案例,MP公司是一家有知名度高的电子企业，其董事会治理在一些方面表现出了自己的优势和特色，对MP公司董事会治理的研究，遵循如下思路：首先，确定MP董事会评价指标；第二，根据所掌握的资料和信息对MP董事会进行客观评价；第三，根据评价结果，指出MP董事会表现优秀的指标和表现不好的指标；第四，根据上述评价结果，结合董事会建设的相关理论与公司治理实践，提出MP公司董事会治理的改进建议,36,MP公司董事会治理评价得分（1）,评价指标,评价得分,10,9,8,7,6,5,4,3,2,1,0,董事素质与遴选,1董事遴选,2董事的能力考核,3董事培训,董事会规模与结构,4董事会规模,5董事的来源,6董事成员的专业背景,7独立董事比例,8公司领导权结构,9专门委员会设置,10专门委员会独立性,11专门委员会运行状态,董事会运作与决策履行,12董事会会议次数,13董事会会议议题,14董事会会议气氛,15董事会信息来源,16董事会决策程序与方,17董事会决策履行,18董事会对CEO的选拔,19独立董事参会积极性,37,MP公司董事会治理评价得分（2）,38,MP公司董事会治理表现优秀的指标主要分布在董事会制度建设的完善性以及机构设置的健全性等方面,MP公司董事会治理表现较差的指标主要有两方面：一是董事会的独立性，二是对董事的考核、问责及退出机制的建设,39,MP公司与同行业企业董事会治理的比较,1董事会规模,MP公司董事会为13位董事，在董事会规模上处于中等偏上。一些研究表明，董事会规模在711人之间比较合理，按照这一数据，MP公司董事会规模还是合理的,2独立董事比例,MP公司独立董事比例低于25%，与样本企业相比，独立董事比例较低，提高独立董事比例对MP公司董事会治理是比较重要的,40,3董事会专门委员会设置情况,MP公司除了审计委员会、战略与薪酬委员会、提名委员会3个专门委员会，还设置了治理委员会，但在专门委员会设置的一个问题是独立董事的数量和比例偏低，可能影响专门委员会的公正性和职能的发挥。,41,4董事在股东单位任职情况,MP公司董事会股东董事比例接近40%（MP公司第一大股东持股比例为19.5%，第二大股东持股比例为10.3%，其余均低于8%），MP公司董事会中股东董事比例基本合理,5内部董事（管理人员担任董事）比例,MP公司内部董事比例略高于30%，与16家样本企业相比处于中等偏上水平，这一比例基本合理,42,6董事持股比例,MP公司董事会成员没有或只有少量公司股票,MP公司董事会治理综合评价比较,对比16家同行业企业的董事会治理状况，对包括MP公司在内的17家企业董事会治理进行综合评价，并进行简单排名，以便能够通过对比清晰地了解MP公司董事会治理在同行业中的位置。通过对17家电子行业企业（包括MP公司）的评分排名，MP在17家电子行业企业中居第6位,43,MP公司董事会建设的对策建议,进一步强化和明确董事会的功能与角色,从投资者的角度考虑董事会的建设问题,重视并充分发挥独立董事的作用,建立和完善董事绩效考评与问责制,强化对董事的长期激励,建立积极、开放、诚实、信任、创新的董事会文化,建立或完善董事选聘和退出机制,改善对经理层的监控效果,建立董事会的自我评估机制,处理好董事长与董事会的关系,44,思考题：,1为什么要对公司治理的内部控制进行评价？,公司治理的内部控制评价，有利于政府监管部门的有效监督、促进资本市场的完善、监控与诊断控制机制的完善、企业声誉约束、防范控制风险、为投资者提供鉴别工具以及企业管理基础改善等方面均起着重要的作用。作为公司治理的“晴雨表”，它以治理指数的形式来评价公司的状况，对“好的”公司治理、“不好的”公司治理加以反映，对公司治理水准加以量化。,思考题、练习题指导性答案,45,2公司治理评价的内容有哪些？,公司治理的内部控制评价，具体涉及董事会治理评价、经理层、信息披露与沟通评价等,46,3中国企业公司治理的内部控制评价系统如何设计？,内部控制评价包括四个维度：,（1）授权，包括董事会对经理层授权合理性、经理层向部门授权合理性、部门之间的权利与责任配置状况等,（2）监督，主要包括企业财务的独立性程度、监事会是否定期对内部控制效率进行评价、审计委员会对于内部控制的作用如何、内部审计的独立性与效率状况、公司风险预警制度实施情况等。,（3）制度与作业，主要评价企业规章制度的设计程序及制度健全性、财务报告内部控制有效性、业务流程内部控制有效性等。,（4）对子公司的内部控制，评价指标主要包括：子公司关键岗位人员（董事长、董事、总经理、财务总监等）的任免及绩效考核、子公司资金安全性评价、子公司经营效益性评价等。,47,信息披露与沟通评价指标：,（1）公司治理层面：包括反映公司治理结构及其变动信息、反映公司治理机制运行及重大决策方面的信息等。,（2）治理主体层面：包括主要股东获得信息真实、及时、完整性程度，董事获得信息真实、及时、完整性程度，监事获得信息真实、及时、完整性程度。,（3）管理层面：包括公司经营业绩、管理控制有效性等信息的真实、完整性程度，主要反映经营层与股东、董事、监事的信息不对称程度，经营层与董事会、监事会的信息不对称程度，以及公司与子公司之间在经营业绩、管理控制有效性等方面信息不对称性程度。,（4）作业层面：包括公司获取外部市场信息的及时、完整性程度，以及公司管理者与关键员工效率信息的不对称程度。,48,4为什么要对董事会治理进行评价？,在现实中，董事职务归根结底要由有行为能力的自然人来担任，任何担任董事职务的自然人都会存在私人目标和职务目标之间的矛盾，如果对董事行为约束不足、监督不力，董事行为很容易放任自流，出现董事谋私、渎职行为。,提高董事会治理效率的关键就是对董事行为的合法性和董事会的运作质量进行评价，并督促公司不断改善董事会治理质量。公司董事会质量已经成为机构投资者的一个重要评价因素，董事会行为至少与财务表现同样重要,49,5董事会治理评价的内容包括哪些？,董事的权利与义务,董事会组织结构,董事会运作效率,董事薪酬,独立董事制度,50,练习题：,1 B,2 ABCD,3 BC,4 ABCD,5 ACD,51,案例讨论题：,该公司的治理状况总体尚可，但控股股东行为表现不佳，可能存在着上市公司与控股股东不独立或控股股东侵占其他股东权益的行为。董事会治理表现较好，召开了六次会议，说明董事会在正常运行之中，并设有专门的委员会处理专业事务，有助于提高董事会的运行效率。监事会治理表现较差，在2006年一年内只召开三次会议。经理层治理状况尚可，但可能存在着激励机制效率不高的问题。信息披露表现较好，能够及时披露重要信息。,52,主要参考文献及阅读资料,戴维,.,维尔奇,.,最佳与最差的董事会,.,商业周刊，,2002,（,11,）,拉姆.查然（Ram Charan），武利中 译.顶级董事会运作如何通过董事会创造公司的竞争优势.北京：中国人民大学出版社，2003,李维安，程新生等,.,公司治理评价与指数研究,.,北京：高等教育出版社，,2005,李维安，程新生 等.中国公司治理评价报告. 北京：商务印书馆，2007,53,叶银华，李存修，柯承恩,.,公司治理与评级系统,.,北京：中国财政经济出版社，,2004,OECD(Organization for Economic Cooperation and Development). 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