房地产企业税收政策精讲与经典案例借鉴279p

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,房地产企业资本运作税收政策精讲与经典案例借鉴,1,目录,1,资本交易税务管理概述,2,注册成立阶段的税务管理及案例剖析,2,3,扩改制上市并购阶段的税务管理及案例剖析,4,经营开展阶段的税务管理及案例剖析,资本交易主要涉及企业所得税，局部业务会涉及到营业税、土地增值税、契税和印花税等。,资本交易税务管理第三方信息是关键，比看财务资料更有效,本次交流以企业经营开展阶段为主线，以上市公司的公告使用为着眼点，以上市公司的实际案例来理解升华具体政策,资本,交易税务管理概述,3,金额较大,最近深圳市国税局一次性征收25亿元的股权转让所得税,近日深圳市国家税务局宣布，一笔高达24.73亿元的税款已在该局成功入库，,这也是全国最大一笔非居民企业股权转让所得税。记者向相关方确认得悉，这笔,近25亿的税款正是来自这笔平安股权交易。,此次交易产生的天价税额，并非主动缴纳，而是税务部门的主动介入。根据,记者获取的一份深圳国税局内部材料介绍，2021年12月深圳市国税局海洋石油税,收管理分局在进行日常所辖上市企业涉税信息搜集时获知，拥有平安集团15.57%,股权的跨国金融集团汇丰控股将其所持股份全部为H股悉数出售给泰国正大,集团。整个交易将分两次进行，先行成交总股份的21%，其余79%的股份，待取得,中国有关监管机构的批准后转让予买方。汇丰控股转让平安股权的交易对价为94,亿美元。两步交易涉及的税款10.27亿元和14.46亿元先后从境外缴入国库，至此,该项广受关注的股权交易的相关税务处理已经全部完成，合计申报税额24.73亿,元，创造了我国非居民股权转让所得税金额的新纪录。,资本交易税务问题特征,4,业务复杂,涉税信息隐蔽,税源国际化，例如,PE,VC,等,资本交易税务问题特征,5,2021年之前资本交易很少管理,2021年之后管理加强,2021年起至今连续三年作为专项检查的范围,?国家税务总局关于开展2021年税收专项检查工作的通知?国税发【2021】24号指令性检查工程：1资本交易工程,?国家税务总局稽查局关于2021年税收专项检查工作的补充通知?稽便函【2021】10号规定，原那么上，股权交易金额50万元以上的企业都应进行检查。,资本交易连续三年纳入税务专项检查的范围,6,2021年起至今连续三年作为专项检查的范围,?国家税务总局关于开展2021年税收专项检查工作的通知?国税发【2021】17号规定，指令性检查工程2资本交易工程,?国家税务总局关于开展2021年税收专项检查工作的通知?税总发【2021】8号规定，指导性检查工程3资本交易工程；,资本交易连续三年纳入税务专项检查的范围,7,税务专项检查的对象范围,不管是从事实业投资、上市融资、企业内部业务重组，还是从事收购兼并、持股联盟以及企业对外的风险投资和金融投资等事项，凡有资本交易如股权交易、资本溢价、金融信托产品交易等事项发生的企业与个人，均列入本次检查的范围。,当前资本,交易,税收,检查的范围,8,国家税务总局稽查局2021年资本交易工程,检查工作总结,通过检查，发现了资本交易活动中存在的典型涉税问题。各地共检查纳税人5699户，查结4273户，有问题2712户，有问题率47.59%，组织企业开展自查32071户，其中自查有问题4789户。查补总收入54.95亿元，入库总收入38.42亿元，其中：直接查补收入30.01亿元税款27.94亿元，滞纳金8470万元，罚款1.22亿元，组织自查收入24.94亿元。,资本,交易,税收,检查总结,9,信息披露要求,信息披露义务人应当,真实、准确、完整、及时,地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。,信息披露文件的分类,招股说明书,募集说明书,上市公告书,定期报告,临时报告,上市公司信息披露与税收的关系,10,招股说明书,是供社会公众了解发起人和将要设立公司的情况，说明公司股份发行的有关事宜，指导公众购置公司股份的标准性文件。公司首次公开发行股票，必须制作招股说明书。,从招股说明书中可以看出企业的历史变迁、股东情况、历次股权变更以及改制重组情况,可以发现一些上市之前税务问题的线索,上市公司信息披露与税收的关系,11,定期报告,包括年度报告、中期报告和季度报告,年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露,从定期报告中可以得到企业的根本情况、财务数据、财务审计报告、重大事项等。,可以对企业的一些涉税信息和数据进行复核比照，及延伸审核税务数据的准确性，例如权益法核算的长期股权投资计税根底问题,上市公司信息披露与税收的关系,12,临时报告,发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。,临时报告主要包括分红公告、业绩预告公告、持股变动公告、资产重组类公告、再融资公告、股权鼓励公告、担保公告等,与税收联系非常密切的是资产重组公告、股权鼓励公告、分红公告以及持股变动公告等,临时报告中的税务信息和线索最丰富、最广泛且最详实！,上市公司信息披露与税收的关系,13,注册成立阶段的税务管理及案例剖析,?公司法?第二十七条的规定“股东可以用货币,出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可,以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出,资,营业税的根本原那么,营业税具体的处理方法,共担风险,不共担风险,以股权对外投资的营业税处理,非上市公司股权、上市公司股票、限售股,以非货币性资产对外投资成立公司,企业所得税根本规定,企业所得税的具体处理方法,企业所得税法实施条例,相关标准性文件的规定,老税法下的规定以及特殊处理 新旧衔接问题,以股权对外投资,中国航空工业集团公司以下称“航空集团将其持有的中航惠腾风电设备股份以下称“惠腾公司的25%股份向中航重机股份上交所上市公司，股票代码“600765，以下称“中航重机投资，中航重机向航空集团增发股份作为支付对价。投入的股份评估作价约2.9亿元，该股份初始投资本钱大约为7千万元。,以股权对外投资存在的问题,不做纳税申报、溢价局部计入资本公积,以非货币性资产对外投资成立公司,以知识产权对外投资,2021年8月宁波GQY 视讯股份深交所上市公司，股票代码“300076，以下称“宁波GQY以智能稳定平台工程的相关专利及专有技术等无形资产作价对外投资以下称“专利技术，投资于上海新世纪机器人公司以下称“机器人公司。评估作价950万元，占机器人公司注册资本的19%。,政策的根本规定和执行中存在的问题,以非货币性资产对外投资成立公司,个人所得税的根本规定,个人所得税的具体规定,一般性资产,股权资产,土地增值税的相关规定,以非货币性资产对外投资成立公司,盛运股份案例介绍,2021年10月，安徽盛运机械股份(以下简称“本公司)第三届董事会第十九次会议审议通过?关于设立桐城市盛发投资的议案)(以下简称“盛发投资)。公司拟将所属的2宗商住综合用地和1宗住宅用地国有土地使用权(评估价格为2, 900万元)与安徽盛运科技工程(盛运股份子公司共同设立桐城市盛发投资(暂定名，具体以工商登记部门核准的名称为准)，其中安徽盛运科技工程以现金出资1, 242万元，同时授权盛发投资董事或董事书面授权的代表签署桐城市盛发投资设立的相关文件。 本公司以所属经评估的国有土地使用权2, 900万元出资(占盛发投资的70% )，该资产截止2021年9月30日账面价值为1, 624. 54万元，没有设定担保等其他财产权利及涉及诉讼、仲裁事项的情况，安徽盛运科技工程以1, 242万元现金出资(占盛发投资的30% )。,以非货币性资产对外投资成立公司,盛运股份案例介绍,为盘活资产，改善资产结构和提高资产利用效率，安徽盛运机械股份(以下简称“本公司)及全资子公司安徽盛运科技工程(以下简称“盛运科技)与安徽盛运置业(以下简称“盛运置业)于2021年11月16日签订?股权转让协议?(以下简称“协议)，其中本公司与盛运科技公司为出让方，盛运置业为受让方。根据该协议本公司及盛运科技分别将所持有的桐城盛发投资(以下简称“盛发投资)70%, 30%的股权转给盛运置业，转让价格分别为2, 900万元、1, 242万元人民币。转让完成后盛运置业持有盛发投资100%股权。,以非货币性资产对外投资成立公司,精工钢构案例介绍,2021年，精工钢构在袍江开发区己购得200亩土地，袍江一期工程使,用了1 50亩，本期工程拟利用剩余的_50亩土地。但在工程规划建设中，发现原定设备选型以及厂区布置不能完全满足目前市场上对高端重型、异型构件的制作要求。为了加强公司在重型、异型构件制作方面的竞争力，也使生产基地建设保持一定的前瞻性，公司方案扩大土地面积，加大投资额度。鉴于目前浙江佳宝聚醋(以下简称“佳宝聚醋)下有一块闲置土地与公司二期工程建设基地毗邻，面积为29,092.20平米，符合公司工程建设需求，故采取佳宝聚醋以土地使用权对精工重钢进行增资，之后将股权转让给本公司的方式实施该交易，上述土地增资及股权转让，均以标的土地使用权的评估值作价。,增资工作完成后，佳宝聚醋将立即向本公司转让其所持有的全部股权。根据双方签署的?股权转让协议?，公司将向佳宝聚醋购置其所持有的浙江重钢22.26070的股份，作价标准为上述29,092.20平米土地使用权的评估值，即1,780.44万元。股权转让完成后，公司将持有精工重钢100%股权。,以非货币性资产对外投资成立公司,精伦电子案例介绍,精伦电子股份证券代码“600355，以下简称“精伦电子以精伦工业园东区工业用地净用地的土地使用权及房屋所有权出资，与湖北现代城建投资集团共同成立湖北现代同创置业以下简称“投资标的进行工业地产发。,土地面积为67391.66 (土地证号：武新国用2007 第081 号)，建筑物厂房面积计36433.61 房产证号：武房权证湖字第200704741 号，上述资产净值5588.6 万元截至2021 年11 月末，评估值7010 万元鄂中邦评报字(2021)第W100 号，上述出资折算为人民币7000 万元的出资，占投资标的注册资本总额的70%。湖北现代城建投资集团以人民币3000 万元的现金出资，折算为投资标的注册资本总额的30%。,以非货币性资产对外投资成立公司,精伦电子案例分析,企业所得税处理,营业税处理,土地增值税处理,同创置业未来土地增值税处理,?国家税务总局关于土地增值税假设干具体问题的公告征求意见稿?,房地产开发企业以接受投资方式取得的土地，并在该宗土地上从事房地,产开发，在计算土地增值税时以?财政部 国家税务总局关于土地增值税,假设干问题的通知?(财税200621号)文件的执行日期为界限，分两种,情况确认土地本钱：2006年3月2日之后，以土地(房地产)作价入股进行,投资或联营从事房地产开发的，在投资或联营环节已对投资人按规定征,收了土地增值税，被投资企业在土地增值税清算时，应以投资方取得土,地使用权所支付的地价款和按国家统一规定交纳的有关费用及投资方缴,纳的土地增值税作为被投资方可扣除的土地本钱。,以非货币性资产对外投资成立公司,中百集团案例介绍,中百控股集团股份全资子公司武汉中百商业网点开发以下简称：商业网点公司拟与钟祥市金汉江纤维素以下简称：金汉江公司合作，共同出资组建中百集团钟祥置业以下简称：合资公司，投资建设钟祥商业综合体工程。,中百集团钟祥置业注册资本14,800万元，其中商业网点公司以7,548万元现金出资，出资比例为51%，金汉江公司以土地使用权作价7,252万元出资，出资比例为49%。,金汉江公司拟将拥有的位于钟祥市郢中镇王府大道一块宗地使用权作价出资。该土地使用权面积29,424.8m2土地证书编号：钟国用2006第2000-779-1号，地类用途为工业用地，使用权类型为出让。荆门乾正资产评估事务所2021年9月20日出具了荆正评报字2021第059号资产评估报告，以市场法，按宗地用途为商用、住宅用地进行评估，该土地使用权评估价格为7,285.5805万元。经协商，金汉江公司将该土地使用权作价7,252万元出资，出资比例为49%。土地过户给合资公司的所有税费由金汉江公司承担。,以非货币性资产对外投资成立公司,武钢案例,武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司以下简称“鄂钢以焦化局部实物资产作价6亿元出资，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司以下简称“中国平煤神马集团以货币资金6亿元出资，共同投资组建新公司，该公司实收资本 12 亿元，双方各占股权比例为50%。合资公司成立后与鄂钢签订资产收购协议，收购焦化剩余实物资产。,以非货币性资产对外投资成立公司,经营开展阶段的税务管理及案例剖析,企业所得税,老税法下的规定 存在税率差的处理 新老税法过渡,居民与非居民,管理上应该注意的内容,个人所得税,2021年3月华远地产股份上交所上市公司，股票代码“600743，以下称“远华地产股东大会审议通过2021年度利润分配方案。具体分配方案为以公司总股本972,661,408 股为基数， 向全体股东每10 股派送红股3 股并派发现金红利1 元含税，共计分配利润389,064,562.8元，其中派发红股291,798,422 股，现金红利97,266,140.8 元。剩余未分配利润结转下一年度分配。,增加注册资本，以留存收益和资本公积转增股本,个人所得税,2021年4月北京首都开发股份上交所上市公司，股票代码“600376，以下称“首开股份股东大会审议通过2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案，其中资本公积金转增股本方案为：以2021年末总股本1,149,750,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计344,925,000股。实施送红股后，按新股本总数1,494,675,000股摊薄计算的2021年每股收益0.9元。,增加注册资本，以留存收益和资本公积转增股本,印花税,2021 年4 月中国中材国际工程股份上交所上市公司，股票代码“600970，以下称“中材国际召开股东会，审议通过了2021 年度利润分配和资本公积金转增股本方案。具体方案为：以现有总股本421,796,782 股为基数，每10 股送红股2 股，派现金0.3 元，资本公积金每10 股转增6 股。可供股东分配的利润98,512,458.61 元,其中送红股84,359,357 股,派发现金红利12,653,903.46 元含税，剩余未分配利润转入下次分配；利用资本公积金253,078,069 元转增股本253,078,069 股。实施完成后公司总股本增加337,437,426 股，总股本变更为759,234,208 股。,增加注册资本，以留存收益和资本公积转增股本,?国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知?国税发【1997】198号,股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息，红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。,股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息，红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。,?国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复?国税函发【1998】289号,?国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知?国税发1997198号中所表述的“资本公积金是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得局部，应当依法征收个人所得税。,资本公积和留存收益转增股本个人所得税,?国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复?国税函发【1998】333号,青岛路邦石油化工将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。因此，依据?国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知?国税发1997198号精神，对属于个人股东分得再投入公司转增注册资本的局部应按照“利息、股息、红利所得工程征收个人所得税，税款由股份在有关部门批准增资、公司股东会决议通过后代扣代缴。,?国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知?国税发【2021】54号,重点加强股份分配股息、红利时的扣缴税款管理，对在境外上市公司分配股息红利，要严格执行现行有关征免个人所得税的规定。加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得工程，依据现行政策规定计征个人所得税。,资本公积和留存收益转增股本个人所得税,公司在正常经营期间留存收益转增股本，缴纳个人所得税毫无争议，上市公司按10%税率扣缴。,有限责任公司变更为股份时净资产折股个人所得税问题,天龙光电案例,天龙光电招股书：“本次整体变更涉及的净资产折股从法律形式和经济业务实质上来说，股东未取得任何股息红利性质的收益，不是股份制企业送红股或转增注册资本的过程，法人股东常州诺亚科技无须就上述常州华盛天龙机械改制净资产折股缴纳企业所得税，对于自然人股东也并不适用于国家税务总局国税发1997198 号?关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知?文件应缴个人所得税的规定，自然人股东不会产生应纳个人所得税的义务。目前我国现行法律、法规没有明确规定有限责任公司变更设立股份时，其自然人出资人应该交纳个人所得税。,资本公积和留存收益转增股本个人所得税,天龙光电案例,因此，本次发行保荐机构和发行人律师认为，在整体变更为股份公司时没有发生法人和自然人股东的纳税义务。发行人于2021 年8 月26 日向金坛市地方税务局提交了?关于常州华盛天龙机械进行股份改制净资产折股涉及个人所得税问题的请示?，就整体改制时“常州华盛天龙机械的自然人股东以其持有的常州华盛天龙机械的净资产进行折股不需缴纳个人所得税的事项提出申请，金坛市地方税务局于2021年8 月26 日书面批复同意了该请示。,财政部发布?会计信息质量检查公告(第二十一号)?认为，天龙光电2021年以盈余公积、未分配利润折股，自然人股东未缴纳个人所得税789万元。针对上述问题，财政部驻江苏省财政监察专员办事处依法下达了处理决定，目前公司已按照要求进行整改，调整会计账务，并补缴相关税款,资本公积和留存收益转增股本个人所得税,沃森生物案例,2021年 整体改制变更设立股份公司2021年6月本公司整体改制设立股份时,经信永中和会计师事务所审计净资产值为77,626,523.60元,其中股本16,964,706.00元、资本公积40,295,294.00元、盈余公积2,036,652.36元、未分配利润18,329,871.24元,股份公司股本7,500万股,其余2,626,523.60元计入资本公积。2021年12月,发行人代19名自然人向昆明市地方税务局申报缴纳净资产折股相关的个人所得税,申报的实际缴纳税额为294.49万元,发行人的19名自然人股东陆续将应缴税款足额转至发行人账户。截至本法律意见书出具之日,发行人已向昆明市地方税务局代扣代缴该19名自然人股东净资产折股产生的个人所得税。,资本公积和留存收益转增股本个人所得税,中能电气案例,自然人股东周爱贞、陈添旭的纳税情况,公司整体变更为股份公司时,对于盈余公积金和未分配利润转增股本,中能自然人股东周爱贞、陈添旭应当按照各自的持股比例缴纳,相应的个人所得税。,周爱贞、陈添旭尚未缴纳相应的个人所得税。周爱贞、陈添旭已于,2007 年8 月20 日向发行人承诺:“福建中能电气整体变更为股,份公司涉及以盈余公积金和未分配利润转增股本,本人作为福建中能电气,股份的自然人股东,将依法向税务机关申报并以自有资金缴纳相,应的个人所得税,纳税事项与公司无涉。如本人未依法缴纳上述个人所得,税,那么日后国家税务主管部门要求本人补缴相应税款时,本人将以连带责,任方式,无条件全额承担应补缴的税款及因此所产生的所有相关费用,以,防止给公司或公司 其他股东造成损失或影响。本承诺不可撤销。,资本公积和留存收益转增股本个人所得税,奥维通信案例,公司根据?中华人民共和国个人所得税法?第五条、?辽宁省地方税务局关于落实有关地方税收政策的通知?辽地税发199950 号减征个人所得税的规定，对本次由未分配利润形成的增资局部申请免征个人所得税，2006 年2月20 日获得沈阳市地方税务局高新技术产业开发区分局的批准。假设今后沈阳市地方税务局要求公司股东缴纳公司未分配利润转增股本所涉及的个人所得税，公司全体发行前股东已承诺愿意按照税务机关的要求一次性补缴本人应缴纳的全部个人所得税，具体以税务机关通知的数额为准。,资本公积和留存收益转增股本个人所得税,方圆支承案例,方圆支承2006年12月15日整体变更设立股份公司，整体变更时以扣税后的净资产折股，实际交纳了因此产生的股东个人所得税950万元，马鞍山市政府根据?关于对拟上市公司奖励的暂行规定?的文件精神，于12月18日奖励全部49名股东934万元，由股东用于对股份公司增资。因此，实际上股东在整体变更过程中交纳的个人所得税由政府给予了补偿。,资本公积和留存收益转增股本个人所得税,天玑科技案例,天玑科技招股书中写道：全体股东一致同意因公司拟整体变更为股份公司，为标准变更设立股份公司过程中涉及的税收事宜，特向全体股东进行利润分配，以用于缴纳个人所得税。经立信会计师事务所审计，截至2021年3月31日，公司未分配利润为人民币36,044,708.61 元，现决定将其中的人民币8,939,086.76 元含税分配给全体股东，各股东获得的具体分红数额根据其各自在公司的股权比例确定；并且，本次利润分配的款项将全部留存在公司账户中，专用于缴纳改制过程中产生的个人所得税，各股东不予提取。,资本公积和留存收益转增股本个人所得税,?上海市地方税务局关于支持本市拟上市中小企业转增股本具体操作方法的通知?沪地税个【2021】13号,为加强金融效劳，支持本市有条件的中小企业上市，对列入上海证监局拟上市辅导期中小企业名单的企业将非货币性资产经评估增值转增股本的，以及用未分配利润、盈余公积、资本公积转增为股本的，可向主管税务机关备案后，在取得股权分红派息时，一并缴纳个人所得税。,资本公积和留存收益转增股本个人所得税,?国家税务总局关于个人投资者收购企业股权后将原盈余积累转增股本个人所得税问题的公告?国家税务总局公告2021年第23号,1名或多名个人投资者以股权收购方式取得被收购企业100%股权，股权收购前，被收购企业原账面金额中的“资本公积、盈余公积、未分配利润等盈余积累未转增股本，而在股权交易时将其一并计入股权转让价格并履行了所得税纳税义务。股权收购后，企业将原账面金额中的盈余积累向个人投资者(新股东,下同)转增股本，有关个人所得税问题区分以下情形处理：,新股东以不低于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累已全部计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的局部，不征收个人所得税。,收购股权后将原盈余积累转增股本个税问题,40,?国家税务总局关于个人投资者收购企业股权后将原盈余积累转增股本个人所得税问题的公告?国家税务总局公告2021年第23号,新股东以低于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累中，对于股权收购价格减去原股本的差额局部已经计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的局部，不征收个人所得税;对于股权收购价格低于原所有者权益的差额局部未计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的局部，应按照“利息、股息、红利所得工程征收个人所得税。,新股东以低于净资产价格收购企业股权后转增股本，应按照以下顺序进行,即:先转增应税的盈余积累局部，然后再转增免税的盈余积累局部。,收购股权后将原盈余积累转增股本个税问题,41,?国家税务总局关于个人投资者收购企业股权后将原盈余积累转增股本个人所得税问题的公告?国家税务总局公告2021年第23号,新股东将所持股权转让时，其财产原值为其收购企业股权实际支付的对价及相关税费。,收购股权后将原盈余积累转增股本个税问题,42,政策制定的背景,某省几十个自然人股东以股权收购方式溢价收购某企业100%股权后，将该企业原账面金额中的“资本公积、盈余公积、未分配利润等盈余积累转增股本。原股东在股权转让之前未转增股本，而在股权交易时将“资本公积、盈余公积、未分配利润等一并计入股权转让价格，并缴纳了所得税。对该企业以盈余积累转增个人股本行为是否征收个人所得税问题，现行税收政策规定不够明确。,为了解决所谓的重复征税，税负不公问题,收购股权后将原盈余积累转增股本个税问题,43,存在的问题,重复征税不可防止，是税收法律制度造成的,创设了一个新的概念，盈余累计资本公积、盈余公积、未分配利润,以低于净资产价格收购时，差额局部征税，但是计税原值不得增加，是否存在问题,执行政策应该注意的问题,本政策仅限于个人股东一次性收购100%股权,一般情况下的留存收益转增股本应该缴纳个人所得税，同时增加股权的计税原值，视同为先分利润再增资,事先做好税务规划，防止重复征税,收购股权后将原盈余积累转增股本个税问题,44,案例,案例：甲企业原账面资产总额8000万元，负债3000万元，所有者权益5000万元，其中：实收资本股本1000万元，资本公积、盈余公积、未分配利润等盈余积累合计4000万元。假定多名自然人投资者新股东向甲企业原股东购置该企业100%股权，股权收购价4500万元，新股东收购企业后，甲企业将资本公积、盈余公积、未分配利润等盈余积累4000万元向新股东转增实收资本。,案例分析：在新股东4500万元股权收购价格中，除了实收资本1000万元外，实际上相当于以3500万元购置了原股东4000万元的盈余积累，即：4000万元盈余积累中，有3500万元计入了股权交易价格，剩余500万元未计入股权交易价格。甲企业向新股东转增实收资本时，其中所转增的3500万元不征收个人所得税，所转增的500万元应按“利息、股息、红利所得工程缴纳个人所得税。,收购股权后将原盈余积累转增股本个税问题,45,非上市公司股权溢价形成资本转增股本个人所得税问题PE溢价入股,90年代末期政策的局限性,与企业所得税政策及原理的冲突,?国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法假设干税收问题的通知?国税函【2021】79号：被投资企业将股权票溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税根底。,国家税务总局正在研究解决,当期的局部税务机关处理很不合理，严重抑制创业的热情,可以采用报备制度，由中介机构出具鉴证报告，锁定计税本钱,资本公积和留存收益转增股本个人所得税,取得股票股利如何确认收入所得,个人观点应该按照票面价值,资本公积和留存收益转增股本个人所得税,信托融资的主要模式,信托贷款模式,需要房地产企业有一定的自有资金要求,“四证齐全和开发资质在二级以上,到期归还贷款本金并支付利息,有保底限定条件的股权融资“假股权真债权,躲避自由资金比例要求,解决担保问题,有效防范一般性股权融资的风险,信托融资中的税务问题与案例,48,“假股权真债权面临的税务问题,企业所得税税前扣除问题,土地增值税税前扣除问题,扣除凭证问题,核心在于发生的支出如何定性的问题,信托融资中的税务问题与案例,49,“假股权真债权的企业所得税政策介绍,?关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告?,国家税务总局公告2021年第41号,企业混合性投资业务，是指兼具权益和债权双重特性的投资业务。,同时符合以下条件的混合性投资业务，按本公告进行企业所得税处理：一被投资企业接受投资后，需要按投资合同或协议约定的利率定期支付利息或定期支付保底利息、固定利润、固定股息，下同；,二有明确的投资期限或特定的投资条件，并在投资期满或者满足特定投资条件后，被投资企业需要赎回投资或归还本金；,三投资企业对被投资企业净资产不拥有所有权；,四投资企业不具有选举权和被选举权；,五投资企业不参与被投资企业日常生产经营活动。,信托融资中的税务问题与案例,50,“假股权真债权的企业所得税政策介绍,?关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告?,国家税务总局公告2021年第41号,对于被投资企业支付的利息，投资企业应于被投资企业应付利息的日期，确认收入的实现并计入当期应纳税所得额；被投资企业应于应付利息的日期，确认利息支出，并按税法和?国家税务总局关于企业所得税假设干问题的公告?2021年第34号第一条的规定，进行税前扣除。,对于被投资企业赎回的投资，投资双方应于赎回时将赎价与投资本钱之间的差额确认为债务重组损益，分别计入当期应纳税所得额。,本公告自2021年9月1日起执行。此前发生的已进行税务处理的混合性投资业务，不再进行纳税调整。,信托融资中的税务问题与案例,51,葛洲坝房地产案例,2021年3月22日，中国葛洲坝集团股份发布了?关于控股子公司股权信托融资的公告?，主要内容如下：,葛洲坝房地产公司注册资本金70,000 万元，其中：中国葛洲坝集团股份以下称“葛洲坝出资69,400 万元，持股比例为99.14%；中国葛洲坝集团公司出资600 万元，持股比例为0.86%。平安信托公司对葛洲坝房地产公司增资150,000 万元，其中30,000 万元作为葛洲坝房地产公司的注册资本，120,000 万元作为资本公积。增资完成后，葛洲坝房地产公司实收资本为100,000万元，各股东方持股比例为：中国葛洲坝集团股份公司出资69,400万元，持股比例为69.4%；平安信托公司出资30,000万元，持股比例为30%；中国葛洲坝集团公司出资600万元，持股比例为0.6%。,52,信托融资中的税务问题与案例,葛洲坝房地产案例,根据双方约定，信托存续期间，平安信托公司不参与葛洲坝房地产公司的具体经营管理和分红，葛洲坝房地产公司原有的董事会及经营管理机构不因本次增资而进行调整。葛洲坝房地产公司按照双方约定的价格每季度向平安信托公司支付信托资金报酬。,信托期限为三年，届满之日，葛洲坝回购平安信托公司持有的股权，本股权信托方案终止。股权回购款为投资款本金150,000万元及未支付完毕的股权信托资金报酬。,53,信托融资中的税务问题与案例,葛洲坝房地产案例适用企业所得税政策分析,54,信托融资中的税务问题与案例,葛洲坝房地产案例适用企业所得税政策分析,如果不能按照41号公告的规定将其定性为债权性质的混合型投资，葛洲坝地产支付的信托资金报酬如何进行税务处理？,如果可以按照41号公告的规定将其定性为债权性质的混合型投资，那么葛洲坝支付的回购款中超过本金局部未支付完毕的股权信托资金报酬如何进行税务处理？是否可以作为葛洲坝地产的债务重组损失处理？葛洲坝回购的股权计税根底如何确定？,如何解决现实中的困境,利用执行时间的差异,对41号文进行修改，修改第一条第二款和第二条,重新设计交易架构，加强前置性税务管理,55,信托融资中的税务问题与案例,葛洲坝房地产案例适用的土地增值税政策分析,中央政策规定不明确,?青岛市地方税务局关于进一步加强房地产开发经营业务企业所得税管理有关问题的通知?青地税发【2021】48号规定，房地产信托融资，即房地产企业与房地产信托基金签订投资合同，约定房地产信托基金进入和退出房地产企业的时间以及房地产企业在房地产信托基金按约定退出时的股权收购价格，其实质为一种有期限的股权投资，房地产信托基金进入时的本钱与退出时的销售价格之间的差额即其投资收益，同时也是房地产企业使用房地产信托资金所付出的代价。因此房地产企业以利息等名义支付给房地产信托基金的代价不能在税前扣除，只能作为支付股息在税后分配处理。,56,信托融资中的税务问题与案例,应收账款信托融资案例,江苏中南建设集团股份以下简称“公司或“本公司拟与北方国际信托股份以下简称“北方信托签订?应收款项收益权转让合同?等一系列协议，由北方信托成立单一信托方案，募集35000万元资金受让本公司对本公司全资子公司南通建筑工程总承包以下简称“南通总承包规模35000万元的应收债权，24个月后本公司以35000万元回购此项债权，并按年9.1%的利率支付资金占用费。为确保北方信托在此项合作中权益的实现，镇江新锦城以其有权处分的工程公司土地使用权作抵押，本公司以其持有的文昌中南100%股权质押。,企业所得税处理和营业税处理问题,57,信托融资中的税务问题与案例,股权转让与回购信托融资案例,为增强公司资金流动性，促进公司夏各庄新城工程的顺利推进，公司全资子公司北京中弘投资简称“中弘投资或“转让方“拟与西藏信托简称“西藏信托或受让方“签订?股权转让及回购协议?简称“协议，中弘投资将持有的北京弘元鼎成房地产开发以下简称“弘元鼎成或“目标公司“98%的股权以50,000万元转让给西藏信托。西藏信托拟发起设立“西藏信托弘元鼎成单一资金信托以下简称“信托工程，并通过该信托工程下的信托资金受让上述股权。,本协议项下标的股权转让期限为12个月。转让方回购标的股权应当支付回购价款，回购价款由回购本金和回购溢价构成。其中回购本金总额为5亿元人民币，回购溢价率为11.3%。,58,信托融资中的税务问题与案例,股权收益权信托融资案例,香江控股和增城香江拟共同注资在成都设立工程公司以下简称“成都香江，具体名称以工商核准为准，公司及增城香江各占成都香江50%股权。增城香江将向中融国际信托以下简称“中融信托转让其持有成都香江的50%股权所对应的收益权，中融信托成立?2021 年中融信托成都香江股权收益权投资资金信托方案?以下简称“信托方案募集资金人民币49800 万元，所募集资金作为支付增城香江的收益权转让价款，该笔收益权转让价款供成都香江开发使用；增城香江应于股权收益权转让期满30 个月回购该股权收益权，成都香江需在转让期间支付中融信托及建行番禺支行固定收益及财务参谋费，但总费用不超过12450 万元，即49800 万元*10%*2.5 年；同时公司及增城香江将各自持有成都香江的50%的股权合计100%质押予中融信托，作为增城香江回购股票收益权回购价款的担保；公司为增城香江的全部回购价款及相关费用承担连带责任保证，保证期限为债务履行期限届满之日后两年。成都香江须向中融信托分期支付固定收益，即自中融信托将转让价款全额划入增城香江指定账号之日起，收益权回购日届满之前，每自然季度末月二十日支付一次期间的固定收益。,股权收益权转让是否涉及所得税,成都香江支付的固定收益及财务参谋费性质如何界定？如何进行税务处理？,59,信托融资中的税务问题与案例,金融机构的范围,?金融机构管理规定?银发1994198号规定，金融机构是指在境内依法定程序设立、经营金融业务的机构，包括：,政策性银行、商业银行及其分支机构、合作银行、城市或农村信用合作社、城市或农村信用合作社联合社及邮政储蓄网点；,保险公司及其分支机构、保险经纪人公司、保险代理人公司；,证券公司及其分支机构、证券交易中心、投资基金管理公司、证券登记公司；,信托投资公司、财务公司和金融租赁公司及其分支机构，融资公司、融资中心、金融期货公司、信用担保公司、典当行、信用卡公司；,中国人民银行认定的其他从事金融业务的机构。,向金融机构支付的利息企业所得税处理,企业会计准那么中对借款费用的根本规定,?企业会计准那么第17号借款费用?规定，借款费用，是指企业因借款而发生的利息及其他相关本钱。借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。,企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化，计入相关资产本钱；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能到达预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。,向金融机构支付的利息企业所得税处理,企业所得税的处理规那么,?实施条例?第三十七条：企业在生产经营活动中发生的合理的不需要资本化的借款费用，准予扣除。企业为购置、建造固定资产、无形资产和经过12个月以上的建造才能到达预定可销售状态的存货发生借款的，在有关资产购置、建造期间发生的合理的借款费用，应当作为资本性支出计入有关资产的本钱，并依照本条例的规定扣除。,?实施条例?第三十八条：企业在生产经营活动中发生的以下利息支出，准予扣除：非金融企业向金融企业借款的利息支出、金融企业的各项存款利息支出和同业拆借利息支出、企业经批准发行债券的利息支出；,?31号文?第二十一条：企业为建造开发产品借入资金而发生的符合税收规定的借款费用，可按企业会计准那么的规定进行归集和分配，其中属于财务费用性质的借款费用，可直接在税前扣除。,房地产企业借款的实际情况税务处理问题,资本化的借款费用实际的税前扣除时点和税前扣除凭证,银行罚息的企业所得税处理与一般性的经济补偿处理,向金融机构支付的利息企业所得税处理,土地增值税根本的处理规那么,?土地增值税暂行条例实施细那么?第七条规定，条例第六条所列的计算增值额的扣除工程，具体为：开发土地和新建房及配套设施的费用以下简称房地产开发费用，是指与房地产开发工程有关的销售费用、管理费用、财务费用。,财务费用中的利息支出，凡能够按转让房地产工程计算分摊并提供金融机构证明的，允许据实扣除，但最高不能超过按商业银行同类同期贷款利率计算的金额。其他房地产开发费用，按取得土地使用权所支付的金额、房地产开发本钱的金额之和的百分之五以内计算扣除。凡不能按转让房地产工程计算分摊利息支出或不能提供金融机构证明的，房地产开发费用按取得土地使用权所支付的金额、房地产开发本钱的金额之和的百分之十以内计算扣除。上述计算扣除的具体比例，由各省、自治区、直辖市人民政府规定。,向金融机构支付的利息土地增值税处理,土地增值税根本的处理规那么,?财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知?财税字【1995】48号规定，关于扣除工程金额中的利息支出如何计算问题，利息的上浮幅度按国家的有关规定执行，超过上浮幅度的局部不允许扣除。,?中国人民银行关于调整金融机构存、贷款利率的通知?银发【2004】251号规定，金融机构(城乡信用社除外)贷款利率不再设定上限。商业银行贷款和政策性银行按商业化管理的贷款，其利率不再实行上限管理，贷款利率下浮幅度不变。,向金融机构支付利息土地增值税税前扣除根本规那么总结,能够按照工程分摊计算并能提供金融机构证明的，可据实扣除。但是不得超过商业银行同类同期贷款利率。,不能够按照工程分摊计算并能提供金融机构证明的，与其他开发费用一并按照取得土地本钱和开发本钱之和的10%以内税前扣除。,案例：某开发企业向商业银行借款利率8%，向信托公司借款利率14%，如何处理？,向金融机构支付的利息土地增值税处理,土地增值税利息税前据实扣除应该满足的条件,如果纳税人存在非房地产经营工程，应当能够将利息在房地产工程和非房地产工程之间准确划分；,利息支出能够在不同清算单位之间准确归集；,利息支出能够按不同类型房地产计算分摊；,能够提供金融机构证明纳税人支付的委托贷款利息支出属于不能提供金融机构证明的利息支出。,向金融机构支付的利息土地增值税处理,银行罚息的土地增值税处理,?财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知?财税字【1995】48号规定，对于超过贷款期限的利息局部和加罚的利息不允许扣除。,注意与企业所得税处理的差异,全部自有资金开发的“利息扣除问题,220号文模糊的规定,关于印发?天津市房地产开发企业土地增值税清算管理方法?的通知?(津地税地202149号)第二十一条关于开发费用确实认规定：全部使用自有资金，没有利息支出的，按照“取得土地使用权所支付的金额与“房地产开发本钱金额之和的5%以内计算扣除；,?黑龙江省地方税务局关于土地增值税清算工作有关业务问题的通知?,黑地税函【2021】33号规定，对没有发生借款费用的企业，因不发生财务费用中的利息支出，房地产开发费用按取得土地使用权支付的金额和房地产开发本钱之和的百分之五以内据实扣除。,向金融机构支付的利息土地增值税处理,资本化的利息支出，土地增值税清算时的处理问题,?土地增值税暂行条例实施细那么?第七条规定，对从事房地产开发的纳税人可按取得土地使用权所支付的金额、房地产开发本钱的金额之和，加计百分之二十的扣除。,?房地产开发企业会计制度?93财会字第02号第401号科目“开发本钱第一条第四项明确规定：企业为进行资金的筹集等理财活动而发生的利息支出以及企业行政管理部门为组织和管理房地产开发经营活动而发生的管理费用，应作为期间费用，直接计入当期损益，不在本科目核算。 第522号科目“财务费用第一条规定：本科目核算企业在房地产开发经营过程中，为进行资金筹集等理财活动而发生的财务费用，包括利息支出、汇兑损失以及相关的手续费等。,?土地增值税清算管理规程?国税发【2021】91号第二十七条规定，审核利息支出时应当重点关注：一是否将利息支出从房地产开发本钱中调整至开发费用。,?国家税务总局关于土地增值税清算有关问题的通知?国税函【2021】220号第三条四规定，土地增值税清算时，已经计入房地产开发本钱的利息支出，应调整至财务费用中计算扣除。,向金融机构支付的利息土地增值税处理,印花税,?印花税税目税率表?规定，银行及其他金融组织和借款人不包括银行同业拆借所签订的借款合同，单据作为合同使用的，按合同贴花。按借款金额万分之零点五贴花。 我国的其他金融组织，是指除人民银行、各专业银行以外，由中国人民银行批准设立，领取经营金融业务许可证书的单位。,关于对流动资金周转性借款合同的贴花问题。借贷双方签订的流动,资金周转性借款合同，一般按年(期)签订，规定最高限额，借款人在规定的期限和最高限额内随借随还。为此，在签订流动资金周转借款合同时，应按合同规定的最高借款限额计税贴花。以后，只要在限额内随借随还，不再签新合同的，就不另贴印花。,关于对抵押贷款合同的贴花问题。借款方以财产作抵押，与贷款方签订的抵押借款合同，属于资金信贷业务，借贷双方应按“借款合同计税贴花。因借款方无力归还借款而将抵押财产转移给贷款方，应就双方书立的产权转移书据，按“产权转移书据计税贴花。,授信额度协议：授信额度协议中规定了将在以后单独签订协议，该授信协议不贴花，待以后签订单项贷款协议时再贴花。,向金融机构支付的利息涉及到的其他税种,包括向非金融企业借款和向自然人借款利息支出,曾长期存在争议,根本的政策规定,?实施条例?第三十八条规定：非金融企业向非金融企业借款的利息支出，不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的局部，准予扣除。,?国家税务总局关于企业向自然人借款的利息支出企业所得税税前扣除问题的通知?国税函【2021】777号规定，业向关联方以外的内部职工或其他人员借款的利息支出，其借款情况同时符合以下条件的，其利息支出在不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的局部，根据税法第八条和税法实施条例第二十七条规定，准予扣除。,一企业与个人之间的借贷是真实、合法、有效的，并且不具有非法集资目的或其他违反法律、法规的行为；二企业与个人之间签订了借款合同。,向非金融机构借款企业所得税处理问题,根本的政策规定,?国家税务总局关于企业所得税假设干问题的公告?国家税务总局公告2021年第34号规定，根据?实施条例?第三十八条规定，非金融企业向非金融企业借款的利息支出，不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的局部，准予税前扣除。鉴于目前我国对金融企业利率要求的具体情况，企业在按照合同要求首次支付利息并进行税前扣除时，应提供“金融企业的同期同类贷款利率情况说明，以证明其利息支出的合理性。“金融企业的同期同类贷款利率情况说明中，应包括在签订该借款合同当时，本省任何一家金融企业提供同期同类贷款利率情况。该金融企业应为经政府有关部门批准成立的可以从事贷款业务的企业，包括银行、财务公司、信托公司等金融机构。“同期同类贷款利率是指在贷款期限、贷款金额、贷款担保以及企业信誉等条件根本相同下，金融企业提供贷款的利率。既可以是金融企业公布的同期同类平均利率，也可以是金融企业对某些企业提供的实际贷款利率。,操作中应该注意的问题,向非金融机构借款企业所得税处理问题,根本的政策规定及实践中的案例情况,?企业所得税法?第四十六条规定：企业从其关联方接受的债权性投资与权益性投资的比例超过规定标准而发生的利息支出，不得在计算应纳税所得额时扣除。,?财政部 国家税务总局关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知?财税【2021】121号规定：在计算应纳税所得额时，企业实际支付给关联方的利息支出，不超过以下规定比例和税法及其实施条例有关规定计算的局部，准予扣除，超过的局部不得在发生当期和以后年度扣除。,企业实际支付给关联方的利息支出，除符合本通知第二条规定外，其接受关联方债权性投资与其权益性投资比例为：,一金融企业，为5：1； 二其他企业，为2：1。,企业如果能够按照税法及其实施条例的有关规定提供相关资料，并证明相关交易活动符合独立交易原那么的；或者该企业的实际税负不高于境内关联方的，其实际支付给境内关联方的利息支出，在计算应纳税所得额时准予扣除。企业自关联方取得的不符合规定的利息收入应按照有关规定缴纳企业所得税。,向关联方借款企业所得税处理问题,根本的政策规定,?土地增值税暂行条例实施细那么?第七条规定，条例第六条所列的计算增值额的扣除工程，具体为：开发土地和新建房及配套设施的费用以下简称房地产开发费用，是指与房地产开发工程有关的销售费用、管理费用、财务费用。,财务费用中的利息支出，凡能够按转让房地产工程计算分摊并提供金融机构证明的，允许据实扣除，但最高不能超过按商业银行同类同期贷款利率计算的金额。其他房地产开发费用，按取得土地使用权所支付的金额、房地产开发本钱的金额之和的百分之五以内计算扣除。凡不能按转让房地产工程计算分摊利息支出或不能提供金融机构证明的，房地产开发费用按取得土地使用权所支付的金额、房地产开发本钱的金额之和的百分之十以内计算扣除。