可交换债与可转换债律师尽职调查旨要

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,可转换债与可交换债,3-a3m,律师DD旨要,DE,介绍人:XX,201X年月X日,可转货与可交货概念界定,可转換债:可转换债(Convertible bond,简称CB)是可转换公司债券的,筒称,又筒称可转债,是一种可以在特定时间、按特定条件转换为普通,股票的特殊企业债券。可转换债券兼具债权和期权的特征。,可交换债:可交换债(Exchangeable Bond,简称EB)全称为“可交换他,公司股票的债券”,是指上市公司股份的持冇者通过抵押其持有的股票,托管机构进而发行的公司债券,该债券的持有人在将来的某个时期内,能按照债券发行时约定的条件用持有的债券换取发债人抵押的上市公司,股权。可交换债券是一种内嵌期权的金融衍生品,严格地可以说是可转,换债券的一种。,可转换债与可交换偾相同点,是否规定转是否规定赎,面值,期限,利率换期和转换回和回售条,比率,款,普通公司,100元/份,16年,债券利率与,同期银行贷,有,有,款利率,可转换债与可交换债不同点,和偿债主发债目的所换股份对公司股抵押担保转股价的特换为股转股价的,点发债主体,来源本的影响,式的期展向下修正,需第三方应不低于,提供担保,募集说明,行权后将但最近一书公告日自发行结,可转换债上市公司资项目融不来发行扩大公司期末经审前二十个束之日起可在满足,特定的投,股本,摊计的净资交易日该六个月,定条件,薄每股收产不低子公司股票,时,向下,可转换修正转股,民币十交易均价为公司股,亿元的和前一交票,公司除外易日的均,具有特殊,性,通常,应不低于自发行结,不为具体,募集说,的投资项,标的股票,书公告日后方可交,作质押,前三十个,其他公司,换为预各,可交换货上市公引包括股权肢份,股东,可做其交易日上交换的股无规定,结构调整,担保用于市公司股,投资退出,增信,票交易价票,现,格平均值明确是欧,的百分,式还是百,资产流动,慕大式换,性管理等,可交挑债和可搂货D要成,可交换债本身作为特殊的可转换债,就律师尽职调查工作而言,两者底稿,清单要点基本相同,主要区别在于可交换债发行方需提供用于本次发行债券,交换的标的股票的质押担保协议,而可转换债发行方需提供第三方担保证明,下面就两类债券共同的尽职调查要点分章介绍,第一章发行人基本情况调查,1-1发行人概况,1-1-1营业执照,1-1-2组织机构代码证,1-1-3发行人的组织结构(参股、控股子公司,及自身职能部门设置),1-1-4税务登记证,1-15公司章程,第一章发行人基本情况调查,12历史沿革情况,12-1发行人历次变更的营业执照、历次备案的公司章程以及相关的工商登,记文件,12-2发行人历次增资的验资报告、评估报告等文件,123重大资产重组情况相关的重大资产重组涉及的三会决议(股东大会,董事会、监事会决,重组协议、政府批准文件(如有)、审计报告、评,估报告、中介机构专业意见、重组相关的对价支付凭证和资产过户文件、重,大重组对发行人业务和经营业绩影响情况的说明,第一章发行人基本情况调查,13控股股东及实际控制人,13-1控股股东及实际控制人直接或间接持有发行人股份是否存在质押或权,属争议情况的说明。,13-2控股股东及实际控制人为自然人的,提供个人履历;为中国公民的,提供无境外永久居留权承诺;为一致行动人的提供一致行动人承诺,第一章发行人基本情况调查,1-4发行人对拟换股之上市公司及其他企业的重要权益投资,1-4-1截至目前发行人持有上市公司的股份及其质押、冻结等受限具体情况,调查,1-4-2近一年以来发行人持有上市公司股份的增持、减持情况调查,1-4-3需要追加质押股票的来源和保障情况调查:如发行人是否承诺预留,定非受限股票用于未来可能需要的追加质押担保等情况调查,第一章发行人基本情况调查,1-5发行人主要资产、权益之抵押、质押、担保和其他权利限制安排的情况,1-5-1资产或重要权益是否存在被控股股东控制或占用情况的调查,1-5-2发行人合并报表范围的控股子公司、参股子公司及其他重要权益,是,否已办理抵质押,或有其他权利限制安排,如有,提供抵押质押合同,1-5-3发行人拥有的其它重要资产,如商标、专利技术、专营权等,是否已,经办理抵质押,或有其他权利限制安排,如有,提供相关协议,