课件：合并报表编制实务

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,合并财务报表编制实务,Consolidated Financial Statements,余坚 博士,2014,年,3,月,2,讲义提纲,1,、企业合并与长期股权投资会计要点回顾；,2,、合并前的调帐、资料准备与内部组织；,3,、合并报表编制的基本思路、方法与流程；,4,、合并报表编制重点、难点问题专题,1),内部交易与未实现损益的抵消；,2),复杂股权结构下的合并报表；,3),期中合并、分步合并与反向合并；,5,、合并报表编制实战模拟,3,企业合并、长期股权投资、合并财务报表三者之间的区别与联系,“,企业合并,”,，主要针对（购买方的个别报表和合并报表）合并交易或事项发生时的初始会计处理和财务报告。,“,长期股权投资,”,，主要针对（投资方的个别报表）长期权益性投资交易或事项发生时的初始及后续会计处理和财务报告。,“,合并财务报表,”,，主要针对（集团母公司的合并报表）控股合并的后续财务报告。,4,对外投资,长期股权投资,企业合并,合营投资,联营投资,其他投资,同一控制下,非同一控制下,金融资产,交易性金融资产,可供出售金融资产,持有至到期投资,贷款和应收款项,合并财务报表,5,投资会计准则的适用范围,对外投资,股权投资,债权投资,有公开活跃市场报价,或公允价值能可靠计量,非共同控制,且无重大影响,非控制,控制,共同控制或,重大影响,适用,22,号金融工,具的确认和计量,成本法,权益法,无公开活跃市场报价,且公允价值不能可靠计量,适用,22,号金融工具的确认和计量,成本法,6,企业合并会计,同一控制下企业合并,非同一控制下企业合并,控股合并,调帐又调表,1,、长期股权投资初始,/,后续计量；,2,、合并日合并报表；,3,、合并日后合并报表。,调帐又调表,1,、长期股权投资初始计量,/,后续计量；,2,、商誉与合并差额的处理；,3,、合并日合并报表；,4,、合并日后合并报表。,吸收合并,调帐不调表,1,、取得的资产与负债计量；,调帐不调表,1,、取得的资产与负债计量；,2,、商誉与合并差额的处理；,新设合并,调帐不调表,会计准则尚无具体规定,调帐不调表,会计准则尚无具体规定,7,第一部分：企业合并会计,企业合并的分类与异同,企业合并会计准则的要点与难点,同一控制下的企业合并,非同一控制下的企业合并,企业合并信息披露规则,案例分析,8,企业合并会计核心概念,同一控制与非同一控制；,购买方与购买日；,购买法与权益结合法；,合并成本；,可辨认净资产公允价值；,合并商誉；,9,企业合并释义,企业合并,(Combination),：将单独的主体或业务集合为一个报告主体。,兼并,(Merger),：吸收合并,收购,(Acquisition),：资产收购和股权收购,联合,(Consolidation),：新设合并,接管（,Takeover,）：控制权转移,金融界：,M&A,会计界：,Combination,10,企业合并的类型,按法律形式分类,吸收合并,新设合并,控股合并？,按经营模式分类,横向合并,纵向合并,混合合并,11,按控制权分类的企业合并,按控制权分类,同一控制下的企业合并,非同一控制下的企业合并,按合并性质分类,购买交易,股权联合,12,按支付方式分类的企业合并,现金收购,股票收购,债券收购,杠杆收购,无偿划转,13,为什么要进行企业合并？,企业合并的主要动机是,创造战略协同价值,。,实现增长,规模经济,消除竞争,控制原料供应,控制网络渠道,分散经营风险,14,公允价值与交易价值,公允价值：在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金额。,交易价值：,帐面价值：,交易价值与帐面价值之间的差额（合并价差？）,交易价值与公允价值之间的差额（商誉？）,15,1.2,企业合并会计准则的要点与难点,企业合并会计准则最新变化,企业合并会计处理方法,同一控制下的企业合并（权益结合法）,非同一控制下的企业合并（购买法）,两种合并会计处理方式之比较,16,企业合并的界定,企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并成一个报告主体的交易或事项。,如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被购买方并不构成业务，则该交易或事项不形成企业合并。,企业取得了,不构成业务,的一组资产或是净资产时，应将购买成本基于购买日所取得各项可辨认资产、负债的公允价值基础上进行分配，不按照企业合并准则进行处理。,业务,(Business),：是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但一般不构成一个企业、不具有独立的法人资格，如分公司、独立的生产车间、业务分部等。一般而言，只要该组合符合具有投入和加工处理过程两个条件，即可认定为是一项业务。,17,控制权的判断,同一控制下（的企业合并）：是指参与合并的企业,在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性。,实质重于形式原则。,实际控制人。,一致行动人。,18,企业合并会计处理方法,购买法（,Purchase/Acquisition Method,）,权益结合法（,Pooling of Interests Method,）,国际会计准则第,22,号：企业合并,（,1998,年修订）允许采用权益结合法或购买法，两种方法中的一种对企业合并进行会计处理。,国际财务报告准则第,3,号：企业合并,（,2004,年修订）,废止了权益结合法，只允许采用购买法,。（同时限制了适用范围）。,我国,企业会计准则第,20,号：企业合并,，,同一控制下企业合并采用类权益结合法，非同一控制下企业合并采用购买法,。,19,合并会计方法讨论：,1,、中国与国际会计准则会计处理方法有何差异？,2,、为什么中国准则能被国际认同？,3,、两种会计方法有何不同影响？,3,、你赞成哪种做法？理由是什么？,20,企业合并会计处理,同一控制下,非同一控制下,控股合并,类权益结合法,购买法,吸收合并,类权益结合法,购买法,新设合并,？,？,还应注意：,1,、公司间交易与公司股东间交易的区别,2,、支付合并对价方式之间的差异,21,同一控制下的企业合并,类权益,结合法,控股合并,吸收合并,新设合并,同一,控制,下的,企业,合并,1,、长期股权投资的初始计量,2,、合并直接相关费用处理,3,、合并日合并报表的编制,1,、取得的资产,/,负债的初始计量,2,、合并差额的处理,3,、合并直接相关费用处理,4,、合并日模拟合并报表编制,尚无规定,探讨领域,22,同一控制下企业合并,1,、合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的,帐面价值,计量。,合并方取得的净资产帐面价值与支付的合并对价帐面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积,；资本公积不足冲减的，调整留存收益。,2,、合并方发生的,合并直接相关费用,，于发生时直接计入,当期损益,。,3,、对于同一控制下的控股合并，在编制合并资产负债报表时，,应视同合并后形成的报告主体在合并日及以前期间一直存在。参与合并各方在合并以前期间实现的留存收益应体现为合并报表中的留存收益,。合并报表中，应以合并方的资本公积（资本溢价）为限，在所有者权益内部进行调整，,将被合并方在合并日以前实现的留存收益中按照持股比例计算归属于合并方的部分自资本公积转入留存收益,。,（注意！与同一控制下吸收合并及非同一控制下控股合并不同）,4,、对于同一控制下的控股合并，在编制合并利润报表时，应包括合并方及被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润。合并现金流量表类同。,23,非同一控制下的企业合并,非同一控制下企业合并的会计处理原则,购买方及购买日的确定；,企业合并成本的确定；,企业合并成本在取得的各项可辨认资产、负债中的分配；,商誉与合并差额的会计处理；,暂时确定的初始会计处理；,合并日合并财务报表的编制。,24,购买方的认定,所有非同一控制下的企业合并,必须认定购买方,。购买方是指在企业合并中取得对另一方或多方,控制权,的参与主体。,购买法是从购买方的角度看待企业合并,。,购买方,/,取得控制权的判断,/,认定标准：,取得半数以上有表决权的股份（除非有明确的证据表明不能形成控制）；,通过与其他参与者签订协议，实质上拥有被购买企业半数以上表决权；,按照法律或协议等的规定，具有主导被购买企业财务和经营决策的权力；,有权任免被购买企业董事会或类似权力机构绝大多数成员；,在被购买企业董事会或类似权力机构具有绝大多数投票权。,25,购买日的认定,购买日：购买方获得对被购买方控制权的日期，即在企业合并交易过程中，发生,控制权转移的日期,。,同时满足以下条件时,，一般可认定为实现了控制权的转移：,企业合并合同或协议已获得股东大会等内部权力机构正式通过；,按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准；,参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续；？,购买方已支付了购买价款的大部分（一般应超过,50%,），并且有能力支付剩余款项；,购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的收益和风险。,IFRS:3,“在购买方获得控制权之前并不必然地要求交易在法律上结束或完成。”,26,确定企业合并成本,企业合并成本：购买方为进行企业合并支付的,合并对价,（现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等）,在购买日的公允价值,。,在某些情况下，当企业合并协议中规定视未来,或有事项,的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的,或有对价,作为企业合并转移对价的一部分，按照其在合并日的公允价值计入企业合并成本。,非同一控制下企业合并中发生的与企业合并直接相关费用，不确认为合并成本，直接计入当期损益（管理费用）。,通过多次交换交易，分步取得股权最终形成企业合并，长期股权投资成本的初始计量（母公司个别报表）与合并成本（合并报表）。,27,合并成本在取得的可辨认资产和负债之间的分配,购买方在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，要作为本企业（或合并报表）的资产和负债进行确认，在购买日，应当满足资产、负债的确认条件：,合并中取得的各项资产（无形资产除外）；,合并中取得的各项负债（或有负债除外）；,合并中取得的,无形资产,，在其公允价值能够可靠计量的情况下应单独予以确认；,合并中取得的,或有负债,，在其公允价值能够可靠计量的情况下应单独予以确认；,被购买企业在合并前已经确认的商誉和递延所得税项目不确认为可辨认资产。,合并中取得的各项资产、负债，在满足确认条件后，应以,公允价值计量,。,28,合并成本与取得的可辨认净资产公允价值之间差额的会计处理,企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应确认为,商誉（,Goodwill,）,。,商誉在初始确认后，持有期间,商誉不摊销,，应按照,企业会计准则第,8,号：资产减值,的规定进行,减值测试,，按照,帐面价值与可收回金额孰低原则,计量，计提减值准备。减值准备一经计提，不得转回。,企业合并成本小于合并中取得的可辨认净资产的公允价值的部分（,负商誉,），应计入,合并当期损益（营业外收入）,。,负商誉（,Negative Goodwill,）,会计处理的讨论。,29,30,暂时确定的初始会计处理,对于非同一控制下的企业合并，如果在购买日或合并当期期末，因各种因素影响,无法确定企业合并成本或合并中取得的有关可辨认资产、负债的公允价值的，在合并日和合并当期期末，购买方应以暂时确定的价值（暂估价）为基础对企业合并交易或事项进行计量,。,继后取得进一步信息表明有关资产、负债公允价值与暂估价不同的，应分别以下情况进行处理：,1,、（认定为初始会计处理）购买日后,12,个月内对暂估价的调整，视同在购买日发生，进行追溯调整。,2,、（认定为初始会计完成后的调整）超过,12,个月对暂估价的调整，作为,会计差错更正,，进行追溯调整。,31,分阶段实现的企业合并,母公司个别财务报表：,1,）购买方于购买日之前持有的被购买方的股权投资，保持其帐面价值不变；,2,）追加的投资，按照购买日支付对价的公允价值，并确认长期股权投资。,购买方应以购买日之前所持被购买方的股权投资的帐面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本,；,3,）购买方对于购买日之前持有的被购买方的股权投资涉及其他综合收益的，购买方按持股比例计算应享有的份额并确认为其他综合收益（资本公积,其他资本公积）的部分，不予处理。待购买方出售被购买方股权时，再按出售股权相对应的其他综合收益部分转入出售当期的损益。,32,分阶段实现的企业合并,合并财务报表：,1,）购买方对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计算，公允价值与其帐面价值的差额计入当期投资收益；,2,）购买日之前持有的被购买方的股权于购买日的公允价值，与购买日新购入股权所支付对价的公允价值之和，为合并财务报表中的合并成本；,3,）合并成本与购买日被购买方可辨认净资产公允价值相应份额的差额，确认为商誉，或计入发生当期损益,(,负商誉,),；,4,）购买方对于购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应转为当期投资收益。,33,案例分析：潍柴动力吸收合并湘火炬,2008,年五一节前最后一天，潍柴动力顺利公布,2007,年,A,股,H,股年报，,A,股实现归属母公司净利润,20.19,亿元，较上年同期增长,172.54%,，,H,股实现归属母公司净利润,20.15,亿元，较上年同期增长超过,186.74%,。,然而，,2008,年,1,月,28,日，潍柴动力公布的业绩公告，,预计,2007,年度,A,股将实现净利润,10.1,亿元，较上年同期增长,140%,，而,H,股净利润将出现重大亏损,。,董事会声明称，此前业绩预告中出现的差异主要集中在,中国会计准则和香港财务报告准则对于潍柴动力吸收合并湘火炬所产生的价值确认和商誉摊销,。,34,35,背景资料,潍柴动力（,HK,：,02338,）：于,2004,年,3,月,11,日在香港联交所主板上市。,湘火炬（,SZ,：,0549,）：于,1993,年,12,月,20,日在深圳证交所上市。,2005,年,8,月,11,日，潍柴动力与中国华融资产管理公司，以及新疆德隆集团有限责任公司等签署,股份转让合同,，,潍柴动力以实际成本,10.47,亿元取得湘火炬,28.12%,股份,计,2.63,亿股,。,本次吸收合并前，潍柴动力已经持有湘火炬,28.12,股权，为第一大股东。为回归,A,股，潍柴动力以,20.47,元,/,股发行,1.9,亿股新股，收购湘火炬余下,71.88%,股权。湘火炬换股价格为,5.80,元,/,股，换股比例为,3.53:1,。,36,2006,年,9,月，湘火炬公布了第二次股改方案，以湘火炬重启股改为契机，实现潍柴动力发行,A,股换股吸收合并湘火炬，从而实现从,H,股回归,A,股。成为,我国第一例跨香港、内地股市的换股吸收合并案,。,以下内容摘自潍柴动力,公开发行,A,股招股说明书暨换股吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司报告书,：,潍柴动力拟通过本次发行，以换股方式吸收合并湘火炬，从而进一步发挥资源整合的协同效应，实现在国内证券市场上市，并完成湘火炬股权分置改革工作。换股发行吸收合并方案主要内容如下：,37,在本次发行及换股吸收合并中，潍柴动力将向除潍柴投资外的湘火炬现有其它所有股东发行,A,股，以实现换股吸收合并湘火炬，解决湘火炬的股权分置问题，同时注销湘火炬，以潍柴动力为合并完成后的存续公司，并申请在深圳证券交易所上市。,本次发行及换股吸收合并前，潍柴动力通过全资子公司潍柴投资持有湘火炬,28.12%,的股份，是湘火炬的实际控制人，本次换股吸收合并过程中，湘火炬和潍柴投资将履行相应注销程序。本次换股吸收合并完成以后，湘火炬的全部资产、负债和权益将并入潍柴动力。,本次发行及换股吸收合并和潍柴动力,A,股股票发行同时进行，互为前提，本次换股吸收合并的实施亦取决于潍柴动力,A,股发行的完成。,潍柴动力本次发行的,A,股全部用于吸收合并湘火炬，除此以外，不向其它公众投资者发行股票及募集资金。,38,本次发行及换股吸收合并中，,潍柴动力换股价格为,20.47,元,/,股，湘火炬换股价格为,5.80,元,/,股，换股比例为,3.53:1,。株洲国资向本换股吸收合并和股权分置改革方案实施股权登记日在册的全体流通股股东送出股份，每,10,股流通股将获得,0.35,股对价，流通股股东总计获,20,951,330,股。株洲国资以支付此对价后的股份总数,53,446,270,股按,3.53:1,的换股比例换成潍柴动力,A,股股票,15,140,586,股，流通股股东以获得此对价后的股份总数,619,560,770,股按,3.53:1,的换股比例换成潍柴动力,A,股股票,175,512,966,股。上述送股和换股过程将同时完成，不再分步实施。,根据上述换股吸收合并方案，以本次换股吸收合并方案实施前湘火炬流通股股东所持股份数计算，,流通股实际换股比例为,3.41:1,。,39,为充分保护湘火炬流通股股东的利益，本次换股吸收合并将由第三方向湘火炬的流通股股东提供,现金选择权,，株洲国资承诺放弃行使现金选择权。,在审议本次换股吸收合并方案的股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的湘火炬流通股股东可以以其所持有的湘火炬股票按照,5.05,元,/,股的价格全部或部分申报行使现金选择权。,在方案实施时，由第三方在现金选择权实施日向行使现金选择权的股东受让湘火炬股份，并支付现金对价。,而后，第三方连同未行使现金选择权的流通股股东，在本次换股吸收合并和股权分置改革方案实施日获得株洲国资的送股对价后（每,10,股流通股将获得,0.35,股对价），将所持股份与潍柴动力为本次换股吸收合并所发行的,A,股进行交换。,40,2007,年,3,月,30,日中国证券监督管理委员会出具了证监发行字,200764,号,关于核准潍柴动力股份有限公司公开发行,A,股暨换股吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司的通知,，,核准潍柴动力股份有限公司首次公开发行股票暨换股吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司，公开发行新股,190,653,552,股,用于换股吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司,。,2007,年,4,月,23,日潍柴动力向原湘火炬,2007,年,4,月,20,日登记在册的株洲国资及湘火炬全体流通股股东以实施送股对价后的股份数量,673,007,040,股为基数，以,3.53:1,的比例换为潍柴动力,本次发行的,A,股,190,653,552,股，并于,2007,年,4,月,30,日，获准在深圳证券交易所上市交易,。,合并湘火炬前，潍柴动力通过其全资子公司,-,潍柴动力（潍坊）投资有限公司（潍柴投资）间持有湘火炬,28.12%,股权，潍柴投资为湘火炬第一大股东，潍柴动力为湘火炬实质控制人。合并湘火炬后，潍柴投资、湘火炬注销法人资格，其所有业务及资产与负债划入潍柴动力，相应湘火炬对控股子公司等的股权投资转由潍柴动力直接持有。,41,潍柴动力管理层认为，按照中国会计准则，此次合并为同一控制下的合并，潍柴动力只需按照合并日被合并方的账面价值计量，合并方取得的净资产账面价值与实际支付成本的差额，用以调整资本公积。,由于香港准则没有规定同一控制下的合并的计量方式，潍柴动力,H,股审计师德勤会计师事务所参考,非同一控制下的合并方式，即购买法,，用合并日湘火炬的公允价值来入账，如果实际支付的成本大于收购资产公允价值，则差额通过商誉科目计作资产，并至少每年进行一次减值测试。,在完成合并当日，,2007,年,4,月,23,日，湘火炬处于停牌状态，并不具备市场价格，因此，德勤拟采用,2007,年,4,月,30,日潍柴动力,A,股上市当天收盘价入账。？,购买法和权益结合法之争,42,购买法和权益结合法之争,由于潍柴动力,A,股上市首日,“,价格意外大幅上升,”,至,64.93,元，较新股发行价,20.47,元的换股发行价格上涨,217.20%,。若以购买法并使用,A,股上市当日每股收盘价作为本公司计算该次合并产生商誉公允价值的参考价，将会产生,重大商誉减值,，并计入当期损益。？,对于这一反常的业绩公告结果，德勤会计师事务所也认为，以上市首日的每股,64.93,元作为公允价值有失公允，并考虑,重新评估湘火炬的入账价值。,但由于潍柴动力,H,股预亏公告已出，德勤会计师事务所只好坚持观点，否则很可能会给投资者造成出尔反尔的感觉。,43,但在此期间，投资者已经开始用脚投票。虽然商誉为非现金项目，对其计量方法及会计处理将不会对公司未来现金流产生任何影响，但自,1,月,28,日公布盈利警告后至,3,月,12,日,A,股停牌，潍柴动力,A,股股价下跌了,21.78%,，,H,股股价已下跌,22.07%,。,同时，深圳证券交易所要求潍柴动力自,2008,年,3,月,12,日起暂停,A,股买卖，以待刊发关于（其中包括）,H,股盈利警告公布中所述,商誉摊销,的补充公告。潍柴动力,H,股也为此在当日停牌一天。,44,2008,年,4,月,28,日，公司发布公告：,经与有关专家、境内有关监管部门沟通、研究并征询意见，对于本公司首次公开发行,A,股暨换股吸收合并（以下简称,“,合并,”,）湘火炬汽车集团股份有限公司（以下简称,“,湘火炬,”,）中本公司对何时取得对湘火炬的,“,实际控制权,”,进行了重新审核及界定。,本公司董事会认为：本公司自,2006,年,12,月,29,日湘火炬及本公司相关股东大会（以下简称,“,该股东大会,”,）对吸收合并协议等事项批准后就已经开始了对湘火炬的生产、经营及财务决策等重大方面拥有了实质控制权（以下简称,“,实质控制权,”,）。为此，自该股东大会批准日期起，本公司将湘火炬视为拥有,28.12%,股权的子公司并纳入本公司财务报表的合并范围。,2007,年,4,月,23,日发行,A,股及换股吸收合并湘火炬、,2007,年,4,月,30,日,A,股在深圳证券交易所挂牌上市完成购买湘火炬剩余股权,71.88%,被视为购买少数股东权益。,45,企业会计准则解释第,2,号,问：企业自其子公司的少数股东处购买股权应如何进行处理？,答：母公司购买子公司少数股权所形成的长期股权投资，应当按照,企业会计准则第,2,号,长期股权投资,第四条的规定确定其投资成本。,母公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当,调整所有者权益（资本公积）,，资本公积不足冲减的，调整留存收益。,上述规定仅适用于本规定发布之后发生的购买子公司少数股权交易，之前已经发生的购买子公司少数股权交易未按照上述原则处理的，不予追溯调整。,46,同一控制下的合并,作为同一控制下的企业合并，潍柴动力编制了合并日的合并报表。因湘火炬及其子公司原执行的会计政策与潍柴动力会计政策不同，在合并日按潍柴动力会计政策调整其会计报表，调增坏账准备,239,737,207.63,元，相应调减股东权益,214,918,856.19,元，其中调减归属于母公司股东权益,144,209,352.62,元，调减少数股东权益,70,709,503.57,元。根据潍柴动力,2007,年,6,月,30,日的中期报告，在经过调整后，其合并资产、负债及权益状况如下：,47,48,49,同一控制下合并处理：权益结合法,1,、调整合并日的长期股权投资，将其余额调整到所享被投资公司的账面权益，差额调整资本公积。,如果合并日湘火炬的账面权益是,1,938,711,750,，则调整后的长期股权投资余额应为,545,165,744,。长期股权投资的期初余额为,1,046,872,000,。,湘火炬实现的累计利润为,369,095,737,，所以长期投资余额为,1,150,661,721,（,1,046,872,000+369,095,737*28.12%,）。因而调整分录为：,借：资本公积,605,495,977,贷：长期股权投资,605,495,977,而公司披露的调整金额为,663,673,975,。由于披露信息有限，两者之间的差额无法解释。,50,同一控制下合并处理：权益结合法,2,、新发行股份增加长期股权投资，如果湘火炬被注销，该长期股权投资就只是过渡科目，因为这是一次吸收合并，最终长期股权投资将从报表上消失。,新增长期股权投资的金额为合并日湘火炬,71.88%,的账面权益,1,393,546,006,，新增股本的金额为新发行股本，差额为资本公积。相应的分录如下：,借：长期股权投资,1,393,546,006,贷：股本,190,653,552,资本公积,1,202,892,454,51,同一控制下合并处理：权益结合法,3,、抵消湘火炬的权益和潍柴动力的长期股权投资,借：股本,936,286,560,资本公积,111,000,798,盈余公积,421,841,982,未分配利润,469,582,410,贷：长期股权投资,1,938,711,750,根据公司披露的的信息，股本、资本公积、盈余公积和未分配利润的和,1,941,296,764,与归属于母公司的股东权益,1,938,711,750,不等，而归属于母公司股东权益和少数股东权益之和与总的股东权益相等，我们只能相信归属于母公司股东权益的金额是对的，差额,2,585,014,挤到资本公积。,52,同一控制下合并处理：权益结合法,4,、将被合并方的盈余公积和未分配利润从合并方的资本公积调出,借：资本公积,891,424,392*28.12%,贷：盈余公积,421,841,982*28.12%,未分配利润,469,582,410*28.12%,5,、其他资产、负债、收入、费用项目相加，并消除公司间交易。,经过上述调整过程后，合并的股东权益如下表所示：,53,合并后股东权益表,项目,潍柴动力,湘火炬,调整与抵消分录,合并金额,股本,330,000,000,936,286,560,-745,633,008,520,653,552,资本公积,1,112,495,348,111,000,798,-405,028,713,818,467,433,盈余公积,241,309,508,421,841,982,-,663,151,490,未分配利润,1,723,323,961,469,582,410,-,2,192,906,371,归属于母公司,股东权益合计,3,407,128,817,1,938,711,750,-1,150,661,721,4,195,178,846,54,该合并金额与公司披露的金额有一定出入，主要差额在资本公积和未分配利润上。公司披露的归属于母公司股东权益合并金额,4,156,987,198,与股本、资本公积、盈余公积、未分配利润也不一致。本文计算的资本公积比公司披露的少,66,260,984,，而未分配利润要多,101,867,619,。,公司对同一控制的理解实在是有些过于牵强，因同一控制的定义是,“,参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。,”,上述收购，,如果认定事前取得,28.12%,的股份只是对湘火炬产生重大影响，那么再增持股权到形成控制是一种典型的分期收购，怎么也无法套上同一控制,。,香港准则并非没有同一控制的处理规定。香港执行国际会计准则，国际会计准则,IFRS 3,企业合并,附录,B,的实施指南很清晰地规范了同一控制的界定和会计处理。德勤未按同一控制下的合并原则处理，是因为该合并实在是与同一控制靠不上边。,55,非同一控制下的合并处理：购买法,企业合并成本为：,潍柴动力发行新股数量,190,653,552,乘：设定的潍柴动力换股价格,20.47,购买成本,3,902,678,209,（,39,亿）,根据潍柴动力,2007,年,6,月,30,日中报，购买日归属于母公司股东的净资产公允价值为,21.32,亿元，如下表所示：,56,资料来源：潍柴动力,2007,年,H,股半年报,57,此次合并的商誉计算如下：,购买成本,3,902,678,209,（,39,亿）,减：此次购买的公允价值份额,1,532,772,000 (2,132,405,000*71.88%),此次购买形成的合并商誉,2,369,905,209,（,23.7,亿）,根据当时的国际会计准则，分次购买的商誉为各阶段购买商誉之和,1,。第一次购买,28.12%,股份所形成的商誉为长期股权投资余额减去所享的净资产公允价值（,2,132,405,000*28.12%,），根据公司披露，该商誉为,599,552,000,。因而，合并的总商誉为,29.69,亿。该商誉每年均需进行减值测试。,购买法下，发售新股取得被购买方净资产时，按新发行的股本借记股本（,190,653,552,），发行价与面值之差计入资本公积（,3,712,024,657,）。,1,按最新的国际会计准则，商誉为全部收购成本（含非控制权益）与购买日公允价值之差。以前年度的长期股权投资需按购买日的公允价值调整，差额进入损益。按此方法计算的商誉为,32.97,亿。,58,两种方法的比较与差异,项目,H,股报表（千元）,A,股报表（千元）,差异（千元）,资产总额,24,000,795,21,027,712,2,973,083,其中,:,商誉,2,969,457,0,2,969,457,负债总额,13,446,228,13,793,205,-346,977,股本,520,654,520,654,0,储备,7,225,016,3,986,964,3,238,052,归属于母公司,股东权益合计,7,745,670,4,507,618,3,238,052,少数股东权益,2,808,897,2,726,889,82,008,股东权益总额,10,554,567,7,234,507,3,320,060,59,两种方法的比较与差异,1,、,H,股报表采用非同一控制下的合并原则，产生了高达,29.69,亿元的商誉。,A,股报表采用同一控制下的合并原则，并未产生商誉。商誉必须每年进行减值测试，最终也会消化，因而对后期的利润影响明显不一样。,2,、,H,股报表的资产系按公允价值重估入账，包括了,2.32,亿元的溢价，该部分溢价亦需在后期消化，对后期的利润产生影响。,3,、,H,股合并报表中，权益项下的储备包括了发行溢价，所以远远高过,A,股报表的金额，从而，权益总额也多出,33.2,亿元。,此外，,A,股报表的权益包括了被合并方的留存收益而,H,股报表的权益不包括，,A,股利润表包括了期初至合并日被合并方的收入、费用及利润，而在购买法下，被收购方的利润从购买日开始计算。,可见，采用同一控制法下的合并原则明显对公司有利，但采用该方法也明显不合理。,60,争议的解决,最终经潍柴动力、德勤会计师事务所与有关专家、境内有关监管部门沟通、研究并征询意见，,潍柴动力确认换股吸收合并湘火炬，是购买除本公司已持有的湘火炬,28.12%,股权以外的少数股东权益。,按照香港财务报告准则编制的,2007,年年度财务报告中将不存在由此产生的商誉，也不存在商誉减值，从而在两个准则下将不再产生差异。,61,争议的解决,潍柴动力董事会同时发布了补充公告，公告中对取得湘火炬的,“,实质控制权,”,进行了重新审核及界定，,董事会认为，自,2006,年,12,月,29,日吸收合并协议事项被批准后就已经拥有了对湘火炬生产经营及财务决策等重大事项的实质控制权，因此自股东大会批准日期将湘火炬纳入合并范围,。,此前购买湘火炬的控股权（,28.12%,）仍然采用购买法，在此过程中形成的商誉为,5.59,亿元,1,。,1,潍柴动力通过潍柴动力投资有限公司持有湘火炬,28.12%,股权。在,2006,年,6,月,30,日前，潍柴动力持有湘投资公司,45%,的股权，,6,月,30,日进一步收购了剩余的,55%,，从而形成控制。因而，控股湘火炬,28.12%,实际上是分两步完成，第一步形成的商誉为,278,286,000,元，第二步为,321,266,000,元。,62,争议的解决,换股收购,71.88%,的股权被认为是,对非控制权益（少数股东权益）的收购,，收购对价按新发行股份数量,190,654,000,（按,H,股报表精确到千元）乘以,合并完成后首日的收盘价,64.93,元,计算，总计,123.79,亿元，其中,1.91,亿计入股本，差额,121.88,亿元计入资本溢价。,在合并报表中，收购对价与取得湘火炬,71.88%,净资产之间的差额,108.63,亿冲减,资本公积,。合计对资本公积（储备）的影响是净增加,13.25,亿元。,采用收购非控制权益的方法避免了巨额的商誉（只确认,5.59,亿的商誉），虽然不如同一控制下的结果，但亦可为管理层所接受。该方法虽然也有些牵强，但远好过同一控制的理解。,63,争议的解决,潍柴动力二届七次董事会决议公告显示，德勤顺利获得续聘，聘期至,2008,年度股东周年大会有效决议之次日止。,但在投票中，实际投票的,18,人中，有,5,票投出反对票，理由是,该会计师事务所机械地执行国际会计准则并对国内新企业会计准则理解不够,；,1,票弃权，,理由是该会计师事务所未能充分理解国内新企业会计准则,。,现在的审计机构是谁？,H,股：,安永,会计师事务所,德勤已被,OUT,！,A,股：山东正源和信会计师事务所,64,企业合并案例分析：,中国平安,分步合并,深发展,合并背景,合并方案与过程,合并对价,合并公允价值,合并商誉,合并的财务影响,65,平安股权控制结构,（,2010.12.31,）,66,平安股权结构,67,并购前深发展的股权结构,68,深发展的东家：新桥投资,2004,年,5,月,30,日，深发展公告与美国新桥投资集团公司签署协议。新桥持有深发展,3.48,亿股股份，约占深发展总股本的,17.89%,，成为其第一大股东。,新桥目前所持,5.2,亿股累计支付的成本约为,22.14,亿元，每股成本价约,4.25,元。而平安在收购协议中承诺的现金支付对价约为,114.49,亿元，即每股,22,元，相当于成本价的,5.18,倍。这意味着若收购成功，新桥将顺利实现全身而退并获益超过,4,倍，赚得,90,多亿元。,69,平深恋三部曲之一,第一步：,2009,年,6,月,12,日至,2010,年,5,月,8,日，中国平安以向新桥（,NEWBRIDGE,）定向发行,2.99,亿股,H,股作为对价，受让了新桥持有的深发展,5.20,亿股股份（约占深发展总股本,31.05,亿股的,16.76,）；,（注：按照协议，,NEWBRIDGE,有权选择：,1,）全部以现金人民币,114.49,亿元支付；或者,2,）全部以平安新发行的,2.99,亿 股,H,股支付。）,第一步续：,2009,年,6,月,12,日至,2010,年,7,月，平安寿险认购了深发展非公开发行的,3.7958,亿股股份（发行价格,18.26,元,/,股）。,截至,2010,年,12,月,31,日，中国平安及平安寿险合计持有深发展,10.4532,亿股股份，约占深发展总股本的,29.99%,。,70,平深恋三部曲之二,第二步：,2010,年,9,月,1,日至,2011,年,7,月,18,日，中国平安以其持有的平安银行,78.25,亿股股份（约占平安银行总股本的,90.75%,）以及现金,26.90,亿元，全额认购深发展非公开发行的股份共计,16.38,亿股（约占股份发行后深发展总股本的,22.39%,，发行价格,17.75,元,/,股）。,至此，中国平安直接及间接持有深发展约,52.38%,的股份，成为深发展的控股股东。,71,72,平安银行注入深发展,73,第二步合并后股权结构,深发展银行,74,平深恋三部曲之三,2012,年,1,月,19,日至,2012,年,6,月,13,日，深发展吸收合并平安银行。,根据中联评估出具的中联评报字,2011,第,728,号,资产评估报告,，以,2011,年,6,月,30,日为评估基准日，平安银行整体评估值为人民币,288.066,亿元（,3.34,元,/,股），对应本次吸收合并的交易标的（约平安银行,9.25%,的股份）的评估值为人民币,26.646,亿元。,依据本次交易平安银行每股最终定价人民币,3.37,元测算，交易总金额约为人民币,26.905,亿元。,2012,年,6,月,13,日，平安银行正式注销。,2012,年,8,月,2,日，深发展正式更名为,“,平安银行,”,。,75,合并会计主题,1,、控制权与合并类型,2,、长期股权投资（权益法,&,成本法）,3,、合并日（购买日）,4,、合并成本,5,、公允价值,6,、合并商誉,7,、商誉减值测试与核销,76,合并商誉的确认、计量与减值测试,中国平安,深发展,第一阶段合并,长期股权投资中的合并商誉,N/A,第二阶段合并,非同一控制下合并；合并商誉的初始确认,非同一控制下合并；合并商誉的初始确认,第三阶段合并,合并商誉的调整,同一控制下合并；合并商誉的处理,合并后,商誉减值测试与核销,商誉减值测试与核销,77,吸收合并后平安银行（原深发展）的财务状况商誉,75.68,亿元,78,单位：千元,9.25%,79,合并商誉注释,注,1,：产生的,商誉,主要是基于深发展未来获得来自中国平安的战略资源支持以发挥深发展银行与平安银行及中国平安的协同效应等因素综合确定的。,注,2,：,合并成本,为深发展为本次购买平安银行而发行的,16.38,亿股股份，以,购买日（,2012,年,7,月,18,日）,深发展股票之收盘价（,17.94,元,/,股）计算确定的公允价值减去本公司收到的,269,005.23,万元人民币现金对价。,如按发行价格,17.75,元,/,股计算合并成本，差异,3.11,亿。,注,3,：平安银行的,可辨认资产和负债于购买日的公允价值,业经中联资产评估集团有限公司出具中联评报字,2011,第,716,号,资产评估报告,。,80,81,单位：百万元,82,单位：百万元,47.62%,52.38%,83,单位：百万元,290.80*90.75%=263.91,亿,52.38%*90.75%=47.53%,290.80*47.53%=138.22,亿,低估,125.69-73.77=51.92,亿,84,单位：百万元,85,中国平安合并报表列示的商誉,单位：百万元,86,商誉会计准则最新变化带来的影响,十、企业将所属子公司注销变为分公司，应当如何对相关商誉进行会计处理？,（,企业会计准则解释第,5,号（征求意见稿）,）,答：企业通过非同一控制下企业合并取得子公司的控制权，应当按照,企业会计准则第,20,号,企业合并,的规定，确认所取得子公司（被购买方）可辨认净资产和相关商誉。,企业将该子公司注销变为分公司，应当终止确认该相关商誉，同时冲减未分配利润。？,如按照新标准，平安银行须一次性注销商誉,75.68,亿，净资产相应减少近,10%,，对资本充足率造成重大影响。,87,商誉减值测试与核销难题,“,商誉的可收回金额根据使用价值确定，该使用价值仍按经管理层批准的财务计划、现金流量预测及税前公司特定风险调整折现率计算确定。,5,年后的预测现金流量仍按固定增长率推算。,预测现金流量仍按管理层对市场发展的预期而估计的未来利润拟定,。,”,平安会计政策,商誉减值测试如何保证客观合理性？,非经常性损失影响基于现金流量预测的测试值吗？,估值与盈利的背离如何解释？中国银行业面临的潜在问题。,88,反向购买（反收购）,反向购买：非同一控制下的企业合并,以发行权益性证券交换股权的方式进行的，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，,发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被购买方,。,例如：,A,公司为一家规模较小的上市公司，,B,公司为一家规模较大的公司。,B,公司拟通过收购,A,公司的方式实现,“,借壳上市,”,，但该交易是通过,A,公司向,B,公司原股东发行普通股用以交换,B,公司原股东持有的对,B,公司股权方式实现。该项交易后，,B,公司原控股股东持有,A,公司,50%,以上股权，,A,公司持有,B,公司,50%,以上股权。,A,公司为法律上的母公司，,B,公司为法律上的子公司。但从会计角度，,A,公司为被购买方，,B,公司为购买方。,89,反向购买的合并成本与投资成本,反向购买的合并成本（合并财务报表）：在反向购买合并交易中，法律上的子公司（购买方）的企业合并成本，是,假定,购买方以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体中的相同股权比例，应向法律上母公司（被购买方）的股东发行的权益性证券的公允价值。,长期股权投资成本（母公司个别财务报表）：反向购买中法律上母公司在该项合并中形成的对法律上子公司的长期股权投资成本的确定，按照,企业会计准则第,2,号：长期股权投资,的相关规定处理。,90,反向购买合并的合并报表编制,在合并报表中，法律上子公司（购买方）的资产、负债，应以其在合并前的帐面价值进行确认和计量；,在合并报表中，法律上母公司（被购买方）的有关可辨认资产、负债，应以其在购买日确定的公允价值进行合并,。合并成本大于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额确认为商誉，小于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额确认为合并当期损益。,在合并报表中，留存收益和其他权益余额应当反应的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他权益余额；,权益结构与金额：在合并报表中，权益性工具的金额应当反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益工具的金额。但是,合并报表中的权益结构应当反映法律上母公司的权益结构,，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量和种类；,91,反向购买合并的合并报表编制（续）,比较信息：合并报表列示的应当是法律上子公司（购买方）的比较信息,；,少数股东权益：,法律上子公司的有关股东在合并过程中未将其持有的股份转换为对法律上母公司股份的，该部分股东享有的权益份额在合并报表中应作为少数股东权益列示。该部分少数股东权益反映的是少数股东按持股比例计算享有法律上子公司合并前净资产帐面价值的份额。对于法律上母公司的所有股东，虽然该项合并中其被认定为被购买方，但其享有合并形成报告主体的净资产及损益，不应作为少数股东权益列示。,每股收益的计算：,计算,EPS,的发行在外普通股加权平均数为：,1,）自当期期初至购买日，发行在外的普通股数量应假定为该项合并中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量；,2,）自购买日至期末发行在外的普通股数量为法律上母公司实际发行在外的普通股数量。,92,反向购买案例分析,反向购买示例：,反向购买案例：,93,非上市公司购买上市公司股权实现间接上市的会计处理,非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司编制合并报表的处理规则：,1,、合并交易发生时，上市公司未持有任何资产、负债，或仅持有现金、交易性金融资产等,不构成业务,的资产或负债的，上市公司在编制合并报表时，购买企业应,按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。,2,、合并交易发生时，上市公司保留的资产、负债,构成业务,的，对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉或是计入损益。,业务：是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入等，目的在于为投资提供股利、降低成本或带来其他经济利益。有关资产负债的组合具备了投入和加工处理过程两个要素，即可认定为构成一项业务。,94,购买子公司少数股权的会计处理,母公司个别财务报表：按照非企业合并形成的长期股权投资确定初始投资成本。,合并报表：母公司新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产公允价值份额之间的差额，应调整合并财务报表中的资本公积（资本溢价），,资本公积的余额不足冲减的，调整留存收益。,95,不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资的会计处理,母公司会计处理与个别财务报表编制：出售股权取得的价款或对价的公允价值与所处置投资帐面价值的差额，应作为,投资收益,/,损失,计入处置当期母公司的个别利润表。,合并财务报表编制：处置长期股权投资取得的价款（或对价的公允价值）与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额，应计入,所有者权益（资本公积,资本溢价）,。不足冲减的，应调整留存收益。,96,被购买方的会计处理,被购买方会计处理：不应企业合并而导致资产、负债帐面价值的调整；,Why?,下推会计（,Push-Down Accounting,）,:,非同一控制下的企业合并中，被购买方在企业合并后仍持续经营的，如购买方取得被购买方,100%,股权，被购买方可以按合并中确定的有关资产、负债的公允价值进行会计调整。,97,企业合并会计处理小结,同一控制与非同一控制,购买法与权益结合法,购买方与购买日,可辨认净资产公允价值,合并成本,合并商誉,98,第二部分：长期股权投资会计,长期股权投资会计准则最新变化,企业合并形成的长期股权投资初始计量,非企业合并形成的长期股权投资初始计量,长期股权投资后续计量,长期股权投资会计方法的转换与处置,99,同一控制下的企业合并形成的长期股权投资初始投资成本计量,1,）合并方以,支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价,的，应当在合并日按照,取得被合并方净资产（所有者权益）帐面价值的相应份额，作为长期股权投资的初始投资成本,。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价帐面价值之间的差额，应当,调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益,。,2,）合并方以,发行权益性证券作为合并对价,的，应在合并日按照取得被合并方净资产（所有者权益）帐面价值的相应份额，作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，两者之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。,100,同一控制下的企业合并形成的长期股权投资初始投资成本计量（续）,被合并方与合并方的会计政策、会计期间是否一致。,被合并方净资产（所有者权益）是指被合并方的净资产相对于最终控制方而言的帐面价值。,（举例说明见下）,同一控制下企业合并形成的长期股权投资，如果子公司按照,改制,时确定的资产、负债经评估确认的价值调整资产、负债价值的，合并方应当按照取得子公司经评估确认的净资产的相应份额作为长期股权投资的初始投资成本。,如果被合并方本身编制合并财务报表的，被合并方的帐面净资产的价值应当以其合并财务报表为基础确定。,通过多次交换交易，分步取得股权最终形成同一控制下的企业合并的初始投资成本计量。,101,示例：长期股权投资初始投资成本的确定,A,公司为某集团母公司，分别控制,B,公司和,C,公司。,20X7,年,1,月,1,日，,A,公司从本集团外部收购,D,公司,80%,股权（属于非同一控制下的企业合并），并能够控制,D,公司的财务和经营政策。在购买日，,D,公司的可辨认净资产的公允价值为,5000,万元，帐面价值为,3500,万元。,20X9,年,1,月,1,日，,B,公司从,A,公司手中购入其所持有,D,公司的,80%,股权（属于同一控制下的企业合并）。,20X7,年,1,月,1,日至,20X8,年,12,月,31,日期间，,D,公司按照购买日净资产帐面价值计算实现的净利润为,1500,万元；按照购买日净资产公允价值计算实现的净利润为,1200,万元。无其他所有者权益变动。,问题：,B,公司收购,D,公