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廠商赴西歐廠商赴西歐/法國貿易投資法律案例解析法國貿易投資法律案例解析台灣旅法台灣旅法 巴黎律師巴黎律師 郭麗秋郭麗秋郭麗秋律師事務所郭麗秋律師事務所 CabinetKUO-ROBERT3AvenueBertieAlbrecht75008ParisFranceTl：33+(0)144545520Fax：33+(0)144545547手機手機:33+(0)607721021E-mail：kuo.robertwanadoo.fr/網站網站：廠商赴西歐廠商赴西歐/法國貿易法國貿易應注意事項應注意事項(一一)產品公開前應注意事項產品公開前應注意事項(二二)出貨前出貨前應注意事項應注意事項(三三)出貨後之貨款問題如何處理出貨後之貨款問題如何處理(四四)對法投資簡介對法投資簡介(五五)台法關稅協定簡介台法關稅協定簡介(一一)產品公開前應注意事項產品公開前應注意事項一般對外貿易型態一般對外貿易型態A:我方(製造商或貿易商)B:歐洲進口商(可能是我方的子公司)C:批發商D:零售商E:消費者ABECD雙方貿易關係雙方貿易關係A.商標註冊與商標註冊與產品產品之專利糾紛之專利糾紛1.產品之商標註冊產品之商標註冊 首先針對預訂的主要銷售國主要銷售國註冊(再/或整個整個歐盟歐盟).-L.H.:主要在法國,只登記歐盟商標;因其中一個國家沒過而無法註冊.LINPI:法國智慧財產局(針對法國)LOHMI:歐洲內部市場協調局(針對27個國家)LOMPI:世界智慧財產權組織(+其他選擇國家,如瑞士)簽訂銷售契約簽訂銷售契約(有貿易關係有貿易關係)前前:-Dyt/Ap:台灣公司的法國進口商,註冊台灣公司的商標+用台灣公司英文名稱(+France)來成立公司,讓法國及歐洲的廠商以為該進口商是我方的子公司.(影響我方及其他進口商的利益)參加展覽前參加展覽前:-P.T.:到他國作展覽後,公司的商標就被當地人士註冊.公司因而無法在該地行銷.2.產品之專利糾紛考量產品之專利糾紛考量 公司零件產品之專利問題.(是否該產品在未來銷售國有專利問題.)DpA.:-汽車車燈,用台灣公司的商標,銷售給法國進口商.-法國汽車公司向法國進口商及台灣的零件製造公司提出告訴.-台灣公司辯駁的所有理由都未被採納(契約地點,行銷地點因此所有責任歸屬法國進口商).-罰款金額x違法數量=公司倒閉B.產品在網站上與簡介上的廣告說明產品在網站上與簡介上的廣告說明1.產品的客觀說明必須符合事實產品的客觀說明必須符合事實 產品的歐盟認證:(J/S)歐盟認證或認證申請中適用範圍:(A/A)PDA內部結構與適用範圍改變,卻未改變產品的類別與型號.2.必須註明必須註明up date日期日期,儲存舊的檔案儲存舊的檔案,並註明並註明有效有效期間期間.(A/A)當進口商提出產品的瑕疵問題時,我方的檔案早已更改過,如何證明我方在交易期間對產品的廣告與說明.在Enduser提起告訴後,再輾轉從D-C-B告到我方時,離當時我方銷售的時間已超過一年.3.必須必須注意是否違反連帶銷售的問題注意是否違反連帶銷售的問題.(A/L/P)電腦只有附windowsOS的手提電腦;消費者要求有兩種類型(with/withoutOS).(As)PDA或電腦的袋子用名牌的皮夾(二二)出貨之前出貨之前應注意事項應注意事項雙方訂定貿易契約並列入貿易關係與條件雙方無貿易契約時最重要的保障:Proformainvoice,Invoice(Facture)*,Packinglist(Bondelivraison)*文件最好用銷售國的文字或英文作出,以減少翻譯問題.(D/D)A.雙方商議買賣的資料雙方商議買賣的資料務必妥為保管務必妥為保管用處用處:雙方假设有契約解釋問題雙方假设有契約解釋問題,可以輔助契約執行上的爭議可以輔助契約執行上的爭議.Dt/Di:Dt/Di:解約時間及方式解約時間及方式;更換契約當事人更換契約當事人(改由母改由母/子公司子公司););商標與網商標與網站的使用權站的使用權雙方假设無貿易契約雙方假设無貿易契約,則相關商議文件都是證據則相關商議文件都是證據It/A.B.:It/A.B.:雙方貿易雙方貿易1010餘年所累積的慣例及文件可認定我方為專一代理餘年所累積的慣例及文件可認定我方為專一代理商商.相關文件相關文件:網站上產品的廣告與說明網站上產品的廣告與說明;在展覽會場給客戶的簡介在展覽會場給客戶的簡介.(J/S).(J/S)有關買賣條件商議之往來文件有關買賣條件商議之往來文件(E-mail (E-mail 或或 Fax)Fax)註明特殊商業關係之註明特殊商業關係之相關證明文件相關證明文件:假设我方只是貿易商而非製造商假设我方只是貿易商而非製造商.(Z/L).(Z/L)我方依對方製圖來製造我方依對方製圖來製造,對方負責銷售國對方負責銷售國(或或EU)EU)之相關規格及測試之相關規格及測試(Z/L).(Z/L).案例說明案例說明:貨品瑕疵糾紛之防備貨品瑕疵糾紛之防備應明文並妥善保存所有與產品製造有關的資訊:(Z/L:在腳踏車的焊接有瑕疵之專家鑑定案件上)我方只是貿易商(負責搜尋製造商的相關資訊及價格).所有的製造商都由對方來選擇,對方甚至不採納我方所推薦的製造商.產品是依對方的設計圖來製造.歐盟相關規定由對方負責搜尋並告知我方(及製造商).所有修改過的製造相關資訊也都經過對方的確認.對方負責測試產品並在樣品測試後才下單.*注意:雙方口頭的商議,必須於商議後再明文寫下並寄給對方,假设對方無異議,則可認定對方默認(律師答辯上常使用的推論).因此,我方不同意的相關文件請不要只口頭上提出異議.B.取得訂貨公司的相關資訊取得訂貨公司的相關資訊從商業法庭的網站上查看：訂貨的公司是否在商業法庭有正式登記？要求對方的登記證，假设對方不提供，則須小心要求送貨的地點是否是公司的正式登記地址？公司何時成立？多少員工？是否經濟狀況良好(營業額與盈虧情況)？或處於嚴重虧損狀態？甚至已多年未依法向商業法庭呈上年度財務報表？是否已在司法重整或破產狀態？1.法國法國商業法庭商業法庭的網站的網站解說解說解說商業登記商業登記(ExtraitK-bis)有關重整或破產的資訊顯示有關重整或破產的資訊顯示JUGEMENT DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE CRETEIL,PRONONCE EN DATE DU 02/07/2021,LOUVERTURE DUNE PROCEDURE DE REDRESSEMENT JUDICIAIRE SOUS LE NUMERO 2021J00506,DATE DE CESSATION DES PAIEMENTS LE 01/05/2021,DESIGNE JUGE COMMISSAIRE M.BOISARD MICHEL,JUGE COMMISSAIRE SUPPLEANT M.LAJAUNIE THIERRY,ADMINISTRATEUR ME LE TAILLANTER YVON 8 PLACE ROBERT BELVAUX 94170 LE PERREUX-SUR-MARNE E ME BARONNIE GILLES 14 RUE DU VIADUC 94130 NOGENT SUR MARNE,AVEC POUR MISSION:ASSISTER LA DEBITRICE POUR TOUS LES ACTES DE GESTION,MANDATAIRE JUDICIAIRE ME PELLEGRINI GILLES 4 LE PARVIS DE SAINT MAUR 94100 SAINT-MAUR-DES-FOSSES ET ME CHAVANNE DE DALMASSY OLIVIER 6BIS BOULEVARD JEAN BAPTISTE OUDRY 94000 CRETEIL,ET OUVRE UNE PERIODE DOBSERVATION EXPIRANT LE 02/01/2021 LES DECLARATIONS DES CREANCES SONT A DEPOSER AU MANDATAIRE JUDICIAIRE DANS LES DEUX MOIS A COMPTER DE LA DATE DE PUBLICATION AU BODACC2.其他國家相關網站巴黎商業法庭網站提供其他國家網站的連線巴黎商業法庭網站提供其他國家網站的連線國際商業登記網國際商業登記網,提供公司相關官方資訊提供公司相關官方資訊-法文網站:-英文網站:1.產品特質須符合事實而非附和對方的要求(J/S)2.出貨或貨品抵達日3.應付前款未付清前不保障出貨日期4.“附所有權保存條款(clausederservedeproprit):註明在貨款未全額付清前，貨品的所有權仍屬賣方5.*注意:此條款最晚必須在對方收到貨的同時告知對方,6.所以,最好能在PI及Packinglist上都能註明.7.5.要求對方用銀行匯款付訂金，保存銀行匯款資料。8.*注意:此銀行資料可利於對方不付款時之扣押。C.Proformainvoice上應註明之資訊1.-P.I.上上產品特質須符合事實而非附和對方的要求產品特質須符合事實而非附和對方的要求 防備貨品瑕疵糾紛防備貨品瑕疵糾紛J/S沙灘車案件:產品homologationapplying或homologated台灣廠商的廣告文件註明產品是“歐盟認證申請中(homologationapplying);在買賣商議過程中，一直有告知對方產品未取得認證.但可在三個月內取得.但在B的要求下，台灣廠商在proformainvoice上註明“歐盟認證產品(homologated).B自己的廣告文件也註明是homologated產品.後來，鑒於認證一年後仍未取得，法方ED-C向B要求退貨。B也要求取消買賣契約並提出此點是“主要條件(conditionsubstantielle)，意思就是，買方所認定他訂立買賣契約的最重要條件，否則他是不會簽訂此買賣契約的.進口商要求取消與我方的買賣契約並要求賠償其所有該貿易產生的損失，除含貨款,運費,甚至連未取得之營利額,聲譽損失,市場損失,相關員工薪資等均可能被列入計算.(Zh/Lm)應在PI上註明出貨日期並請對方簽回(特別在對方訂單上標註的出貨日期我方無法配合時)我方的出貨期限(如30天)的起算點起算點是訂貨日期對方頭期款匯款日期 或我方收到頭期款日期(最有利)送貨日期送貨日期是我方出貨日(最有利)或對方收到貨之日2.-2.-P.I.上應上應明確標示明確標示出貨之條件出貨之條件防備延遲出貨糾紛防備延遲出貨糾紛 應在PI上註明付款條件並請對方簽回出貨前付款(As)付款期限(如30天)的起算點起算點是我方出貨日期起(最有利)對方收到貨起 或對方產品驗收起延期付款利息(如5%-10%)之未付金額前款未付清前不保證貨品之出貨時間(Zh/Lm;Hc/Ln)產品系依對方要求特別製造無法轉售他方.(Ps/Sc:我方因對方未付前款而不出貨;對方因我方逾期不出貨而向其他供應商買貨.可是我方貨無法轉賣他方,損失仍然存在.)3.-3.-P.I.上應上應明確標示明確標示之條件之條件防備延遲防備延遲付款付款糾紛糾紛我方要求的到貨期限(如30天)的起算點是訂貨日期(最有利)我方頭期款匯款日期 或對方收到頭期款日期付款期限(如30天)的起算點是對方出貨日 或我方收到貨之日我方驗貨完成之日+並註明驗貨期限,如15天(As/Ch)(最有利)注意我方的order上是否須註明:我方在此案上所須承受延期出貨罰款.(Af/Al;Zh/Lm;)我方因此案所付出的履約保證金;假设因對方延期或不出貨而無法取回該保證金,對方同意賠償.(特別在政府招標案上)(Af/Al)假设對方不出貨,仍須支付我方在此案上所應得之commissions酬勞.*假设我方是訂貨方假设我方是訂貨方(買方買方):訂單上應明確標示之條件訂單上應明確標示之條件防備延遲出貨糾紛防備延遲出貨糾紛建議採充帳方式來處理雙方債權依法規定充帳條件依法規定充帳條件:雙方同時是對方的債權與債務人債權及債務來自同一個契約有確定的金額債權與債務都到期P.I.可以註明或雙方慣例之舉證可以註明或雙方慣例之舉證:即使雙方的債權與債務不符合法律規定的條件,雙方可以議定,註明於契約,P.I.或Invoice上.優點優點:防備防備對方破產之貨款對方破產之貨款糾紛糾紛Ad/Bb:雙方各自是對方的供應商貨款問題+商標權利金Cf/Sd:我方出貨給對方,對方提供我方在法國的辦公室租約及相關服務.*假设雙方同時是各是對方的債權及債務人防備對方破產之貨款糾紛D.Packinglist上應標示的事項上應標示的事項1.標示PI或INVOICE資訊(在對方出貨及送貨地點不同時非常重要)2.“附所有權保存條款-(貨權保存至貨款付清)(clausederservedeproprit)但產品之責任從送貨起轉移.3.將可辨識每一產品的序號也逐一列出4.驗貨期限;產品保證期限A 我方我方B 進口商進口商(子公司子公司)PackinglistePIInvoiceC 批發商批發商D零售商零售商Dt/Di德國子公司B開Invoice給C母公司直接出貨給DInvoice上的雙方是B+CPackinglist上的雙方是A+D1.PI或INVOICE資訊*對方進入司法重整或破產的程序之防備對方進入司法重整或破產的程序之防備 依法國商業法規定，假设公司在停止支付的情況下(cessation des paiements)，也就是公司“可立即動用的金額已無法支付應付款項時，公司必須向商業法庭作此停止支付情況的宣告。接下來由法官再宣判公司進入司法重整或破產的程序。原則上，在此情況下，我方的貨款取回可能性已很低，因為我方常是無擔保(無任何抵押權)的債權人(法文crancier chirographaire)。如何保障您的貨款？2-所有權保存條款所有權保存條款貨權保存條款的保障貨權保存條款的保障用處：取回我方產品,假设對方仍未賣出我方的貨品。從C取回貨款,假设對方(B廠商)已賣出我們的貨(給C廠商),但必須C廠商未付B廠商貨款.舉例:Les Produits livrs restent la proprit du vendeur,tant que le vendeur na pas reu leur paiement intgral.The Products delivered remain the Sellers property until the Seller has received payment in full.3 產品序號資料產品序號資料取回貨款取回貨款(品品)的條件的條件條款有效性條件:最晚必須在對方收到貨的同時告知對方.所以，最好是將此條款明顯的放在proforma invoice上，並要求對方簽署此文件。並在packing list上再註明。取回貨或從C取回貨款的條件:必須可以辨識我方的貨:要儘可能註明可分辨之產品的序號。注意:取得對方B之客戶C資訊，可利於取回我方未付之貨款-限於B所轉賣出我方的貨對方破產重整時.向C公司作債權扣押-不限於B所轉賣出我方的貨(對方不付款情況將每階段所提應注意事項都在契約中明文條列出。1.契約期限；解約問題(Dyt/Atp)：我方要求解約，對方要求賠償其投資損失兩百萬歐元(契約)。(It/Ab)：對方不再賣貨給我方，我方要求賠償;最後雙方持續(沒有契約)。2.我方的商標與專利及授權對方使用權利金與否Dyt/Atp)：我方授權對方使用商標，對方卻在商議期間註冊我方商標,並以我方公司名稱註冊法國公司。3.注意專一供應商 及/或 專一銷售商(不一定是相對的)4.注意法院管轄及國際仲裁問題其主要考量因素：f/Ast)機密因素時間因素費用因素*假设雙方有簽定貿易契約(三三)出貨之後，如何取回您的應收貨款出貨之後，如何取回您的應收貨款您所要採取的措施,當然也依您是否要與對方繼續保持商業關係而定.一般法律程序大致如下:催告信函(lettre de mise en demeure)假扣押(saisie conservatoire)正式的商業訴訟程序 注意:商業債權之時效5年五年內必須提出正式起訴狀.假设對方未註明付款之invoice,先清舊款.A.此信函是以掛號信寄出(lettrerecommandeavecavisderception).註明對方應付款金額與方式(支票或匯款帳號).註明給對方付款期限(依慣例8天,但您也可以依金額大小增加或減少給對方付款的期限).並註明此信函的催告性質及即日起貨款生利息的相關條文.最後註明假设在期限內未付款,將採取法律行動.A.催告信函催告信函(lettredemiseendemeure)催告信函的重要性催告信函的重要性催告信函起開始生利息接下來假设進入正式司法程序,法官的付款判決會註明自催告信函那天起開始計算利息;並將完整一年的利息参加本金再生利息(這點很重要,因為訴訟程序有時會拖好幾年).利息:*2021年:3,79%;2021年:0,65%;2021年:0,38%*判決確定或預付款之裁定起兩個月後可增加5%訴訟程序的必要條件 接下來的訴訟程序上,必須證明我方已以催告信函希望解決貨款糾紛.很多公司在此階段就會付款*不要讓對方付款約定改變貨款已到期之事實不要讓對方付款約定改變貨款已到期之事實對方提出付款的schedule(雙方的付款約定).優點:假设對方能遵循可保障雙方貿易良好關係.防止對方提出重整或破產請求.也可以減少雙方的訴訟費用.問題:經常只是對方拖延時間的方式.(Z/L)(H/L)必須註明假设有一款項未按期支付,全額立即到期(Lc/Mg)利息計算方式(%+起算日).此利息%,可以比一般法定利息(intrtslgaux)高.接下來的訂貨之付款方式(如:必須立即支付)B.假扣押假扣押(saisieconservatoire)申請:假扣押是要向法官申請費用:法庭規費很低,不須保證金執行:由執達員(huissier)執行(+費用)優點:不須事先知會對方(減少脫產風險)類別:主要可分五種不同的假扣押方式(可同時或分別進行)假扣押的重要性假扣押的重要性並非取得貨款必要條件假设對方在收到催告信函10天或兩週內仍不付款,可起訴採取法律行動,請法官判定貨款並強制執行.特別是對方假设沒有律師.但是取得貨款的保障勝訴並不代表您的貨款可以取回,因為訴訟過程從向對方起訴至判決,會需要一段時間,在這期間,對方可能早已脫產.(Z/L;Cle/Dh;Hs/Fut)*所以,最好在正式商業訴訟之前先作假扣押的動作,以免勝訴但仍無法將獲款取回.(Dyt/Dt)儘量縮短催告信函與假扣押的期間儘量縮短催告信函與假扣押的期間(防止對方脫產防止對方脫產)主觀拖延因素我方不希望與對方翻臉(希望保持貿易關係)(H/F)怕對方宣告破產(Z/L)客觀拖延因素我方接受對方的PaymentSchedule疏忽相關註明(H/L)或給對方加上其他出貨條件我方無法在短期間備齊invoice與packinglist(Z/L:我方作出催告信函後,對方要求全部的未付invoice與packinglist證據,我方花了4個月才全部整理出來.對方當然早已脫產,接下來即使我方勝訴,也難以取得貨款.)1.1.扣押對方的扣押對方的銀行帳戶銀行帳戶前提,要知道對方的銀行帳戶.所以,如何在出貨前取得對方的銀行帳戶?建議,請對方先付一部份款項並將匯款相關資訊通知我方是很好的方式.*注意:保存對方的所有銀行相關資訊.2.2.扣押對方的債權扣押對方的債權我們可以在C廠商手中扣押對方的債權.前提:我們必須知道對方(B廠商)有哪些客戶(C廠商).如此可以讓我們直接在C廠商的手中扣押對方的債權.債權範圍:與貨權保存條款情況不同,這債權不限於我們自己的貨所產生的貨款).問題:如何在您出貨前得知對方有哪些客戶?對方會擔心您直接將貨賣給C廠商.以上兩種扣押在花費上與時間上的考量都是最有利的,因為可以立即取得貨款.3.3.扣押對方的所有動產扣押對方的所有動產扣押對方的所有動產,包含:存貨(不只是我方賣出的貨)所有公司的機械,裝備,電腦,等4.4.扣押對方的不動產扣押對方的不動產 對方的不動產,如廠房*B廠商即使有不動產,經常也都是成立另一個不動產公司(SCI),再由SCI租廠房給B廠商.如何得知相關資訊?5.扣押對方的其他無形資產扣押對方的其他無形資產對方的無形資產對方的無形資產(droitsincorporels):a)扣押對方在其他公司的股權扣押對方在其他公司的股權:(partessociales,actions)對方於不動產公司的股權對方在其他子公司或投資公司的股權b)扣押對方其他無形資產權扣押對方其他無形資產權:對方的營業資產(fondsdecommerce)對方的商標或專利*扣押動產扣押動產,不動產或無形資產之後的拍賣程序不動產或無形資產之後的拍賣程序,複雜且耗時複雜且耗時,其花費也相其花費也相當高當高.C.正式的商業訴訟程序正式的商業訴訟程序 主要有三種程序:1.支付命令支付命令(injonctiondepayer)2.緊急訴訟程序緊急訴訟程序(procdureenrfr)3.一般一般(實體實體)訴訟程序訴訟程序(procdureaufond)1.1.向法官申請向法官申請支付命令支付命令(injonctiondepayer)考量情況:如果對方在離巴黎很遠的城市,特別是訴訟金額不高,為了節省客戶的費用,我們都會建議採此方式,以書面要求法官下令強制對方付款.缺點:但此支付命令並無立即執行效力.因為對方在收到執達員(huissier)傳遞的付款命令後1個月內可以提出異議(可能只是惡意拖延).兩種情況:假设無異議,可申請將此命令附上強制執行令.假设對方異議,必須進入一般(實體)商業訴訟程序.2.2.緊急訴訟程序緊急訴訟程序(procdureenrfr)條件:如果對方從未對貨品或invoice提出嚴謹的抗議(pasdecontestationsrieuse)我們可以直接到商業法庭提起緊急訴訟(assignationenrfr).好處:此程序非常快速,原則上只須在起訴後8天便可開庭辯護(當然對方的律師也有可能找各種不同的理由要求延後開庭辯護,再加上雙方律師的書面答辯往來,可能會持續幾個月才辯護).緊急訴訟的裁決有立即執行的效力(不須等上訴期間結束).3.一般一般(實體實體)訴訟程序訴訟程序(procdureaufond)採用此訴訟程序的情況採用此訴訟程序的情況:假设申請支付命令假设申請支付命令(injonction de payer)(injonction de payer)後對方有異議後對方有異議.假设對方針對貨款提出嚴謹異議假设對方針對貨款提出嚴謹異議(如貨品瑕疵或延遲出貨如貨品瑕疵或延遲出貨)(在緊急訴訟程序之前或期間在緊急訴訟程序之前或期間)缺點缺點:可能持續相當久可能持續相當久從傳遞起訴狀起從傳遞起訴狀起,有可能要數個月有可能要數個月,甚至更久才有正式辯護甚至更久才有正式辯護(特別是在有專家鑑定的情況特別是在有專家鑑定的情況).).辯護後可能又要一兩個月甚至更久才會有判決辯護後可能又要一兩個月甚至更久才會有判決.*這是何以假扣押程序非常重要這是何以假扣押程序非常重要D.假设對方楚於司法重整或破產程假设對方楚於司法重整或破產程序序重整程序重整程序Redressementjudiciaire破產程序破產程序Liquidationjudiciaire公司重整公司重整redressement公司轉賣公司轉賣cession破產破產liquidationJugementdouverturedelaprocdurecollectiveCessationdespaiements觀察期觀察期Procduredobservation之前債務不能給付之後債務可以(必須)給付1.對方楚於司法重整程序並非指對方破產對方楚於司法重整程序並非指對方破產假设公司在停止支付的情況(cessation des paiements)，=可立即動用的金額已無法支付應付款項時 公司必須向商業法庭作此停止支付情況的聲明(dclaration de cessation des paiements或dpt de bilan).法官再宣判公司進入司法重整或破產的程序。原則上，在此情況下，對方並非必然是破產,因他的動產,不動產,與其他資產並未列入計算.所以,我方仍必須作有關債權申報以保障貨款.2.對方已處於對方已處於司法重司法重整或破產程序的訊息整或破產程序的訊息如何得知如何得知一封法國的mandataire judiciaire,administrateurjudiciaire或liquidateurjudiciaire的信件,告知您某商業法庭,依某一天的判決,已針對法國廠商啟動司法重整或倒閉的程序(ouverturedelaprocdurecollective/redressement judiciaire/liquidationjudiciaire).從對方的商業登記資料(ExtraitK-bis)得知商業登記商業登記(ExtraitK-bis)有關重整或破產的資訊顯示有關重整或破產的資訊顯示JUGEMENT DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE CRETEIL,PRONONCE EN DATE DU 02/07/2021,LOUVERTURE DUNE PROCEDURE DE REDRESSEMENT JUDICIAIRE SOUS LE NUMERO 2021J00506,DATE DE CESSATION DES PAIEMENTS LE 01/05/2021,DESIGNE JUGE COMMISSAIRE M.BOISARD MICHEL,JUGE COMMISSAIRE SUPPLEANT M.LAJAUNIE THIERRY,ADMINISTRATEUR ME LE TAILLANTER YVON 8 PLACE ROBERT BELVAUX 94170 LE PERREUX-SUR-MARNE E ME BARONNIE GILLES 14 RUE DU VIADUC 94130 NOGENT SUR MARNE,AVEC POUR MISSION:ASSISTER LA DEBITRICE POUR TOUS LES ACTES DE GESTION,MANDATAIRE JUDICIAIRE ME PELLEGRINI GILLES 4 LE PARVIS DE SAINT MAUR 94100 SAINT-MAUR-DES-FOSSES ET ME CHAVANNE DE DALMASSY OLIVIER 6BIS BOULEVARD JEAN BAPTISTE OUDRY 94000 CRETEIL,ET OUVRE UNE PERIODE DOBSERVATION EXPIRANT LE 02/01/2021 LES DECLARATIONS DES CREANCES SONT A DEPOSER AU MANDATAIRE JUDICIAIRE DANS LES DEUX MOIS A COMPTER DE LA DATE DE PUBLICATION AU BODACC3.我方必須作債權申報我方必須作債權申報Dclarationdecrance所有債權人必須申報全部債權:到期與未到期本金與利息有抵押權債權與一般債權建議採充帳方式來處理雙方債權(上述說明申報期限:原則上是司法重整程序判決的正式公告後兩個月內作債權申報,但外國債權人有多兩個月的時間*請注意:我方依開invoice公司而不同-假设是台灣母公司(或其他歐洲子公司):四個月-假设是法國子公司:兩個月.未申報結果:視同放棄債權.4.假设對方針對債權提出異議假设對方針對債權提出異議我方必須加以答辯我方必須加以答辯在我方作債權申報後對方可能提出在我方作債權申報後對方可能提出異議異議:如同在一般貨款追討,在債權聲明後,對方也可能會提出針對我方的債權聲明提出異議,甚至要求幾倍的損失賠償(A/B:提出貨品瑕疵,延遲出貨,等因素影響公司的聲譽與營業額)我方答辯期限我方答辯期限:對方會將其異議理由告知司法管理人(administrateurjudiciaire)由他轉寄給我方,我方必須在收到此信函後一個月內提出答辯.未在期限內答辯的處分未在期限內答辯的處分:也視同放棄債權也視同放棄債權 *注意:依判例,此債權異議信件即使未經過翻譯都不影響其效力.5.取得貨款或取回產品的可能性取得貨款或取回產品的可能性依不同條件而定:附所有權保存條款(clausederservedeproprit)+註明相關產品的序號我方貨款的假扣押必須在對方重整或破產程序的判決日已轉換成正式的扣押,我方才是有取得抵押權的債權人.無擔保(無抵押權)的債權人(crancierchirographaire)必須在有優先權的債權人(crancierprivilgi)得到償還後才能依比例得到償還.假设對方提出付款計畫書假设對方提出付款計畫書我方必須加以答覆我方必須加以答覆在我方作債權申報後對方可能提出在我方作債權申報後對方可能提出付款計畫書付款計畫書:對方司法管理人(administrateurjudiciaire)告之後,我方必須在收到此信函後30天內答覆是否接受.原則上付款計畫書可達10年之久。但經常是唯一取得貨款的方式。防止風險防止風險:成立境外貿易公司的考量成立境外貿易公司的考量Z/LB廠商只是個空殼子B不付款我方無法取得任何保障因為他什麼都沒有發生問題時C向B起訴B再起訴A擔保所有的損失賠償預防方式:我方採用境外公司BC(B=100%)AE3E4E5E1E2A1A/BB廠商進入重整程序我方無法取得任何貨款B在我方債權申報100萬後提出異議並要求損失賠償300萬預防方式:我方採用境外公司BAE3E4E5E1E2A1在保障您的貿易成長之後在保障您的貿易成長之後四對法投資簡介四對法投資簡介A.一般投資型態一般投資型態主要投資型態:子公司(如SARL)分公司,分行(Succursale)辦事處(Bureaudeliaison)不同投資型態主要區別不同投資型態主要區別子公司子公司有法人資格-不會影響母公司-propritcommerciale有商業行為能力可開發票要報稅分公司分公司無法人資格有商業行為能力可開發票要報稅辦事處辦事處無法人資格無商業行為能力不開發票不報稅B.成立公司簡易化成立公司簡易化(以SARL為例)公司資本額:沒有上或下限,第一次到位1/5款項,餘額於5年內一次或屡次到位.公司登記後可立即動用.公司股東:1到100位,自然人或法人,無限制國籍.公司負責人:1或多位,可以兼員工資格與否,可以領酬勞與否.從2007年7月起在國外(法國外)的外國人可以以簡單的從商登記(Dclaration dexercice commercial)方式成為公司負責人.成立註冊時間:文件備齊後只需幾個工作天成立規費:商業法庭+公告費用(300-400歐元)C.申請商人居留簡易化申請商人居留簡易化已往商人居留證申請需預估6個月以上2007-2021年鼓勵投資法令後從商登記從商登記成立公司成立公司申請商人居留申請商人居留在公司預設地警察局(Prfecture)在公司預設地商業法庭(Tribunaldecommerce)在法國在台協會遞件(簽證組審查文件)(經貿組決定核准與否)一星期內一星期內文件齊全遞件後可在短期間內或優秀人才居留或優秀人才居留D.員工派駐法國簡易化員工派駐法國簡易化1.集團內部員工調動：(salari en mission)2.屬歐盟以外的公司之員工調動。(Fs/S)3.一次申請3年居留證4.最低薪資：1,5 x SMIC (2021 年1月 1日：1457,52 euros)5.非集團內部員工派駐(dtachement transnational)6.派駐客戶或供應商之公司(TT/Rn)7.一次申請1年居留證 8.最低薪資：1 x SMIC9.員工的家屬一起申請，但不一定要同一時間前往。(Evg/W;Ed/L)投資案例說明投資案例說明成立辦事處：成立辦事處：購買不動產：購買不動產：成立子公司：成立子公司：母公司與子公司的貿易關係母公司與子公司的貿易關係:其其商商業業關關係係必必須須符符合合市市場場競競爭爭之之條條件件OCDE原則原則(CF)其其保保存存性性放放棄棄貨貨款款之之可可能能性性，條條件件與與稅稅務務上上的優點的優點(L)五台法關稅協定簡介五台法關稅協定簡介防止所得稅雙重課稅防止所得稅雙重課稅 及及 防杜逃稅防杜逃稅 協議協議20212021年月日實施年月日實施對法貿易投資之相關規定簡介對法貿易投資之相關規定簡介中華民國稅法“居住者的定義依所得稅法第依所得稅法第7條，屬中華民國居住者條，屬中華民國居住者:在中華民國境內在中華民國境內:有住所，並經常居住中華民國境內者。或有住所，並經常居住中華民國境內者。或無住所，而於一課稅年度內無住所，而於一課稅年度內,居留合計滿居留合計滿183天者。天者。有有住住所所，並並經經常常居居住住:只只要要有有戶戶籍籍1天天，且且居居住住1天天以上以上(財政部財政部2021年年12月月30日發布解釋令日發布解釋令)法國稅法“居住者的定義法國稅法總則第法國稅法總則第4B條規定條規定,屬法國稅法的居住者屬法國稅法的居住者:家庭或主要居住地在法國家庭或主要居住地在法國.家庭家庭:指配偶及其小孩指配偶及其小孩(18歲或假设受高等教育到歲或假设受高等教育到25歲歲)主要居住地主要居住地:在法國居住在法國居住12個月內超過個月內超過183天天.或或2.主要業務執行地在法國主要業務執行地在法國.業務上所花大部份時間在法國業務上所花大部份時間在法國,非指其主要所得來源非指其主要所得來源.或或3.主要經濟利益中心在法國主要經濟利益中心在法國.主要所得來自於法國主要所得來自於法國中華民國稅法中華民國稅法 及及 法國稅法法國稅法“居住者居住者假设依中華民國稅法屬中華民國居住者:只要有戶籍1天，且居住1天以上無住所，而於一課稅年度內,居留合計滿183天者同時假设依法國稅法屬中華民國居住者:家庭或主要居住地在法國主要業務執行地在法國主要經濟利益中心在法國結果:兩個國家,針對其全部所得課稅.防止所得稅雙重課稅居住者之決定居住者之決定(Article4:Rsidence)如個人同為雙方領域之居住者,其決定(依次):有永久住所(dispose dun foyer dhabitation permanent)主要利益中心(個人及經濟利益較為密切之領域)(centre des intrts conomiques ses liens personnels et conomiques les plus troits)有經常居所之領域(sjourne de faon habituelle)(假设均有或無以上幾點)雙方領域主管機關應互相協議解決如個人以外之人(如法人)同為雙方領域之居住者,雙方主管機關應考量:其實際管理處所(sige de direction effective)其設立登記或成立地(lieu dimmatriculation ou de constitution),及其他任何相關因素(de tout autre facteur pertinent)如雙方領域主管機關未能達成協議,該人不得享有減稅或免稅利益課稅原則課稅原則課稅課稅原則原則 :(Article21:Autresrevenus)台灣居住者台灣居住者(公司或個人公司或個人)之所得之所得,不論其來源不論其來源,由台灣課稅由台灣課稅.*例外例外:1)除不動產所得(在法國之不動產所,由法國課稅);2)此協定其他條文有特別規定之所得(適用特別規定);3)台灣企業經由其在法國的常設機構從事營業之所得(適用營業利潤規定).*附註附註:適用特殊關係人-企業(高)/無特殊關係人-獨立企業(低)之原則採後者(較低)的數額(OECD)營業利潤營業利潤 與與 常設機構常設機構1.營業利潤營業利潤-Bnfices des entreprises(台法關稅協定第七條台法關稅協定第七條)原則原則:台灣企業之利潤台灣企業之利潤(取自台灣或法國取自台灣或法國),僅由台灣課稅僅由台灣課稅.例例外外:假假设设台台灣灣企企業業於於法法國國設設有有其其常常設設機機構構並並從從事事營營業業取取得利潤得利潤,則該常設機構之營業利潤則該常設機構之營業利潤,只在法國課稅只在法國課稅.*假假设设法法國國常常設設機機構構僅僅為為台台灣灣企企業業採採購購,不不得得對對該該常常設設機機構構歸屬利潤歸屬利潤營業利潤營業利潤 與與 常設機構常設機構2.常設機構常設機構Etablissementstable(台法關稅協定第五條台法關稅協定第五條)定義定義:指企業從事全部或局部營業之固定營業場所指企業從事全部或局部營業之固定營業場所;包含包含:1)管理處管理處(sigededirection),分支機構分支機構(succursale),辦事處辦事處(Bureau),工廠工廠(usine),工作場所工作場所-工作室工作室(atelier),天然資源開採場所天然資源開採場所(mine,puitsdeptrole.);建築工地建築工地,營建營建,裝配或安置工程裝配或安置工程,超過超過6個月以上個月以上;3)服務服務(含諮詢或管理服務含諮詢或管理服務):台灣企業透過其員工台灣企業透過其員工(從台灣派去從台灣派去或在法國雇用或在法國雇用),在法國於在法國於15個月內個月內針對相同或相關之計畫案針對相同或相關之計畫案,持續或合計作超過持續或合計作超過270天的服務天的服務.4)當一人當一人(除具有獨立身分之代理人外除具有獨立身分之代理人外*),在法國代表台灣在法國代表台灣企業企業,有權簽訂契約有權簽訂契約;其為台灣企業所從事之任何活動其為台灣企業所從事之任何活動,視視其在法國有常設機構其在法國有常設機構.營業利潤營業利潤 與與 常設機構常設機構不視為在法國有常設機構不視為在法國有常設機構:“如台灣企業透過經紀人,一般佣金代理商或具有獨立身分之代理人,以該代理人通常之營業方式,在法國從事營業者“如台灣企業在法國之設備或固定營業場所,專為該企業:採購貨物或商品,或蒐集資訊目的,儲存,展示或運送屬於該企業之貨物或商品,從事其他具有準備或輔助性質活動,提供其他企業加工目的而儲備屬於該企業之貨物或商品*台灣企業控制或受控於法國公司(ex,在法國設立子公司),不因此而視為在法國有常設機構.關係企業利潤關係企業利潤 課稅課稅比照獨立企業之關係比照獨立企業之關係 關係企業關係企業:台灣企業直接或間接參與法國企業之管理,控制或資本,相同的人同時直接或間接參與台灣及法國企業之管理,控制或資本,如台灣及法國企業在其經濟或財務關係,所訂立之條件:與台灣及另一法國獨立企業之間關係不同,並因而使其本應歸屬於法國企業之利潤未歸屬於法國企業,則法國得以將此利潤歸屬於該法國企業並予以課稅.(OECD;CF;SrC)關係企業利潤關係企業利潤 課稅課稅比照獨立企業之關係比照獨立企業之關係:貿易分析貿易分析 (CF)*修正修正:法國可以法國可以比照獨立企業之課稅比照獨立企業之課稅:仍然針對仍然針對B子公司子公司,課課+30(多了+10)的利潤之稅額.可是可是台灣已經針對台灣已經針對+50課稅(多了+10):由台灣稅捐單位調整已課徵之稅額.台灣公司A法國子公司B法國客戶C法國客戶D100110100+40+50+40台灣課稅:法國客戶E1法國客戶E2法國客戶E3130130130+30+20+30法國課稅:60本钱關係企業利潤關係企業利潤 課稅課稅比照獨立企業之關係比照獨立企業之關係:服務服務分析分析 (SrC)(已因費用減少而課徵較高)*修正修正:法國可以法國可以比照獨立企業之課稅比照獨立企業之課稅:仍然針對仍然針對B子公司子公司,課課+30(多了+20)的利潤之稅額.可是可是台灣已經針對少付台灣已經針對少付20而被課稅(120-100):由台灣稅捐單位調整已課徵之稅額.台灣公司A法國子公司B法國客戶C法國客戶D(-)100(-)120台灣課稅台灣課稅:法國課稅法國課稅:(-)120909090+30+30+10股利股利 之之 課稅課稅(Article10dividendes)原則原則 :台灣居住者台灣居住者(公司或個人公司或個人)在法國公司投資所取得之股利在法國公司投資所取得之股利,由台灣課稅由台灣課稅.*附註附註 :-法國亦可依法國稅法針對該股利課稅,但不得超過股利總額的10%.(協定前25%)-自動適用OECD之免稅或較低稅率原則(營業利潤方式課稅營業利潤方式課稅)台灣公司A法國公司B台灣個人A台灣個人A台灣公司A法國公司C法國常設機構法國常設機構B股利股利(股利方式股利方式,由台灣課稅由台灣課稅)利息利息 之之 課稅課稅(Article11intrts)1.課稅原則課稅原則:台灣居住者台灣居住者(公司或個人公司或個人)取自於法國之利息取自於法國之利息,由台灣課稅由台灣課稅.附註附註:1)法國亦可依法國稅法針對該利息課稅法國亦可依法國稅法針對該利息課稅,但不得超過利息總額的但不得超過利息總額的10%.*例外例外,以下情況之一者以下情況之一者,法國法國(利息來源地利息來源地)應於以免稅應於以免稅:政府機關等提供貸款政府機關等提供貸款,債權所給付之利息債權所給付之利息;因促進外銷之目的因促進外銷之目的(之單位或計畫之單位或計畫)所提供貸款所給付之利息所提供貸款所給付之利息;銀行間融資所給付給另一領域之銀行之利息銀行間融資所給付給另一領域之銀行之利息.2)適用關係企業適用關係企業(高高)/獨立企業獨立企業(低低)之之OECD原則原則2.利息之定義利息之定義:各種債權所孳生之所得各種債權所孳生之所得附註附註:-無論有無抵押擔保無論有無抵押擔保,是否有權參與債務人利潤之分配是否有權參與債務人利潤之分配.-尤指政府債券之所得尤指政府債券之所得,包括附屬於債權之溢價收入及獎金包括附屬於債權之溢價收入及獎金.*例外例外:依營業利潤課稅依營業利潤課稅:台灣居住者台灣居住者(公司或個人公司或個人)透過其在法國之常設機構所取得之利息透過其在法國之常設機構所取得之利息.因延遲給付之違約金等商業債權所給付之利息因延遲給付之違約金等商業債權所給付之利息.權利金權利金 之之 課稅課稅(Article12Redevances)1.課稅原則課稅原則:台灣居住者台灣居住者(公司或個人公司或個人)取自於法國之權利金取自於法國之權利金,由台灣課稅由台灣課稅.附註附註:1)法國亦可依法國稅法針對該權利金課稅法國亦可依法國稅法針對該權利金課稅,但不得超過權利金總額的但不得超過權利金總額的10%.2)適用關係企業適用關係企業(高高)/獨立企業獨立企業(低低)之之OECD原則原則3)自動適用自動適用OECD之免稅或較低稅率原則之免稅或較低稅率原則2.權利金之定義權利金之定義:因使用各種智慧財產權或有其使用權之任何方式的給付因使用各種智慧財產權或有其使用權之任何方式的給付附註附註:-廣義的任何著作權廣義的任何著作權(文學文學,藝術藝術,科學作品科學作品,含影片或錄音帶含影片或錄音帶),專利權專利權,商標商標權權;-設計或模型設計或模型,計畫計畫,秘密處方或方法秘密處方或方法;-有關工業有關工業,商業或科學經驗之資訊商業或科學經驗之資訊.*例外例外:依營業利潤課稅依營業利潤課稅:台灣居住者台灣居住者(公司或個人公司或個人)透過其在法國之常設機構所取得之權利金透過其在法國之常設機構所取得之權利金.因技術服務因技術服務,工程合約工程合約,諮詢或監督服務所得之給付諮詢或監督服務所得之給付.因銷售軟體因銷售軟體(假设不包括重製軟體之權利假设不包括重製軟體之權利)之給付之給付.財產交易所得之財產交易所得之 課稅課稅(Article13Gainsencapital)1.課稅課稅原則原則 :台灣居住者台灣居住者(公司或個人公司或個人)轉讓其財產之所得轉讓其財產之所得,由台灣課稅由台灣課稅.2.例外例外:由法國課稅由法國課稅 1)轉讓法國不動產之相關所得(所有不動產之相關所得);2)公司50%之實體資產或財產價值由位於法國之不動產或其相關權利所構成,其股份或權利之轉讓所產生之利得;3)轉讓法國常設機構之營業資產中之動產所得;*台灣公司轉讓船舶或航空器之所得,由實際管理處所在地(台灣)課稅.受僱所得受僱所得(薪資薪資)(Article14Revenusdemploi)董事報酬董事報酬(Article15Jetonsdeprsence)養老金養老金(Article17Pensions)課稅原則課稅原則:1.台灣居住者台灣居住者(個人個人)之薪資所得之薪資所得,由台灣課稅由台灣課稅.2.假设工作地點在法國假设工作地點在法國,則法國得以針對該所得課稅則法國得以針對該所得課稅.*例外例外:仍由台灣課稅仍由台灣課稅(假设符合以下三個條件假设符合以下三個條件)1)在法國停留時間合計不超過在法國停留時間合計不超過183天天(一個會計年度中一個會計年度中);+2)該項報酬非由法國雇主或為法國雇主所給付該項報酬非由法國雇主或為法國雇主所給付;+3)該項報酬非由雇主在法國之常設機構所負擔該項報酬非由雇主在法國之常設機構所負擔;(As:員工到法國去支援售後服務員工到法國去支援售後服務;TTE:員工到客戶公司研發合作員工到客戶公司研發合作)3.台灣居住者因擔任法國公司董事會台灣居住者因擔任法國公司董事會(監事會議監事會議)所得之報酬所得之報酬:法國課法國課稅稅4.台灣居住者所得之養老金及其他類似報酬台灣居住者所得之養老金及其他類似報酬:1)因過去僱傭關係因過去僱傭關係:由台灣課稅由台灣課稅(依居住者國家依居住者國家)2)依社會保險制度依社會保險制度,由法國政府機關給付由法國政府機關給付:由法國課稅由法國課稅(依給付者國家依給付者國家)公共服務所得公共服務所得(Article18Fonctionspubliques)課稅原則課稅原則:台灣政府機關給予為其服務之個人薪津台灣政府機關給予為其服務之個人薪津,由台灣課稅由台灣課稅.*例外例外:1.由法國課稅由法國課稅(假设符合以下條件假设符合以下條件)1)假设由法國居住者提供服務假设由法國居住者提供服務;+2)服務地點在法國服務地點在法國;(有關養老金有關養老金,無需此條件無需此條件)+3)該個人為法國公民該個人為法國公民;+4)該個人非中華民國公民該個人非中華民國公民.2.由台灣機關所經營之工業或商業活動由台灣機關所經營之工業或商業活動,依一般薪資原則課稅依一般薪資原則課稅.雙重國籍問題 學生與實習生學生與實習生 (Article19Etudiants)教授及研究人員教授及研究人員 (Article20Enseignantsetchercheurs)課稅原則課稅原則:台灣學生或實習生台灣學生或實習生,假设符合以下條件假设符合以下條件,免於法國課稅免於法國課稅:1.到法國前為台灣之居住者到法國前為台灣之居住者;2.為教育或受訓的目的而於法國停留為教育或受訓的目的而於法國停留;3.為生活為生活,教育或受訓之目的取得之給付教育或受訓之目的取得之給付;4.該給付非來自於法國該給付非來自於法國.台灣教授或研究人員台灣教授或研究人員,假设符合以下條件假设符合以下條件,免於法國課稅免於法國課稅:1.受經法國政府機構認可之法國大學受經法國政府機構認可之法國大學(或教育機構或教育機構)邀請邀請;2.專為在該大學從事教學或研究之目的而於法國停留專為在該大學從事教學或研究之目的而於法國停留;3.為此目的到法國首次抵達日起不超過為此目的到法國首次抵達日起不超過24個月個月.4.因該教學或研究之目的所得之給付因該教學或研究之目的所得之給付.5.非為特定人之私人利益目的而從事研究非為特定人之私人利益目的而從事研究(而是為公共利益而是為公共利益).+雙重課稅之消除雙重課稅之消除(Article22Eliminationdesdoublesimpositi
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