《经济法概论》课件

1 教材 经济法概论刘磊、杨文明主编 人民邮电出版社2013年5月出版 ISBN：978-7-115-31183-2 配套有习题答案、教案、案例库、模拟试题1 教材 经济法概论刘磊、杨文12教材特色 本书首先介绍经济法基础知识，通过探讨经济法律的发展过程，引出各种具体法律法规，随后对各法律法规进行较详尽的讲述，强调各法律法规之间的一体性。本书作者努力想做到的是把复杂的经济法律关系，用简单的方式来表述，试图使本教材具有如下特色。（1）图表直观化。（2）内容实用化。（3）案例简单化。（4）岗证课一体化。（5）教与学资料立体化。2教材特色23即使学生掌握实用的岗位操作技能，又能够培养学生对理论的分析和思考能力。课程特色从实际工作的需要出发，具有较强的针对性和实用性趣味、生动、做中学、学中做，看故事一样看经济法的案例3即使学生掌握实用的岗位操作技能，又能够培养课程特色趣味、34第1章 经济法概述第2章 公司法第3章 合同法第4章 担保法第5章 税法第6章 证券法第7章 会计法第8章 票据法第9章 知识产权法第10章 市场秩序及消费者权益保护法第11章 劳动合同与社会保障法课程结构4第1章 经济法概述课45第1章 经济法概述经济法的概念和调整的对象经济法的产生与发展知识框架违反经济法的法律责任及纠纷解决的方式经济法律关系经济纠纷案件诉讼和诉讼代理5第1章 经济法概述经济法的产生知识框架违反经济法的法律责任56第一节 经济法的产生与发展一、经济法的起源20世纪30年代以前，西方主要资本主义国家一直奉行和实践着“看不见的手”的自由放任主义政策1890年，美国颁布了保护贸易及商业以免非法限制及垄断法案，即著名的谢尔曼法，被公认为是经济法产生的标志。1929年1933年的经济危机，使不少资本主义国家遭到了重创。19世纪末20世纪初，西方资本主义国家进入垄断资本主义。由于垄断的存在，使平等自由的竞争秩序遭到破坏，存在市场调节失灵的现象。为了克服市场调节失灵的现象，资本主义国家以公权力介入社会经济生活，以各种行政手段对社会经济生活进行直接的、具体的管理、调控、干预，其意图是恢复自由竞争秩序，从而产生了最初以垄断为核心的西方现代经济法。6第一节 经济法的产生与发展一、经济法的起源20世纪30年代67第一节 经济法的产生与发展二、中国经济法律制度的建立新中国成立之后计划经济时代改革开放时代十一届三中全会以后，我们已经认识到国家（政府）的公权力过度干预社会经济生活，必然会引起行政调节失灵。颁布了一些经济法律法规，它体现了国家调节与市场调节的协同并用，这是中国严格意义上的现代经济法。7第一节 经济法的产生与发展 二、中国经济法律制度的建立78第二节 经济法的概念和调整对象一、经济法的概念经济法是国家从整体经济发展的角度，对具有社会公共利益的经济活动进行干预，管理和调控的法律规范的总称。具体包括的法律有企业法、公司法、企业破产法、合同法、证券法、反不正当竞争法、产品质量法、消费者权益保护法、税法、商标法、专利法、票据法、会计法、审计法、统计法、劳动法、社会保障法、民事诉讼法等法律制度。8第二节 经济法的概念和调整对象89第二节 经济法的概念和调整对象二、经济法的基本原则公平竞争原则适当干预原则责、权、利相结合的原则1239第二节 经济法的概念和调整对象 公平竞争原则1910第二节 经济法的概念和调整对象1.公平竞争原则竞争是人类文明社会赖以发展的动力源泉，也是市场机制发挥其“看不见的手”的功能的基本要件。因而，以维护市场机制有效运转为重点的经济法便应当将竞争的合理运行纳入自己的调控范围，藉以充分发挥竞争之积极功效，抑制甚而消灭其消极作用，即垄断和不正当竞争。其具体表现在主体地位平等、交易机会均等、权利义务对等等方面。10第二节 经济法的概念和调整对象1.公平竞争原则1011第二节 经济法的概念和调整对象2.适当干预原则适当干预，是指国家或经济自治团体应当在充分尊重经济自主的前提下对社会经济生活进行一种有效但又合理谨慎的干预。在立法上强调适当干预，就是要在规则的制定上尽量衡平国家和市场二者的位阶，充分发挥他们各自的功效，实现“有形之手”与“无形之手”的有机结合。而在执法、司法中体现适当干预原则，则是要求国家在进行干预时，应当谨慎从事，准确地行使自由裁量权，并保障权力行使的合规性与合目的性，进而充分调动和激发市场经济主体之积极性与创造性，促进社会资源的优化配置。11第二节 经济法的概念和调整对象2.适当干预原则1112第二节 经济法的概念和调整对象3.责、权、利相结合的原则责权利效相统一原则，是指在经济法律关系中各管理主体和公有制经营主体所承受的权（力）利、利益、义务和职责必须相一致，不应当有脱节、错位、不平衡现象存在。其核心是主体的责权利相一致，同时，经济效益和社会效益是我们经济工作的基本出发点和终极目的。因此，效既是责权利的起点，又是责权利的终点，也是检验责权利的设置和制衡机制是否正确得当的实践标准。12第二节 经济法的概念和调整对象3.责、权、利相结合的1213第二节 经济法的概念和调整对象三、经济法的调整对象劳动和社会保障关系宏观调控关系市场主体调控关系市场准入市场秩序调控关系经济法的调整对象13第二节 经济法的概念和调整对象劳动和社会保障关系宏观调1314第二节 经济法的概念和调整对象1.宏观调控关系宏观调控是指为了实现经济总量的基本平衡，促进经济结构的优化，推动国民经济的发展，对国民经济总体活动的调节和控制。市场调节虽然能够解决一部分经济问题，但对于这些涉及全局性的经济关系它是无能为力的。因此，市场经济需要国家的宏观调控，宏观调控关系由经济法调整有助于发挥宏观调控的长处，弥补市场调节的缺陷，防止经济中的总量失衡和结构失调，更好地把国家的当前利益与长远利益，局部利益与整体利益结合起来。14第二节 经济法的概念和调整对象1.宏观调控关系1415第二节 经济法的概念和调整对象2.市场主体调控关系企业是市场最主要的主体，市场经济条件下，各市场主体的法律地位是平等的，市场主体为了满足自己生存和发展的需求，也要对其内部机构及成员的行为进行必要的管理，这种管理表现在两个方面，一是企业为谋求发展，必须有一个良好的外部环境。二是对企业内部机构的设置及其职权、财务、会计管理等进行的必要的干预。15第二节 经济法的概念和调整对象2.市场主体调控关系1516第二节 经济法的概念和调整对象3.市场准入作为交易对象的商品和服务通常具有高度的专业性和技术性特征，同时经营者也需要具备相应的资信、能力和经营条件，如果某种产品和服务的经营者不具备从事该项产品和服务经所必须具备的条件和能力，让其进入市场，无疑是对消费者和用户的不负责任，最终导致消费者的利益受到损害。16第二节 经济法的概念和调整对象3.市场准入1617第二节 经济法的概念和调整对象4.市场秩序调控关系市场经济必须以市场秩序作为条件，因此，世界各国都利用强有力的法律手段，颁布、实施了反垄断法、反不正当竞争法、产品质量法、消费者权益保护法等一系列法律、法规，用以保护、建立、有序的国内市场及国际市场秩序，达到完善市场规则，维护市场秩序的功能。17第二节 经济法的概念和调整对象4.市场秩序调控关系1718第二节 经济法的概念和调整对象5.劳动和社会保障关系从一定意义上说，现代劳动和社会保障制度的产生是工人阶级长期斗争的结果。19世纪后半期，工人运动风起云涌，罢工、游行、示威、起义此起彼伏，严重危及了资产阶级政权的稳定。资产阶级为了缓和阶级矛盾，维护自己的统治，保护资本家攫取高额的剩余价值，在工人阶级斗争面前，总是采取镇压和安抚两种政策，劳动和社会保障正是安抚政策的一种具体措施。经济法对其调整有助于合理配置劳动力资源，保护劳动者的基本权利，维护社会秩序的稳定，促进经济发展。18第二节 经济法的概念和调整对象5.劳动和社会保障关1819第三节 经济法律关系法律关系是指经过法律规范调整形成的法律主体之间具有权利和义务性质的法律关系。经济法律关系是指经济主体在进行经济活动过程中所形成的由经济法加以调整的经济权利和经济义务。19第三节 经济法律关系法律关系是指经过法律规范调整形成1920（1）经济法律关系是经济管理关系和经济协作关系相统一的法律关系。（2）经济法律关系是以经济权利和经济义务为内容的。（3）经济法律关系除法律规定允许采用口头形式外，均应采用书面形式。一、经济法律关系的特征第三节 经济法律关系20（1）经济法律关系是经济管理关系和经济协作关系相一、经济2021二、经济法律关系的构成经济法律关系主体客体内容国家机关企业和其他社会组织企业内部组织和有关人员个人物经济行为非物质财富经济权利经济义务第三节 经济法律关系21二、经济法律关系的构成经济法律关系主体客体内容国家企业和2122第三节 经济法律关系（一）经济法律关系的主体主体资格是指当事人参加经济法律关系、享受经济权利和承担经济义务的资格或能力。只有具有经济法主体资格的当事人，才能参与经济法律关系，享受经济权利和承担经济义务。经济法对经济法主体资格的认可，一般采用法律规定一定条件或规定一定程序成立的方式予以确认。（1）国家机关。（2）企业和其他社会组织。（3）企业内部组织和有关人员。（4）个人。22 第三节 经济法律关系2223（二）经济法律关系的客体经济法律关系的客体是指经济法主体权利和义务所指向的对象。根据我国经济法律法规的有关规定，经济法律关系的客体包括:（1）物。（2）经济行为。（3）非物质财富。第三节 经济法律关系23（二）经济法律关系的客体第三节 经济法律关系2324（三）经济法律关系的内容经济法律关系的内容是指经济法律关系主体所享有的经济权利和承担的经济义务。1.经济权利经济权利，是指经济法主体依据法律规定或合同约定所获得的，实现经济目的，满足物质利益需要的权利。经济权利是一种法律资格。（1）财产所有权。（2）经营管理权。（3）请求权。（4）知识产权。第三节 经济法律关系24（三）经济法律关系的内容第三节 经济法律关系24252.经济义务经济义务，是指经济法主体为满足权利主体或权利主体要求，依法为一定行为或不为一定行为的责任。经济义务的含义和特征是：经济义务为法律设定或当事人约定。法律设定，是法律明文规定义务。当事人约定，是参加经济法律关系时双方当事人协商议定的义务，这里应当明确，当事人约定的义务，也必须以法律为依据。第三节 经济法律关系252.经济义务第三节 经济法律关系2526（四）经济法律关系的产生、变更和终止经济法律关系的产生、变更和终止包括三个条件，即出现法律、法规所规定的具体行为或事件。（1）经济法律关系的产生是指由于某种经济法律事实的出现，使特定的经济法律关系主体间产生具体的权利义务关系。（2）经济法律关系的变更指由于某种经济法律事实的出现，使已经生效的经济法律关系的要素发生了变化。（3）经济法律关系的终止是指由于一定的法律事实，使经济法律关系主体之间的权利与义务关系归于终止。第三节 经济法律关系26（四）经济法律关系的产生、变更和终止第三节 经济法律关2627第四节 违反经济法律责任和解决纠纷方式一、违反经济法的法律责任民事责任行政责任刑事责任违反经济法的法律责任27第四节 违反经济法律责任和解决纠纷方式一、违反经济法的27281.民事责任民事责任是指由于违反民事法律、违约或者依照民事法律的规定所应承担的法律责任。民事责任主要是财产责任。在法律允许的条件下，民事责任可以由当事人协商解决。根据民法通则的规定，民事责任大体可分为违约责任和侵权责任，具体形式主要有：排除妨碍、返还财产、赔偿损失、支付违约金等。第四节 违反经济法律责任和解决纠纷方式281.民事责任第四节 违反经济法律责任和解决纠纷方式28292.行政责任行政责任是指由国家行政机关或者国家授权的有关单位对违反经济法的单位或个人依法采取的行政制裁。行政责任大体可分为行政处分和行政处罚。单位一般承担行政责任的具体形式主要有：警告、限期停业整顿、吊销营业执照、勒令关闭、罚款等；个人一般承担行政责任的具体形式主要有：警告、记过、记大过、降级、降职、撤职、留用察看、开除等。第四节 违反经济法律责任和解决纠纷方式292.行政责任第四节 违反经济法律责任和解决纠纷方式29303.刑事责任刑事责任是指依照国家相关法律规定，对违反经济法责任主体，由国家审判机关依法给予其相应的刑事制裁。根据我国刑法的规定，刑事责任分为主刑和附加刑。主刑有管制、拘役、有期徒刑、无期徒刑、死刑；附加刑有罚金、剥夺政治权利、没收财产。第四节 违反经济法律责任和解决纠纷方式303.刑事责任第四节 违反经济法律责任和解决纠纷方式3031第四节 违反经济法律责任和解决纠纷方式二、解决经济纠纷的方式协商调解仲裁诉讼31第四节 违反经济法律责任和解决纠纷方式二、解决经济纠纷31321.协商和调解协商是指当事人双方在平等自愿的基础上，抱着公平、合理解决问题的态度和诚意，通过摆明事实，交换意见，取得沟通，从而找出解决问题、解决争议办法的一种方式。调解是指双方或多方当事人就争议的实体权利、义务，在人民法院、人民调解委员会及有关组织主持下，自愿进行协商，通过教育疏导，促成各方达成协议、解决纠纷的办法。第四节 违反经济法律责任和解决纠纷方式321.协商和调解第四节 违反经济法律责任和解决纠纷方式3233第四节 违反经济法律责任和解决纠纷方式2.仲裁仲裁是指经济法的各方当事人依照事先约定或事后达成的书面仲裁协议，共同选定仲裁机构并由其对争议依法作出具有约束力裁决的一种活动。当事人申请仲裁，应当具备的条件。（1）有仲裁协议。（2）有具体的仲裁请求和所依据的事实、理由。（3）属于仲裁委员会受理的范围。（4）受理仲裁的仲裁机构有管辖权。仲裁庭根据多数仲裁员的意见作出裁决，并制作裁决书，裁决书自作出之日起发生法律效力。如果当事人一方不履行裁决的，另一方当事人可以依照民事诉讼法的有关规定向人民法院申请执行。33 第四节 违反经济法律责任和解决纠纷方式3334第五节 经济纠纷案件诉讼和诉讼代理一、民事诉讼的管辖进行民事诉讼，首先必须要搞清楚的问题是：向哪里提起诉讼。我国的法院有四级，除最高人民法院外，每一级都有许多个，因此，在解决了某一纠纷属于法院民事诉讼受案范围的问题后，接着就需要对属于法院民事诉讼受案范围的纠纷作进一步划分，将它们具体分配到各个法院。管辖则是对属于法院民事诉讼主管范围案件的具体落实，确定由哪个法院来具体行使审判权。34 第五节 经济纠纷案件诉讼和诉讼代理3435第五节 经济纠纷案件诉讼和诉讼代理（一）民事诉讼的级别管辖最高人民法院高级人民法院中级人民法院基层人民法院35 第五节 经济纠纷案件诉讼和诉讼代理3536第五节 经济纠纷案件诉讼和诉讼代理1.基层人民法院管辖的民事案件根据民事诉讼法第十八条：“基层人民法院管辖第一审民事案件，但本法另有规定的除外。”最高人民法院关于案件级别管辖几个问题的批复确定了管辖恒定的原则。（1）在当事人双方或一方全部没有履行合同义务的情况下，合同总金额加上其他请求金额作为诉讼标的金额，并据以确定级别管辖；如当事人在诉讼请求中要求解除合同的，应以其具体的诉讼请求金额来确定诉讼标的金额，并据以确定级别管辖。（2）当事人在诉讼中增加诉讼请求从而加大诉讼标的金额，致使诉讼标的金额超过受诉法院级别管辖权限的，一般不再变动。上级人民法院交由下级人民法院审理的，该下级人民法院不得再交其下级人民法院审理。36 第五节 经济纠纷案件诉讼和诉讼代理3637第五节 经济纠纷案件诉讼和诉讼代理2.中级人民法院管辖的民事案件根据民事诉讼法第十九条的规定，中级人民法院管辖的民事案件有：重大涉外案件；在本辖区有重大影响的案件；最高人民法院确定由中级人民法院管辖的案件。其中按照最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法若干问题的意见，这里的重大涉外案件指的是争议标的额大，或者案情复杂，或者居住在国外的当事人人数众多的涉外案件。37第五节 经济纠纷案件诉讼和诉讼代理2.中级人民法院管辖3738第五节 经济纠纷案件诉讼和诉讼代理除此之外，中级人民法院管辖的第一审民事诉讼案件还有以下几种。（1）当事人协议选择国内仲裁机构仲裁后，一方对仲裁协议的效力有异议请求人民法院作出裁定的，由该仲裁委员会所在地的中级人民法院管辖。当事人对仲裁委员会没有约定或者约定不明的，由被告所在地的中级人民法院管辖。（2）最高人民法院关于海事法院受理案件范围的若干规定中确立了海事海商案件由中级人民法院管辖。（3）最高人民法院关于审理商标案件有关管辖和法律适用范围问题的解释确立了商标民事纠纷第一审案件，由中级以上人民法院管辖。各高级人民法院根据本辖区的实际情况，经最高人民法院批准，可以在较大城市确定12个基层人民法院受理第一审商标民事纠纷案件。38第五节 经济纠纷案件诉讼和诉讼代理3839第五节 经济纠纷案件诉讼和诉讼代理（4）最高人民法院关于审理著作权民事纠纷案件适用法律若干问题的解释确立了著作权民事纠纷案件，由中级以上人民法院管辖。（5）最高人民法院关于审理专利纠纷案件适用法律问题的若干规定确立了专利纠纷第一审案件，由各省、自治区、直辖市人民政府所在地的中级人民法院和最高人民法院指定的中级人民法院管辖。（6）最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定确立了虚假陈述证券民事赔偿案件，由省、直辖市、自治区人民政府所在的市、计划单列市和经济特区中级人民法院管辖。39第五节 经济纠纷案件诉讼和诉讼代理（4）最高人民法院3940第五节 经济纠纷案件诉讼和诉讼代理（7）最高人民法院关于涉外民商事案件诉讼管辖若干问题的规定确立了第一审涉外民商事案件由下列人民法院管辖：国务院批准设立的经济技术开发区人民法院；省会、自治区首府、直辖市所在地的中级人民法院；经济特区、计划单列市中级人民法院；最高人民法院指定的其他中级人民法院；高级人民法院。上述中级人民法院的区域管辖范围由所在地的高级人民法院确定。40第五节 经济纠纷案件诉讼和诉讼代理（7）最高人民法院4041第五节 经济纠纷案件诉讼和诉讼代理（二）地域管辖1.一般地域管辖对公民提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖；被告住所地与经常居住地不一致的，由经常居住地人民法院管辖。对法人或者其他组织提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖。同一诉讼的几个被告住所地、经常居住地在两个以上人民法院辖区的，各该人民法院都有管辖权。41第五节 经济纠纷案件诉讼和诉讼代理（二）地域管辖4142第五节 经济纠纷案件诉讼和诉讼代理2.一般地域管辖的例外法律规定的特定民事诉讼，由原告住所地人民法院管辖；原告住所地与经常居住地不一致的，由原告经常居住地人民法院管辖：不在中华人民共和国领域内居住的人提起的有关身份关系的诉讼；下落不明或者宣告失踪的人提起的有关身份关系的诉讼；被劳动教养的人提起的诉讼；被监禁的人提起的诉讼。42第五节 经济纠纷案件诉讼和诉讼代理2.一般地域管辖的例4243第五节 经济纠纷案件诉讼和诉讼代理3.合同纠纷案件的地域管辖因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。因合同纠纷提起的诉讼，如果合同没有实际履行，当事人双方住所地又都不在合同约定的履行地的，应由被告住所地人民法院管辖。加工承揽合同，以加工行为地为合同履行地，但合同中对履行地有约定的除外。财产租赁合同、融资租赁合同以租赁物使用地为合同履行地，但合同中对履行地有约定的除外。43第五节 经济纠纷案件诉讼和诉讼代理3.合同纠纷案件的地4344第五节 经济纠纷案件诉讼和诉讼代理二、民事诉讼程序现行民事诉讼法主要规定了一审程序（一审包含简易程序、普通程序），二审程序、执行程序。（一）一审简易程序简易程序一般只在基层人民法院及其派出法庭对第一审案件当中使用。而且只针对事实清楚、权利义务关系明确、争议不大的简单民事案件。不得适用简易程序的案件有以下几类：起诉时被告下落不明的案件；发回重审和按照审判监督程序再审的案件；共同诉讼中一方或者双方当事人人数众多的；法律规定应当适用特别程序、督促程序、公示催告程序和企业法人破产还债程序的。44 第五节 经济纠纷案件诉讼和诉讼代理4445第五节 经济纠纷案件诉讼和诉讼代理（二）一审普通程序1.起诉条件2.撤诉3.诉讼中止的情形4.诉讼终结的情形（三）二审程序1.可以上诉的案件2.上诉期限3.程序要求4.二审审理方式45第五节 经济纠纷案件诉讼和诉讼代理（二）一审普通程序4546第五节 经济纠纷案件诉讼和诉讼代理（四）执行程序法律文书一经生效，义务人应自觉履行，如拒不履行，权利人可申请法院强制执行。执行程序的发生，必须具备一定的条件：必须具有作为执行根据的法律文书，包括人民法院作出的民事判决书、裁定书、调解书、支付令，仲裁机构作出的裁决书、调解书，公证机关制作的依法赋予强制执行效力的债权文书，行政机关制作的依法由人民法院执行的决定书。作为执行根据的法律文书，必须已经发生法律效力，并具有给付内容。负有义务的一方当事人故意拖延、逃避或拒绝履行义务。46第五节 经济纠纷案件诉讼和诉讼代理（四）执行程序4647第五节 经济纠纷案件诉讼和诉讼代理三、诉讼时效1.诉讼时效期间的规定一般的诉讼时效，根据民事诉讼法规定是2年。下列诉讼的诉讼时效是一年：身体受到伤害要求赔偿的；出售质量不合格的商品未声明的；延付或者拒付租金的；寄存财物被丢失或者损毁的。因国际货物买卖合同和技术进出口合同争议提起诉讼或者申请仲裁的期限为4年。2.诉讼时效的计算3.诉讼时效的中止4.诉讼时效的中断47 第五节 经济纠纷案件诉讼和诉讼代理4748第五节 经济纠纷案件诉讼和诉讼代理四、诉讼代理（一）收案（二）接受委托后的工作律师事务所接受委托后一般要进行以下几项工作。1.了解案情，收集证据2.审查主管与管辖、审查时效3.准备诉讼资料4.代理申请财产保全（三）参加法庭审理工作（1）代理申请回避。（2）法庭调查阶段的代理。（3）法庭辩论阶段的代理。48 第五节 经济纠纷案件诉讼和诉讼代理4849知识框架第二章 公司法有限责任公司股份有限公司公司法律制度概述公司的一般规定49知识框架第二章 公司法 有限责任公司公司法律制度概述4950第一节 公司法律制度概述一、公司法的概念公司法有广义和狭义之分，狭义的公司法是指中华人民共和国公司法。广义的公司法是指规定公司的设立、组织、活动、解散及其他对内对外关系的法律规范的总称。包括公司法外，还包括法律，行政法规中有关公司的规定。我国公司法中所称公司有其特定适用范围：（1）依据属地主义原则，为依照公司法在中国境内设立的公司。（2）组织形式仅限于有限责任公司和股份有限公司，立法未对其他公司组织形式作规定。50 第一节 公司法律制度概述5051第一节 公司法律制度概述二、公司的要素1.依法设立2.以营利为目的3.以股东投资行为为基础4.独立的法人51第一节 公司法律制度概述1.依法设立5152（1）依法设立。取得国家有关主管部门核发的营业执照等证件。（2）以营利为目的。营利性则成为公司的重要要素，并以此区别于不以营利为目的公益法人、以行政管理为目的的国家机关以及非商事性公司。（3）以股东投资行为为基础设立。由股东的投资行为设立，股东投资行为形成的权利是股权。（4）独立的法人。公司须有独立的财产作为其从事经营活动的基础和承担民事责任的前提。第一节 公司法律制度概述52（1）依法设立。取得国家有关主管部门核发的营业第一节 5253有限责任公司股份有限公司中国法律规定公司的基本类型第一节 公司法律制度概述二、公司的基本分类1.以法律规定为标准53有限责任公司股份有限公司中国法律规定公司的第一节 公司5354第一节 公司法律制度概述三、公司的基本分类2.以控制管理关系为标准根据控制管理关系，公司可以分为母公司和子公司。子公司和母公司两者都是独立法人。3.以公司的信用基础为标准以公司的信用基础为标准，公司可以分为人合公司、资合公司以及两合公司。人合公司是指以股东个人的财力、能力和信誉作为信用基础的公司。资合公司是指以资本的结合作为信用基础的公司。两合公司是指同时以公司资本和股东个人信用作为公司信用基础的公司。54 第一节 公司法律制度概述5455第二节 公司的一般规定一、公司的成立订立发起人协议订立公司章程选举董事、监事申请设立登记出资认股交纳股款申请成立登记55第二节 公司的一般规定订立发起人协议5556第二节 公司的一般规定（一）公司的设立公司的设立，是指按照公司法规定，取得公司法人资格的活动。公司设立行为只能发生在公司成立之前。公司设立行为包括为了取得公司法人资格而进行的全部活动，具体包括订立发起人协议，订立公司章程，选举董事、监事，申请设立登记，出资认股、交纳股款，申请成立登记等。（二）公司的成立公司的成立指具备法律规定的实质要件，完成申请程序，由主管营业机关发给营业执照而取得法人资格的过程。公司设立与公司成立的区别有以下两点。（1）行为性质不同。（2）法律效力不同。56 第二节 公司的一般规定5657二、公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务1.公司董事、监事、高级管理人员的资格对于有下列情况的人员不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：对于无民事行为能力或者限制民事行为能力的人；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；个人所负数额较大的债务到期未清偿。第二节 公司的一般规定57 二、公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第二节 5758第二节 公司的一般规定2.公司董事、高级管理人员的义务公司的董事、高级管理人员不得有下列行为：挪用公司资金；将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；接受他人与公司交易的佣金归为己有；擅自披露公司秘密；违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反上述规定所得的收入应当归公司所有。58 第二节 公司的一般规定5859第二节 公司的一般规定三、公司的财务与会计公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。公司分配当年税后利润前，应当首先提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。但是公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。59 第二节 公司的一般规定5960公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，可以分配给股东。股东会、股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。第二节 公司的一般规定60 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产第二节 6061四、公司的合并、分立、解散与清算（一）公司合并、分立的方式公司合并的方式分为吸收合并和新设合并。吸收合并是指两个以上公司合并，其中一个公司存续，其他公司终止的。新设合并是指两个以上公司合并而产生一个新的公司，合并各方随新的公司产生而终止的。公司分立的方式分为新设分立和存续分立。所谓新设分立，是指原公司将全部财产分割后分别归入新设立的两个以上公司，原公司解散。所谓存续分立（派生分立），是指公司将一部分财产分出设立一个或数个公司，原公司存续。第二节 公司的一般规定61四、公司的合并、分立、解散与清算（一）公司合并、分立的方6162（二）公司合并、分立的程序董事会提出合并、分立的方案或计划持异议股东的购回股份请求股东会表决通过合并、分立协议实施债权人的保护程序合并、分立各方签订协议办理有关登记第二节 公司的一般规定62（二）公司合并、分立的程序董事会提出合并、分立的方案或计6263（三）公司可解散的情况公司解散是指公司因某种原因归于消灭、法人资格丧失。公司可解散的情况主要有以下几点。1.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现2.股东会或者股东大会决议解散3.因公司合并或者分立需要解散4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销5.人民法院裁决解散第二节 公司的一般规定63（三）公司可解散的情况第二节 公司的一般规定6364第二节 公司的一般规定（四）公司的清算公司清算是指公司解散后，依照法定程序了结公司事务，清理公司债权、债务，分配公司剩余财产，最终使公司终止、消灭的程序。1.清算的形式2.清算组的成员3.清算组的职权清算组在清算期间行使下列职权：清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；通知、公告债权人；处理与清算有关的公司未了结的业务；清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；清理债权、债务；处理公司清偿债务后的剩余财产；代表公司参与民事诉讼活动。64 第二节 公司的一般规定6465第二节 公司的一般规定4.清算程序成立清算组债权申报及审查清理公司财产、制订清算方案分配公司财产办理注销登记65第二节 公司的一般规定6566六、违反公司法的法律责任（一）公司发起人、股东的法律责任违反公司法时公司发起人、股东承担以下责任。（1）公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。（2）公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。第二节 公司的一般规定66六、违反公司法的法律责任（一）公司发起人、股东的法律责任6667（二）公司的法律责任违反公司法时，公司需要承担以下法律责任。（1）虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。（2）公司违反规定，在法定的会计账簿以外另立会计账簿的，由县级以上人民政府财政部门责令改正，处以五万元以上五十万元以下的罚款。第二节 公司的一般规定67（二）公司的法律责任第二节 公司的一般规定6768第二节 公司的一般规定（3）公司在依法向有关主管部门提供的财务会计报告等材料上作虚假记载或者隐瞒重要事实的，由有关主管部门对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。（4）公司不依照规定提取法定公积金的，由县级以上人民政府财政部门责令如数补足应当提取的金额，可以对公司处以二十万元以下的罚款。（5）公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。公司在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载或者在未清偿债务前分配公司财产的，由公司登记机关责令改正，对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额百分之五以上百分之十以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。68 第二节 公司的一般规定6869第二节 公司的一般规定（6）公司在清算期间开展与清算无关的经营活动的，由公司登记机关予以警告，没收违法所得。（7）未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司名义的，或者未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司的分公司名义的，由公司登记机关责令改正或者予以取缔，可以并处十万元以下的罚款。（8）公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。公司登记事项发生变更时，未依照规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以一万元以上十万元以下的罚款。69 第二节 公司的一般规定6970（三）清算组的法律责任清算组需要承担以下法律责任。（1）清算组不依照规定向公司登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的，由公司登记机关责令改正。（2）清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占公司财产的，由公司登记机关责令退还公司财产，没收违法所得，并可以处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。第二节 公司的一般规定70（三）清算组的法律责任第二节 公司的一般规定7071一、有限责任公司的设立第三节 有限责任公司股东50人以下3万元（个人为10万）以上有固定经营场所有限责任公司的设立条件有公司章程有公司名称71一、有限责任公司的设立第三节 有限责任公司股东50人以7172第三节 有限责任公司1.股东符合法定人数2.股东出资达到法定资本最低限额。注册资本的最低限度和出资期限。注册资本是指在公司机关登记的全体股东认缴的出资额。两人及以上有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。一人有限责任公司注册资本的最低限额为人民币十万元。3.股东共同制定公司章程。有限责任公司章程应当载明下列事项：公司名称和住所；公司经营范围；公司注册资本；股东的姓名或者名称；股东的出资方式、出资额和出资时间；公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；公司法定代表人；股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。4.公司设立自己的名称时，必须符合法律法规的规定，并经过核准。建立符合有限责任公司要求的组织机构。5.有公司住所72 第三节 有限责任公司7273第三节 有限责任公司（二）有限责任公司的登记注册程序预先核准公司名称订立公司章程办理审批手续（视需要）股东缴纳出资申请设立登记73 第三节 有限责任公司 预先核准公司名称7374第三节 有限责任公司1.预先核准公司名称在申请设立登记前，必须先申请名称预先核准，预先核准的公司名称保留期为6个月。2.订立公司章程要将设立公司基本情况以及各方面的权利义务加以明确。3.办理审批手续法律、行政法规规定必须报经有关主管部门审批的，应当的公司设立登记前办理审批手续。4.股东缴纳出资股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。5.申请设立登记向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件。74第三节 有限责任公司7475二、有限责任公司的组织机构第三节 有限责任公司股东会董事会监事会经理75二、有限责任公司的组织机构第三节 有限责任公司股东会董7576第三节 有限责任公司（一）股东会有限责任公司的股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。1.股东会的职权股东会依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。76第三节 有限责任公司76772.股东会的形式股东会会议分为定期会议和临时会议。3.股东会的召开首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。4.股东会的决议股东会的议事方式和表决程序，除另有规定以外，由公司章程规定。第三节 有限责任公司772.股东会的形式第三节 有限责任公司77784.董事会的决议第三节 有限责任公司（二）董事会董事会是公司的经营决策机构，它是公司的常设机构，对股东会负责。1.董事会的组成2.董事会的职权董事会对股东会负责，依法行使下列职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；公司章程规定的其他职权。3.董事会的召开784.董事会的决议第三节 有限责任公司7879（三）监事会监事会是公司的监督机构。1.监事会的组成2.监事会的召开3.监事会的职权监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；公司章程规定的其他职权。4.监事会的决议第三节 有限责任公司79（三）监事会监事会是公司的监督机构。1.监事会的组成 监7980（四）经理有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理列席董事会会议，对董事会负责，主要行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；董事会授予的其他职权。第三节 有限责任公司80（四）经理第三节 有限责任公司8081己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。第三节 有限责任公司三、一人有限责任公司的特别规定一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。（1）一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。（2）一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。（3）一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。（4）一人有限责任公司不设股东会。股东会的职权相应地由投资设立公司的股东行使。（5）一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。（6）一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自81己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。第三节8182（1）公司法对国有独资公司有特别的规定。（2）国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制定报国有资产监督管理机构批准。（3）国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。（4）国有独资公司设董事会，依照法律对有限责任公司董事会的规定行使职权。（5）国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。（6）国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会成员由国有资产监督管理机构委派。第三节 有限责任公司四、国有独资公司的特别规定82（1）公司法对国有独资公司有特别的规定。（2）国有独8283第三节 有限责任公司五、有限责任公司的股权转让1.股东之间转让股权股权的内部转让，一般不需要经过其他股东同意。2.股东向股东以外的人转让股权我国公司法第七十二条规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。在同等条件下，其他股东有优先购买权。3.人民法院强制转让股东股权4.股东的股权回购请求权股权回购请求权指的是，对股东会决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。行使该权利是条件的。83第三节 有限责任公司8384500万元以上有公司章程股份发行、筹办符合法律有固定经营场所股东2人以上200人以下股份有限公司的设立条件有公司名称第四节 股份有限公司一、股份有限公司的设立（一）股份有限公司的设立条件84500万元以上股份发行、筹办符股东2人以上200人以8485第四节 股份有限公司一、股份有限公司的设立1.发起人符合法定人设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。2.发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。3.股份发行、筹办符合法律规定4.发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。5.有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构6.有公司住所85第四节 股份有限公司8586第四节 股份有限公司（二）股份有限公司的设立程序发起设立股份有限公司的程序如下。发起人签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。发起人首次缴纳出资。选举董事会和监事会。由董事会向公司登记机关报送公司章程、验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。募集设立股份有限公司的程序如下。发起人认购股份，认购的股份，不得少于公司股份总数的百分之三十五。国务院证券监督管理机构的批准。发起人向社会公开募集股份，公告招股说明书，并制作认股书。签订承销协议，由证券公司承销，银行代收股款。经验资机构验资并出具证明。召开创立大会。发起人必须要在股款缴足之日起三十日内主持召开创立大会。申请设立登记。董事会应于创立大会结束后三十日内，申请设立登记。86 第四节 股份有限公司8687第四节 股份有限公司（三）通知各认股人或者予以公告。发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。（四）设立过程中发起人的责任设立过程中，发起人应当承担下列责任：公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。87第四节 股份有限公司（三）通知各认股人或者予以公告。8788第四节 股份有限公司二、股份有限公司的组织机构股份有限公司的组织机构由股东大会、董事会、监事会组成。（一）股东大会1.股东大会的形式2.股东大会的召开3.股东大会的决议88第四节 股份有限公司二、股份有限公司的组织机构股份有8889第四节 股份有限公司（二）董事会1.董事会的组成与职权股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。2.董事会的召开董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。3.董事会的决议董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。89第四节 股份有限公司（二）董事会8990第四节 股份有限公司（三）监事会监事会是公司的监督机构。1.监事会的组成与职权监事会成员不得少于三人，董事、高级管理人员不得兼任监事。2.监事会的召开监事会每六个月至少召开一次会议。（四）经理股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。90第四节 股份有限公司（三）监事会9091第四节 股份有限公司三、上市公司的特别规定上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。（一）上市公司组织机构与活动特别规定（1）上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。91第四节 股份有限公司三、上市公司的特别规定上市公司9192第四节 股份有限公司（2）上市公司设立独立董事，设董事会秘书。独立董事的内容在下面另述。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。（3）上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。92第四节 股份有限公司（2）上市公司设立独立董事，设董9293第四节 股份有限公司（二）独立董事制度独立董事制度是为解决公司内部人员控制、强化董事会的内部监督职能、维护股东及公司整体利益而产生的。1.担任独立董事的条件担任独立董事必须符合以下条件：根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；具有有关规定要求的独立性；具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有五年以上的法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；公司章程规定的其他条件。93第四节 股份有限公司（二）独立董事制度9394第四节 股份有限公司2.不得担任独立董事的人员下列人员不得担任独立董事：在上市公司或者其附属企业任职的人员以及其直系亲属、主要社会关系；直接或间接持有上市公司已发行股份百分之五以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；在直接或间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；最近一年内曾经有前三项所列举情形的人员；为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；公司章程规定的其他人员；中国证监会认定的其他人员。3.独立董事的权利与义务独立董事有以下职权：关联交易的认可权；对董事会的提议权；独立聘请中介机构权；征集投票权；发表独立的意见权；知情权。94 第四节 股份有限公司9495知识框架合同法律制度基本知识合同法分则违反合同法的法律责任第三章 合同法合同法法律制度95知识框架合同法合同法违反合第三章 合同法合同法9596第一节 合同法律制度基本知识一、合同概述合同，又称契约，是当事人之间设立、变更、终止某种权利义务关系的协议。依法订立的合同具有以下法律特征：（1）合同是平等主体之间的民事法律关系。（2）合同是两方以上当事人的意思表示一致的法律行为。（3）合同是从法律上明确当事人之间特定权利义务关系的文件。96第一节 合同法律制度基本知识 一、合同概述9697第一节 合同法律制度基本知识合同自愿公平原则二、合同法的基本原则和分类（一）合同法的基本原则当事人法律地位平等遵守法律和维护道德合同法的基本原则诚实信用97第一节 合同法律制度基本知识 合同自愿二、合同法的基本9798第一节 合同法律制度基本知识（二）合同的分类（1）有名合同与无名合同。（2）单务合同与双务合同。（3）有偿合同与无偿合同。（4）诺成合同与实践合同。（5）要式合同与不要式合同。（6）主合同与从合同。98第一节 合同法律制度基本知识（二）合同的分类9899第二节 合同法法律制度当事人的名称和住所。标的质量和数量。价款和酬金。履行的期限、地点和方式。违约责任。解决争议的方法。一、合同的主要条款99第二节 合同法法律制度当事人的名称和住所。一、合同的主要99100第二节 合同法法律制度二、合同订立要约承诺合同成立100第二节 合同法法律制度二、合同订立要约承诺合同成立100101第二节 合同法法律制度（一）