市场经济理论与公司治理课程教案研究生课程课件

Copyright 2010 Northwest University经管院研究生课程经管院研究生课程 现代市场经济与公司治理 主讲人：主讲人：白永秀白永秀 教授教授 中国工业经济学会副理事长中国工业经济学会副理事长 中国企业管理研究会常务理事中国企业管理研究会常务理事 陕西省区域经济研究会会长陕西省区域经济研究会会长 西北大学经济管理学院院长西北大学经济管理学院院长 西北大学西北大学MBAMBA、EMBAEMBA教育中心主任教育中心主任 现代市场经济与公司治理现代市场经济与公司治理 主讲人：白永秀主讲人：白永秀 Copyright2009NorthwestUniversityEMBACopyright2010NorthwestUniversity经管院研究生课程经管院研究生课程现代市场经济与公司治理的学习目的现代市场经济与公司治理的学习方法现代市场经济与公司治理的理论体系 导论导论现代市场经济与公司治理的学习目的导论现代市场经济与公司治理的学习目的导论Copyright2009NorthwestUniversityEMBACopyright2010NorthwestUniversity经管院研究生课程经管院研究生课程 1.1.学习目的学习目的1.学习目的学习目的Copyright2009NorthwestUniversityEMBACopyright2010NorthwestUniversity经管院研究生课程经管院研究生课程 2.2.学习方法学习方法2.学习方法学习方法Copyright2009NorthwestUniversityEMBACopyright2010NorthwestUniversity经管院研究生课程经管院研究生课程 3.3.理论体系理论体系3.理论体系理论体系Copyright2009NorthwestUniversityEMBACopyright2010NorthwestUniversity经管院研究生课程经管院研究生课程第一讲：市场经济基本理论第一讲：市场经济基本理论第一讲：市场经济基本理论第一讲：市场经济基本理论Copyright2009NorthwestUniversityEMBACopyright2010NorthwestUniversity经管院研究生课程经管院研究生课程 讨论：讨论：什么是市场经济？什么是市场经济？讨论：什么是市场经济？讨论：什么是市场经济？Copyright2009NorthwestUniversityEMBACopyright2010NorthwestUniversity经管院研究生课程经管院研究生课程自有调拨市场经济计划经济自然经济市场销售上缴国家自用市场购买市场经济计划经济自然经济企业生产生产要素取得产品去路图图1 1 自然经济、市场经济和计划经济的比较：自然经济、市场经济和计划经济的比较：以企业生产为例的分析以企业生产为例的分析1.1.市场经济的界定市场经济的界定自有调拨市场经济计划经济自然经济市场销售上缴国家自用市场购买自有调拨市场经济计划经济自然经济市场销售上缴国家自用市场购买Copyright2009NorthwestUniversityEMBACopyright2010NorthwestUniversity经管院研究生课程经管院研究生课程结论：结论：市场经济是市场经济是过剩经济、销售经济过剩经济、销售经济计划经济是计划经济是短缺经济、生产经济短缺经济、生产经济自然经济是自然经济是短缺经济、生产经济短缺经济、生产经济结论：结论：Copyright2009NorthwestUniversityEMBACopyright2010NorthwestUniversity经管院研究生课程经管院研究生课程 讨论：讨论：如何从机制方面理解市场经济是过剩经如何从机制方面理解市场经济是过剩经 济，计划经济是短缺经济？济，计划经济是短缺经济？讨论：如何从机制方面理解市场经济是过剩经讨论：如何从机制方面理解市场经济是过剩经 Copyright2009NorthwestUniversityEMBACopyright2010NorthwestUniversity经管院研究生课程经管院研究生课程2.2.市场经济的产生、发展与消亡市场经济的产生、发展与消亡（1 1）市场经济的产生）市场经济的产生 市场经济产生的历史起点市场经济产生的历史起点生产力发展的必然产物生产力发展的必然产物 图图2 2 市场经济产生的历史起点市场经济产生的历史起点2.市场经济的产生、发展与消亡图市场经济的产生、发展与消亡图2 市场经济产生的历史起点市场经济产生的历史起点Copyright2009NorthwestUniversityEMBACopyright2010NorthwestUniversity经管院研究生课程经管院研究生课程市场经济产生的逻辑起点市场经济产生的逻辑起点市场经济是自然经济发展市场经济是自然经济发展的必然结果的必然结果 图图3 3 市场经济产生的逻辑起点市场经济产生的逻辑起点 市场经济产生的逻辑起点市场经济产生的逻辑起点市场经济是自然经济发展图市场经济是自然经济发展图3 市场市场Copyright2009NorthwestUniversityEMBACopyright2010NorthwestUniversity经管院研究生课程经管院研究生课程市场经济产生的条件市场经济产生的条件 图图4 4 市场经济产生的条件市场经济产生的条件市场经济产生的条件图市场经济产生的条件图4 市场经济产生的条件市场经济产生的条件Copyright2009NorthwestUniversityEMBACopyright2010NorthwestUniversity经管院研究生课程经管院研究生课程（2）市场经济的发展演变图图5 5 市场经济的发展演变的三阶段市场经济的发展演变的三阶段 （2）市场经济的发展演变图）市场经济的发展演变图5 市场经济的发展演变的三阶段市场经济的发展演变的三阶段 Copyright2009NorthwestUniversityEMBACopyright2010NorthwestUniversity经管院研究生课程经管院研究生课程（3）市场经济是否消亡的三种观点图图6 6 市场经济是否消亡的三种观点市场经济是否消亡的三种观点（3）市场经济是否消亡的三种观点图）市场经济是否消亡的三种观点图6 市场经济是否消亡的三种市场经济是否消亡的三种Copyright2009NorthwestUniversityEMBACopyright2010NorthwestUniversity经管院研究生课程经管院研究生课程3.市场经济的特征（1 1）市场经济的本质特征）市场经济的本质特征图图7 7 市场经济本质特征图市场经济本质特征图自主性自主性自主性自主性市市市市场场场场经经经经济济济济本本本本质质质质特特特特征征征征国际性国际性国际性国际性交际性交际性交际性交际性差别性差别性差别性差别性动态性动态性动态性动态性竞争性竞争性竞争性竞争性利益性利益性利益性利益性3.市场经济的特征自主性市场经济本质特征国际性交际性差别性动市场经济的特征自主性市场经济本质特征国际性交际性差别性动Copyright2009NorthwestUniversityEMBACopyright2010NorthwestUniversity经管院研究生课程经管院研究生课程（2 2）现代市场经济的特征）现代市场经济的特征图图8 8 现代市场经济的三大特征现代市场经济的三大特征（2）现代市场经济的特征图）现代市场经济的特征图8 现代市场经济的三大特征现代市场经济的三大特征Copyright2009NorthwestUniversityEMBACopyright2010NorthwestUniversity经管院研究生课程经管院研究生课程第二讲：现代市场经济宏观体制第二讲：现代市场经济宏观体制第二讲：现代市场经济宏观体制第二讲：现代市场经济宏观体制Copyright2009NorthwestUniversityEMBACopyright2010NorthwestUniversity经管院研究生课程经管院研究生课程1.1.市场经济宏观体制的基本框架市场经济宏观体制的基本框架图图9 9 市场经济宏观体制的基本框架市场经济宏观体制的基本框架宏宏观观引引导导微微观观调调节节1.市场经济宏观体制的基本框架图市场经济宏观体制的基本框架图9 市场经济宏观体制的基本框市场经济宏观体制的基本框Copyright2009NorthwestUniversityEMBACopyright2010NorthwestUniversity经管院研究生课程经管院研究生课程2.2.长期困扰我国经济与改革的若干深层次问题长期困扰我国经济与改革的若干深层次问题(1)(1)改革的历史回顾改革的历史回顾图图10 10 改革历史回顾改革历史回顾1978.121984.101992.22019.102.长期困扰我国经济与改革的若干深层次问题图长期困扰我国经济与改革的若干深层次问题图10 改革历史回改革历史回Copyright2009NorthwestUniversityEMBACopyright2010NorthwestUniversity经管院研究生课程经管院研究生课程（2 2）市场经济体制改革）市场经济体制改革3030年的三大成就年的三大成就图图11 11 改革三十年的成就改革三十年的成就（2）市场经济体制改革）市场经济体制改革30年的三大成就图年的三大成就图11 改革三十年的成改革三十年的成Copyright2009NorthwestUniversityEMBACopyright2010NorthwestUniversity经管院研究生课程经管院研究生课程（3 3）长期困扰我国经济体制改革与发展的十个深层次问题）长期困扰我国经济体制改革与发展的十个深层次问题图图12 12 十个深层次问题十个深层次问题（3）长期困扰我国经济体制改革与发展的十个深层次问题图）长期困扰我国经济体制改革与发展的十个深层次问题图12 Copyright2009NorthwestUniversityEMBACopyright2010NorthwestUniversity经管院研究生课程经管院研究生课程（4 4）后改革时代）后改革时代后改革时代的到来后改革时代的到来改革转型的四大标志改革转型的四大标志图图13 13 后改革时代到来的四大标志后改革时代到来的四大标志（4）后改革时代图）后改革时代图13 后改革时代到来的四大标志后改革时代到来的四大标志Copyright2009NorthwestUniversityEMBACopyright2010NorthwestUniversity经管院研究生课程经管院研究生课程后改革时代的关键：城乡经济社会一体化后改革时代的关键：城乡经济社会一体化图图14 14 城乡经济社会一体化的主要内容城乡经济社会一体化的主要内容城乡经城乡经城乡经城乡经济社会济社会济社会济社会一体化一体化一体化一体化城乡市场体系城乡市场体系一体化一体化城乡经济主体城乡经济主体一体化一体化城乡基础设施城乡基础设施一体化一体化城乡生活方式城乡生活方式一体化一体化城乡产业发展城乡产业发展一体化一体化城乡公共服务城乡公共服务一体化一体化城乡社会管理城乡社会管理一体化一体化 城乡建设规划城乡建设规划一体化一体化后改革时代的关键：城乡经济社会一体化图后改革时代的关键：城乡经济社会一体化图14 城乡经济社会一体城乡经济社会一体Copyright2009NorthwestUniversityEMBACopyright2010NorthwestUniversity经管院研究生课程经管院研究生课程后改革时代的目标：构建后改革时代的目标：构建“新和谐社会新和谐社会”图图15 15 新和谐社会的主要内容及其相互关系新和谐社会的主要内容及其相互关系新和谐新和谐社会社会自然与自然和谐自然与自然和谐(基础基础)人与人的和谐人与人的和谐(关键关键)人与自然的和谐人与自然的和谐(环境保障环境保障)计划与市场的和谐计划与市场的和谐(机制保障机制保障)城市与乡村的城市与乡村的和谐和谐 (重要内容重要内容)经济与社会的经济与社会的和谐和谐(重要内容重要内容)地区与地区的地区与地区的和谐和谐(重要内容重要内容)国内与国外的国内与国外的和谐和谐 (重要内容重要内容)物物质质生生活活与与精精神生活和谐神生活和谐(重要内容重要内容)政府政府.企业企业.居民的和谐居民的和谐 (重要内容重要内容)后改革时代的目标：构建后改革时代的目标：构建“新和谐社会新和谐社会”图图15 新和谐社会的主要新和谐社会的主要Copyright2009NorthwestUniversityEMBACopyright2010NorthwestUniversity经管院研究生课程经管院研究生课程3.3.非公有制经济的提升与发展非公有制经济的提升与发展（1 1）非公有制经济发展的四阶段）非公有制经济发展的四阶段图图16 16 非公有制经济发展四阶段非公有制经济发展四阶段3.非公有制经济的提升与发展图非公有制经济的提升与发展图16 非公有制经济发展四阶段非公有制经济发展四阶段Copyright2009NorthwestUniversityEMBACopyright2010NorthwestUniversity经管院研究生课程经管院研究生课程（2 2）非公有制经济的十大作用）非公有制经济的十大作用市场经济的推市场经济的推市场经济的推市场经济的推动者动者动者动者图图17 17 非公有制经济的十大作用非公有制经济的十大作用（2）非公有制经济的十大作用市场经济的推动者图）非公有制经济的十大作用市场经济的推动者图17 非公有非公有Copyright2009NorthwestUniversityEMBACopyright2010NorthwestUniversity经管院研究生课程经管院研究生课程（3 3）非公有制经济发展面临的障碍）非公有制经济发展面临的障碍非公经济发展非公经济发展面临障碍面临障碍社会认识不到位社会认识不到位自身问题自身问题产权不清产权不清治理结构治理结构不完善不完善家族化家族化现象现象没有企业没有企业家队伍家队伍 缺乏缺乏企业文化企业文化政府服务管理滞后政府服务管理滞后短期行为短期行为图图18 18 非公有制经济发展面临的障碍非公有制经济发展面临的障碍（3）非公有制经济发展面临的障碍非公经济发展社会认识不到位自）非公有制经济发展面临的障碍非公经济发展社会认识不到位自Copyright2009NorthwestUniversityEMBACopyright2010NorthwestUniversity经管院研究生课程经管院研究生课程（4 4）促进非公有制经济发展的三点对策）促进非公有制经济发展的三点对策图图19 19 非公有制经济发展对策非公有制经济发展对策（4）促进非公有制经济发展的三点对策图）促进非公有制经济发展的三点对策图19 非公有制经济发展非公有制经济发展Copyright2009NorthwestUniversityEMBACopyright2010NorthwestUniversity经管院研究生课程经管院研究生课程非公有制企业提升与发展案例：西安汉港化工非公有制企业提升与发展案例：西安汉港化工非公有制企业提升与发展案例：西安汉港化工非公有制企业提升与发展案例：西安汉港化工Copyright2009NorthwestUniversityEMBACopyright2010NorthwestUniversity经管院研究生课程经管院研究生课程第三讲：现代市场经济微观体制第三讲：现代市场经济微观体制第三讲：现代市场经济微观体制第三讲：现代市场经济微观体制Copyright2009NorthwestUniversityEMBACopyright2010NorthwestUniversity经管院研究生课程经管院研究生课程 1.1.企业企业（1 1）企业的含义）企业的含义 依法设立的在生产、流通、服务等领域中，从事某种或某几种相对固定的商品或劳务活动，通过提供某种满满足足社社会会需需要要的商品或劳务来实实现现盈盈利利，进行自自主主经经营营、自自负负盈盈亏亏、自自我我改改造造、自自我我发发展展,实行独独立立核算核算的法人实体法人实体。市场需市场需 经经 济济 组组 织织 盈盈 利利 目目 标标自主经营自主经营自负盈亏自负盈亏自我发展自我发展自我改造自我改造市场需求市场需求企业企业图图2020 现代企业的含义现代企业的含义 1.企业市场需企业市场需 经经 济济 组组 织织 盈盈 利利 目目 标自主经营市标自主经营市Copyright2009NorthwestUniversityEMBACopyright2010NorthwestUniversity经管院研究生课程经管院研究生课程（2 2）企业的一般规定性）企业的一般规定性 第一，企业的目标是追求利润最大化。第一，企业的目标是追求利润最大化。第二，企业是具有行为能力的经济组织。第二，企业是具有行为能力的经济组织。第三，企业是生产要素的需求者和商品或服务的第三，企业是生产要素的需求者和商品或服务的供应者。供应者。第四，企业具有资源配置的功能。第四，企业具有资源配置的功能。（2）企业的一般规定性）企业的一般规定性 Copyright2009NorthwestUniversityEMBACopyright2010NorthwestUniversity经管院研究生课程经管院研究生课程（3 3）企业的发展脉络）企业的发展脉络图图2121 从个体企业到现代公司的演变从个体企业到现代公司的演变（3）企业的发展脉络图）企业的发展脉络图21 从个体企业到现代公司的演变从个体企业到现代公司的演变Copyright2009NorthwestUniversityEMBACopyright2010NorthwestUniversity经管院研究生课程经管院研究生课程2.2.现代企业制度现代企业制度（1 1）现代企业制度的定义）现代企业制度的定义 现代企业制度就是现代企业财产的组织制度和管理制度，它是适应社会化大生产和现代市场经济要求的公司法人制度，其典型形式是股份有限公司和有限责任公司。图图2222 现代企业制度定义的三个内涵要点现代企业制度定义的三个内涵要点2.现代企业制度图现代企业制度图22 现代企业制度定义的三个内涵要点现代企业制度定义的三个内涵要点Copyright2009NorthwestUniversityEMBACopyright2010NorthwestUniversity经管院研究生课程经管院研究生课程（2 2）现代企业制度特征）现代企业制度特征 1993年中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定中指出要建立“产权清晰、政企分开、权责明确、管理科学”的现代企业制度。而我将其总结为左图。图图23 23 现代企业制度的六大特征现代企业制度的六大特征（2）现代企业制度特征图）现代企业制度特征图23 现代企业制度的六大特征现代企业制度的六大特征Copyright2009NorthwestUniversityEMBACopyright2010NorthwestUniversity经管院研究生课程经管院研究生课程（3 3）现代企业制度的典型形式）现代企业制度的典型形式图图24 24 现代企业制度的两种形式现代企业制度的两种形式（3）现代企业制度的典型形式图）现代企业制度的典型形式图24 现代企业制度的两种形式现代企业制度的两种形式Copyright2009NorthwestUniversityEMBACopyright2010NorthwestUniversity经管院研究生课程经管院研究生课程（4 4）现代企业制度的运行机制）现代企业制度的运行机制 图图2525 “三公三公”“”“六婆六婆”（4）现代企业制度的运行机制）现代企业制度的运行机制 图图25 “三公三公”“六婆六婆”Copyright2009NorthwestUniversityEMBACopyright2010NorthwestUniversity经管院研究生课程经管院研究生课程设立制度设立制度资本制度资本制度持股制度持股制度上市制度上市制度会计制度会计制度分配制度分配制度监督制度监督制度终止制度终止制度图图26 26 八种制度示意图八种制度示意图设立制度资本制度持股制度上市制度会计制度分配制度监督制度终止设立制度资本制度持股制度上市制度会计制度分配制度监督制度终止Copyright2009NorthwestUniversityEMBACopyright2010NorthwestUniversity经管院研究生课程经管院研究生课程“十大机制十大机制”u财产社会化机制u经营架空机制u风险转嫁机制u利益分配机制 u运行动力机制u权力制衡机制u内控机制u决策与行为约束机制 u创新机制u企业家机制 企业家机制创新机制决策与行为约束机制内控机制权力制衡机制运行动力机制利益分配机制风险转嫁机制经营架空机制财产社会化机制十大机制十大机制图图27 27 现代企业制度的现代企业制度的“十大机制十大机制”“十大机制十大机制”企业家创新决策与内控权力运行利益风险经营财产十企业家创新决策与内控权力运行利益风险经营财产十Copyright2009NorthwestUniversityEMBACopyright2010NorthwestUniversity经管院研究生课程经管院研究生课程3.国有企业改革（1 1）国有企业改革的历程回顾国有企业改革的历程回顾图图2828 改革开放后国有企业改革的四个阶段改革开放后国有企业改革的四个阶段3.国有企业改革图国有企业改革图28 改革开放后国有企业改革的四个阶段改革开放后国有企业改革的四个阶段Copyright2009NorthwestUniversityEMBACopyright2010NorthwestUniversity经管院研究生课程经管院研究生课程（2 2）国企改革仍存在诸多问题）国企改革仍存在诸多问题图图29 29 国有企业改革仍存在诸多困难国有企业改革仍存在诸多困难（2）国企改革仍存在诸多问题图）国企改革仍存在诸多问题图29 国有企业改革仍存在诸多国有企业改革仍存在诸多Copyright2009NorthwestUniversityEMBACopyright2010NorthwestUniversity经管院研究生课程经管院研究生课程图图30 30 深化国有企业改革的思路深化国有企业改革的思路图图30 深化国有企业改革的思路深化国有企业改革的思路Copyright2009NorthwestUniversityEMBACopyright2010NorthwestUniversity经管院研究生课程经管院研究生课程深化国有企业改革案例：陕西鼓风机集团有限公司深化国有企业改革案例：陕西鼓风机集团有限公司深化国有企业改革案例：陕西鼓风机集团有限公司深化国有企业改革案例：陕西鼓风机集团有限公司Copyright2009NorthwestUniversityEMBACopyright2010NorthwestUniversity经管院研究生课程经管院研究生课程第四讲：现代公司治理第四讲：现代公司治理 （利益协调机制）（利益协调机制）第四讲：现代公司治理第四讲：现代公司治理Copyright2009NorthwestUniversityEMBACopyright2010NorthwestUniversity经管院研究生课程经管院研究生课程1.1.由企业管理到企业治理由企业管理到企业治理 在古典企业，由于资本所有者就是企业管理者，没有任何人能在利益上与雇主相抗衡，在这里雇员服从雇主，因而利益协调机制就是企业管理机制。现代企业是所有权与经营权相分离的，从而出现了一种财产委托者与财产代理者之间的关系。治理就是要把利益相互冲突的各类人员的经济行为协调起来。图图31 31 企业治理问题产生的原因企业治理问题产生的原因1.由企业管理到企业治理图由企业管理到企业治理图31 企业治理问题产生的原因企业治理问题产生的原因Copyright2009NorthwestUniversityEMBACopyright2010NorthwestUniversity经管院研究生课程经管院研究生课程1.1 公司治理问题的提出：公司治理问题的提出：(1)根本原因：制度的变迁根本原因：制度的变迁20世纪初之前：股东主导20世纪中期：经理革命20世纪末：股东革命1.1 公司治理问题的提出：公司治理问题的提出：(1)根本原因：制度的变迁根本原因：制度的变迁Copyright2009NorthwestUniversityEMBACopyright2010NorthwestUniversity经管院研究生课程经管院研究生课程（2 2）成为热点的原因）成为热点的原因 第一，公司丑闻频频爆出 Enron(安然)、Worldcom（世通）、达尔曼等公司因丑闻而崩溃后，公司治理已经成为全球关注的焦点。（2）成为热点的原因）成为热点的原因Copyright2009NorthwestUniversityEMBACopyright2010NorthwestUniversity经管院研究生课程经管院研究生课程安然公司的毁灭安然公司的毁灭从2019年8月中旬安然CEO Skilling突然辞职，到当年12月2日安然正式申请破产，短短几个月，安然从一度位列财富世界500强第七位、资产规模过百亿美元的明星公司，沦落为华尔街的灾难，戏剧性地向世人勾勒了“世纪白领罪案”的黑色底线。无论从何种角度看，这都是一个有关过度求新、过度傲慢的大公司，被野心和贪婪腐蚀乃至最后毁灭的故事。安然公司的毁灭从安然公司的毁灭从2019年年8月中旬安然月中旬安然CEO SkilliCopyright2009NorthwestUniversityEMBACopyright2010NorthwestUniversity经管院研究生课程经管院研究生课程 世通公司的造假世通公司的造假 2OO2年，世通公司制造了美国历史上最大的财务造假案，涉及的金额约110亿美元。因此，安达信赔付了6500万美元，同时，法院向投资银行、审计机构、前董事会成员开出的罚单总额为61.3亿美元。世通公司的造假世通公司的造假 2OO2年，世通公司制造了美国历年，世通公司制造了美国历Copyright2009NorthwestUniversityEMBACopyright2010NorthwestUniversity经管院研究生课程经管院研究生课程达尔曼黑洞达尔曼黑洞兴起：兴起：曾以生产钻石、珠宝为主业的西安达尔曼实业股份有限公司，是陕西第一家民营上市公司。自2019年12月上市（股票代码：600788）以来，一直以骄人的业绩和“中国珠宝第一股”的概念，赢得了媒体的吹捧和股民的青睐。董事长许宗林曾于2019年、2019年连续以6亿身价进入福布斯中国内地百富榜。黑洞：黑洞：2019年3月25日，伴随达尔曼的退市，达尔曼的黑洞终于暴露出来。到2019年6月，亏损从2019年的1.37亿元增加到14.44亿元，每股收益从-0.49元变为-5.04元，股东权益从2019年的4.08元降为-3.47元。银行贷款12.79亿元。涉案金额2亿元。对外担保、违规担保、质押抵押14亿元。股票融资12亿元。5亿左右资金“洗”往海外。达尔曼黑洞兴起：达尔曼黑洞兴起：Copyright2009NorthwestUniversityEMBACopyright2010NorthwestUniversity经管院研究生课程经管院研究生课程中航油新加坡公司投机丑闻中航油新加坡公司投机丑闻 中航油新加坡公司于2019年底获批在新加坡上市，由中央直属大型国企中国航空油料控股公司控股，总部和注册地均位于新加坡。中国航油新加坡公司在取得中国航油集团公司授权后即开始参与石油衍生商品交易。除了对冲风险之外，公司也从事投机性质的交易活动，自2019年开始做油品套期保值业务。但在此期间，总裁陈久霖擅自扩大业务范围，从事石油衍生品期权交易。2019年12月，中航油新加坡公司因从事投机性石油衍生品交易，亏损5.54亿美元，不久就向新加坡证券交易所申请停牌，并向当地法院申请破产保护，成为继巴林银行破产以来最大的投机丑闻。中航油新加坡公司投机丑闻中航油新加坡公司投机丑闻 中航油新加坡公司于中航油新加坡公司于2Copyright2009NorthwestUniversityEMBACopyright2010NorthwestUniversity经管院研究生课程经管院研究生课程第二，高管人员薪酬增长过快第二，高管人员薪酬增长过快 美国商业周刊杂志每年都出版一份关于美国365家最大的公众公司的两名高级经理的薪酬情况调查。根据1991年的调查报告,这些公司首席执行官的薪酬在上世纪80年代增长了212%，是工人同期工资增长率的4倍，是工程师工资增长率的3倍。1990年，商业周刊调查中的公司首席执行官平均工资和奖金达到120万美元，如果加上股票期权和其它长期薪酬计划的收入，平均总薪酬则达到195万美元。按1990年的工资率计算，这相当于工人85年的工资，工程师45年的工资。第二，高管人员薪酬增长过快第二，高管人员薪酬增长过快 美国商业周刊杂美国商业周刊杂Copyright2009NorthwestUniversityEMBACopyright2010NorthwestUniversity经管院研究生课程经管院研究生课程深市最高年薪：深发展的董事长法兰克纽曼，年薪1741万元沪市最高年薪：中国平安常务副总经理梁家驹年薪2859.21万元（董事长马明哲2019年为6000多万的天价年薪）中兴通讯执行董事殷一民年薪603万元；万科董事长王石年薪590.3万元银行、保险和地产是高管年薪领跑的几大行业深市最高年薪：深发展的董事长法兰克纽曼，年薪深市最高年薪：深发展的董事长法兰克纽曼，年薪1741万元万元Copyright2009NorthwestUniversityEMBACopyright2010NorthwestUniversity经管院研究生课程经管院研究生课程第三，公司裁员引起不满第三，公司裁员引起不满西方许多大公司在近20年的兼并重组过程中大量裁员，促使人们重新认识现行的公司治理模式。传统的公司运行的基本逻辑是：股东承担公司的风险，而员工领取固定工资，因此公司的所有权应该归股东。然而，从1980年到1993年，仅美国九大公司裁员就达100万人以上。员工根本没有安全感，所谓的“固定”工资并不固定，他们面临的风险实际上比股东还大。因此，人们不得不对传统公司运行逻辑进行反思。第三，公司裁员引起不满西方许多大公司在近第三，公司裁员引起不满西方许多大公司在近20年的兼并重组过程年的兼并重组过程Copyright2009NorthwestUniversityEMBACopyright2010NorthwestUniversity经管院研究生课程经管院研究生课程第四，机构投资者的兴起第四，机构投资者的兴起 机构投资者的兴起与股东参与意识的提高。20世纪40年代以来，尤其是过去的20年，以养老基金和共同基金为主的机构投资者已拥有上市公司越来越多的股份，到20世纪90年代，机构投资者总体上已持有所有上市公司近一半的股权。由于机构股东不能象小股东那样单纯通过出售股票来影响公司治理，它们逐渐将目光转移到公司内部，试图通过影响诸如公司董事的聘选、激励与约束机制、重大事项表决等发挥治理作用。第四，机构投资者的兴起第四，机构投资者的兴起 机构投资者的兴起与机构投资者的兴起与Copyright2009NorthwestUniversityEMBACopyright2010NorthwestUniversity经管院研究生课程经管院研究生课程1.2 公司治理的意义重大公司治理的意义重大“对世界经济而言，完善的公司治理与健全的国家治理一样重要”Wolfenson James D.(前世界银行行长）有利于降低公司的代理成本、改善公司业绩；有利于降低公司的融资成本、提高公司的价值；有利于国家金融体系的稳定、吸引长期稳定的国际资本；有利于有利于提高投资者信赖度、资金在更大范围内优化配置；有利于跨国投资的成功。1.2 公司治理的意义重大公司治理的意义重大“对世界经济而言，完善的公司治理与对世界经济而言，完善的公司治理与Copyright2009NorthwestUniversityEMBACopyright2010NorthwestUniversity经管院研究生课程经管院研究生课程1.3 公司治理的范畴分析公司治理的范畴分析 公司治理（Corporate Governance）又译为公司法人治理结构或公司督导机制，在我国的台湾地区称为公司统制，香港则译为公司管制。狭义的公司治理是指公司股东、董事、监事以及经理人之间权利义务关系的制度安排，实际上就是股东与董事、董事与经理、股东与监事之间的委托代理关系问题。广义的公司治理不仅包括狭义的公司治理，还包括公司参与者，如股东、董事、经理、监事、员工、债权人、客户、社区等之间的权利与义务的分配。公司治理不包括公司管理（公司战略管理、融资管理除外）的内容。1.3 公司治理的范畴分析公司治理的范畴分析 公司治理（公司治理（Corporate Copyright2009NorthwestUniversityEMBACopyright2010NorthwestUniversity经管院研究生课程经管院研究生课程2.2.公司治理的内容与重点公司治理的内容与重点图图3232 公司治理内容及重点公司治理内容及重点2.公司治理的内容与重点图公司治理的内容与重点图32 公司治理内容及重点公司治理内容及重点Copyright2009NorthwestUniversityEMBACopyright2010NorthwestUniversity经管院研究生课程经管院研究生课程 2.1 公司治理包括治理结构与治理机制公司治理包括治理结构与治理机制公司治理结构指公司治理内部与外部组织架构的设定以及它们之间的相关权力与利益关系。公司治理机制指公司治理组织系统运行的方式与方法，包括决策机制、激励约束机制、监督机制的设计及工具运用。2.1 公司治理包括治理结构与治理机制公司治理结构指公司治公司治理包括治理结构与治理机制公司治理结构指公司治Copyright2009NorthwestUniversityEMBACopyright2010NorthwestUniversity经管院研究生课程经管院研究生课程公司治理的主体公司治理的主体:公司是谁的？公司是谁的？从传统公司法律的角度来说，股东是理所当然的所有者。我们认为，公司治理的主体不仅局限于股东，而是包括经营者、债权人、雇员、顾客、供应商、政府、社区等在内的广大公司利益相关者。供应商供应商供应商供应商竞争者竞争者竞争者竞争者政政政政 府府府府社社社社 区区区区雇雇 员员债权人债权人股股 东东经营者经营者2.2 公司治理的主体与客体公司治理的主体与客体图图33 33 公司治理的主体公司治理的主体公司治理的主体公司治理的主体:公司是谁的？公司是谁的？从传统公司法律的角度从传统公司法律的角度Copyright2009NorthwestUniversityEMBACopyright2010NorthwestUniversity经管院研究生课程经管院研究生课程2.3 公司治理分为内部治理与外部治理公司治理分为内部治理与外部治理内部治理以公司内部人为主的治理模式，所要解决的问题是公司内部的利益协调问题，其主要途径是通过公司内部的机构设置和权利安排来解决有关的效率问题。外部治理是以外部市场为基础的治理模式，是通过公司外部的因素和手段，如利用竞争、并购、资本市场、利益相关者等对公司进行控制，解决公司治理问题。2.3 公司治理分为内部治理与外部治理内部治理以公司内部人为公司治理分为内部治理与外部治理内部治理以公司内部人为Copyright2009NorthwestUniversityEMBACopyright2010NorthwestUniversity经管院研究生课程经管院研究生课程 2.4 2.4 公司治理研究的十大问题公司治理研究的十大问题（1）委托代理与监督制约（2）大股东约束与利益平等（3）“股东有限责任”与债务权益保护（4）利益相关者利益保护（5）资本流动性与对经营者监督（6）信息不对称与信息有效披露（7）利益均衡与关联交易治理（8）委托人与代理人的博弈激励与监督（9）转轨经济中的内部人控制问题（10）上市公司治理评价 2.4 公司治理研究的十大问题（公司治理研究的十大问题（1）委托代理与监督制约）委托代理与监督制约Copyright2009NorthwestUniversityEMBACopyright2010NorthwestUniversity经管院研究生课程经管院研究生课程3.3.公司委托公司委托-代理关系及激励约束机制代理关系及激励约束机制3.1 3.1 基本的委托基本的委托-代理问题代理问题股东（委托人）股东（委托人）企业所有者企业所有者委托委托代理代理关系关系经理（代理人）经理（代理人）企业经营者企业经营者聘聘用用代理代理成本成本一般成本机会主义成本 由于代理人的目标函数并不总是和委托人相一致，因而出现了所谓代理成本问题。委托人为了减少其代理成本，则需要另外的监督人员施以监督职能。这样实际上形成了三个层次的委托代理关系。图图34 34 委托委托-代理问题形成示意图代理问题形成示意图 3.公司委托公司委托-代理关系及激励约束机制代理关系及激励约束机制3.1 基本的委托基本的委托-代代Copyright2009NorthwestUniversityEMBACopyright2010NorthwestUniversity经管院研究生课程经管院研究生课程 第一层次：股东与董事之间的委托代理关系第一层次：股东与董事之间的委托代理关系股东会是公司最高决策机关股东会是议会式机关股东会是非常设机点股东会是非执行机关董事会对股东会负责 3.2 3.2 委托委托-代理关系的三个层次代理关系的三个层次 现代公司法人治理结构的基本内容是委托代理关系的确定。在现代公司理论中，委托一代理关系被定义为一种契约。在这种契约下，一个或一些人（委托人）授权另一个人或一些人（代理人）为他们的利益而从事某项活动；其中包括授予代理人某些决策权力。第一层次：股东与董事之间的委托代理关系股东会是公司最高决第一层次：股东与董事之间的委托代理关系股东会是公司最高决Copyright2009NorthwestUniversityEMBACopyright2010NorthwestUniversity经管院研究生课程经管院研究生课程第二层次：董事与经理之间的委托-代理关系董事会是决策、执行机关董事会是会议体制形式的机关董事会是法定必备机关董事会是民主决策机关总经理对股东会负责 第三层次：股东与监事之间的委托-代理关系监事会的职能监事与其他代理人合谋的可能性第二层次：董事与经理之间的委托第二层次：董事与经理之间的委托-代理关系董事会是决策、执行代理关系董事会是决策、执行Copyright2009NorthwestUniversityEMBACopyright2010NorthwestUniversity经管院研究生课程经管院研究生课程3.3 3.3 道德风险与激励约束机制设计道德风险与激励约束机制设计 科托威茨（YKotwitza）关于道德风险的经典定义，是指从事经济活动的人最大限度地增进自身效用时作出不利于他人的行动。形成道德风险的原因：一是双方掌握的信息不对称；二是双方契约的不完备和实施障碍。（1 1）对公司代理人激励机制的构造）对公司代理人激励机制的构造 经济激励 报酬激励机制:年薪制、股票期权及其他 剩余支配权与经营权激励机制 精神激励 声誉或荣誉激励机制 聘用与晋升激励机制3.3 道德风险与激励约束机制设计道德风险与激励约束机制设计 Copyright2009NorthwestUniversityEMBACopyright2010NorthwestUniversity经管院研究生课程经管院研究生课程（2）对公司代理人监督机制的构造对公司代理人监督机制的构造公司内部监督机制股东与股东会的监督董事会的监督监事会的监督工会的监督公司外部监督机制（市场监督）产品市场的监督资本市场监督经理市场的监督（2）对公司代理人监督机制的构造对公司代理人监督机制的构造公司内部监督机制公司内部监督机制Copyright2009NorthwestUniversityEMBACopyright2010NorthwestUniversity经管院研究生课程经管院研究生课程 4.公司股东权益保护公司股东权益保护 4.1 4.1股东权益的种类（普通股）股东权益的种类（普通股）剩余收益请求权和剩余财产清偿权 监督决策权 优先认股权 股票转让权 4.公司股东权益保护公司股东权益保护 4.1股东权益的种类（普通股）股东权益的种类（普通股）Copyright2009NorthwestUniversityEMBACopyright2010NorthwestUniversity经管院研究生课程经管院研究生课程关于股东监督权利关于股东监督权利股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。关于股东分红、认股权力关于股东分红、认股权力股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。关于股东监督权利股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录关于股东监督权利股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录Copyright2009NorthwestUniversityEMBACopyright2010NorthwestUniversity经管院研究生课程经管院研究生课程 4.2 4.2 股东投票制度股东投票制度一股一票原则例外原则（）：无投票权股份例外原则（）：限制性投票权股份例外原则（）：多数投票权股份 4.2 股东投票制度一股一票原则股东投票制度一股一票原则Copyright2009NorthwestUniversityEMBACopyright2010NorthwestUniversity经管院研究生课程经管院研究生课程案例：公司一人股东会议案例：公司一人股东会议 从小到大，不知参加了多少会议，却从未参加过一人会议，不要说参加，连听都没有听说过，然而，一个人开会的咄咄怪事，却在我国股市发生了。2000年9月11日，一家叫“伊煤B”的上市公司，其举行的股东会议出席的股东就只有1人，创下中国股市(恐怕也是世界股市)股东会议人数的最低纪录。别看股东只有一个，代表的股权却不少，原来出席者就是公司国有股股东伊煤集团，代表股权20000万股，占总股本的54.64%，因此会议“总表决票数”超过了出席会议股份总数的12，“符合公司法及公司章程的有关规定，合法有效。”当然，参加股东会议的自然人远不止1人，包括9名董事、7名监事，还有鉴证律师，全部到会，因此，会议还是开得像模像样。在惟一的一名股东，也就是现任董事长代表国有股投票时，照样有“一致推举”的一名股东代表(又是董事长，因为除他之外谁也没有资格)、两名监事，担任投票表决的监票和清理工作，自己投票，自己监票，相信又是世界会议史的吉尼斯纪录。当然，所有议程都是“一言堂”、“一致通过”。闭起眼睛一想这一切就像是一部讽刺小说。案例：公司一人股东会议案例：公司一人股东会议 从小到大，不知参加了多少会议，却从小到大，不知参加了多少会议，却Copyright2009NorthwestUniversityEMBACopyright2010NorthwestUniversity经管院研究生课程经管院研究生课程4.3 4.3 中小股东权益的保护机制中小股东权益的保护机制 累积投票权制度 强化小股东对股东大会的请求权、召集权和提案权 类别股东表决制度 股东民事赔偿制度 表决权排除制度 小股东委托投票制度 网络投票制度 异议股东股份价值评估权制度 小股东维权组织的建立4.3 中小股东权益的保护机制中小股东权益的保护机制 累积投票权制度累积投票权制度Copyright2009NorthwestUniversityEMBACopyright2010NorthwestUniversity经管院研究生课程经管院研究生课程4.4 公司法人有限责任制度及其缺陷公司法人有限责任制度及其缺陷 母公司对子公司的控制导致子公司严重受损，甚至使子公司倒闭，母公司仅以出资额为限对子公司负有有限责任吗？法人有限责任的缺陷：法人有限责任的缺陷：公司法人制度中潜在着“道德风险因素”公司法人人格制度会使股东与债权人之间 本应平衡的利益体系向股东倾斜 公司法人人格制度可能有损大股东之外的 利益相关者利益 4.4 公司法人有限责任制度及其缺陷公司法人有限责任制度及其缺陷 母公司对母公司对Copyright2009NorthwestUniversityEMBACopyright2010NorthwestUniversity经管院研究生课程经管院研究生课程揭开揭开法人面纱原则：法人面纱原则：指为了防止滥用公司独立人格、保护公司债权人利益和社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然股东和法人股东）对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标而设置的一种法律措施。揭开公司面纱原则使用以下行为：揭开公司面纱原则使用以下行为：规避契约义务行为 回避法律义务行为 资产混同行为 资本不足行为揭开法人面纱原则：揭开法人面纱原则：指为了防止滥用公司独立人指为了防止滥用公司独立人Copyright2009NorthwestUniversityEMBACopyright2010NorthwestUniversity经管院研究生课程经管院研究生课程深石原则深石原则 是指在母子公司体制下，如果子公司资本不足，并且存在母公司利益而不按常规经营的情况，在子公司破产或重整时，母公司对子公司债权的地位应该在子公司优先股股东的权益之后。深石原则深石原则 是指在母子公司体制下，如果子公司资本不是指在母子公司体制下，如果子公司资本不Copyright2009NorthwestUniversityEMBACopyright2010NorthwestUniversity经管院研究生课程经管院研究生课程5.1 董事的义务与责任董事的义务与责任（1 1）董事的义务）董事的义务 u董事在公司权力结构中具有特定的法律地位，同时需要承担特董事在公司权力结构中具有特定的法律地位，同时需要承担特定的法律责任和义务，董事义务通常可以分为：定的法律责任和义务，董事义务通常可以分为：忠实义务忠实义务勤勉义务勤勉义务避免行业竞争义务避免行业竞争义务5 董事义务与董事会治理董事义务与董事会治理5.1 董事的义务与责任（董事的义务与责任（1）董事的义务）董事的义务 5 董事义务与董事义务与Copyright2009NorthwestUniversityEMBACopyright2010NorthwestUniversity经管院研究生课程经管院研究生课程忠实义务忠实义务 忠实义务，忠实义务，也称忠诚义务，诚信义务，是对董事“道德”的要求。核心内容是：公司董事不能利用其作为董事的身份，侵占和损害公