企业国有产权交易项目审核要点北交所课件.pptx

企 业 国 有 产 权 交 易 项 目 审 核 要 点二 一 三 年 九 月 2 目 录第一篇 G3项目审核要点一、受理转让申请阶段二、发布转让信息阶段三、登记受让意向阶段四、竞价阶段五、成交阶段第二篇 G0项目审核要点一、协议转让二、无偿划转 G3 项 目 审 核 要 点 受 理 转 让 申 请 阶 段 3 一、总体要求1、项目资料应为原件或复印件加盖公章。2、项目资料中任何文件均不得人为修改、填补。3、项目资料中相关签章信息和日期应完整、准确且不同文件日期的先后顺序应符合逻辑关系。4、系统信息内容应与对应项目资料内容保持一致且不得随意修改变更。挂 牌 资 料 审 核 要 点 4 二、备案资料1、根据关于建立中央企业国有产权转让信息联合发布制度有关事项的通知（国资发产权【2008】32号），对于拟转让所持全部国有股权或转让后致使转让方不再拥有控股地位的国有产权转让项目，如有管理层、有限责任公司的其他股东或中外合资经营企业的合营他方拟参与受让，受托机构应在相关中央企业对信息内容进行审核并报国务院国资委备案后组织联合发布。对于符合上述条件的项目，应提醒转让方持北京产权交易所产权转让公告审核意见及其他备案资料于信息发布前向国务院国资委履行备案手续。2、项目若涉及标的净资产评估减值（净资产评估值小于账面价值），应告知转让方将减值原因在产权转让信息发布申请书“其他披露的内容”栏目中进行披露。G3 项 目 审 核 要 点G3 项 目 审 核 要 点 受 理 转 让 申 请 阶 段挂 牌 资 料 审 核 要 点 5 三、产权转让信息发布申请书1、产权转让信息发布申请书中项目交易条件及受让方资格条件等全部信息的填写应准确、完整且与产权转让公告内容保持一致。2、涉及管理层拟参与受让的，产权转让信息发布申请书中应包含管理层拟受让国有产权申请表和管理层拟受让国有产权承诺函。G3 项 目 审 核 要 点G3 项 目 审 核 要 点 受 理 转 让 申 请 阶 段挂 牌 资 料 审 核 要 点 6 四、营业执照和组织机构代码证1、转让方和标的企业的营业执照应经年检，未经年检的应出具相应说明并报请法律监管部和中心领导确认。未年检原因应在产权公告中予以充分披露。2、转让方和标的企业的组织机构代码证应在有效期内。组织机构代码证超出有效期的应出具相应说明并报请中心领导确认。G3 项 目 审 核 要 点G3 项 目 审 核 要 点 受 理 转 让 申 请 阶 段挂 牌 资 料 审 核 要 点 受 理 转 让 申 请 阶 段 7 五、转让方内部决策文件和最新企业（公司）章程 1、转让方内部决策文件应符合相关法律法规及企业（公司）章程的规定且不应包含指定受让方的内容和字样。2、如果转让方内部决策文件表述为：经董事会或股东会一致同意通过关于某项目的转让方案，对于此类内部决策文件表述不明确的情况下，需要另行提交该项目的产权转让方案。 转让方所提供的产权转让方案应与有权批准机构批复事项保持一致。 产权转让方案内容应与产权转让公告内容保持一致。 3、转让方为全民所有制企业或国有独资公司的，如其已提供了有权批准机构批复的，可不强制要求其提供内部决策文件。4、转让方为上市公司的，不得以相关信息可在网上查询为由不提供相关文件资料。5、国务院及北京市国资委所出资企业可不提供企业（公司）章程。G3 项 目 审 核 要 点 受 理 转 让 申 请 阶 段挂 牌 资 料 审 核 要 点 受 理 转 让 申 请 阶 段 8 六、转让方有权批准机构批复1、转让方为全民所有制企业的应提供有权批准机构批复。相关部委或所出资企业将审批权限授权给所属财务公司、资产公司、股份公司或部门的，其批复形式，北交所也予以认可。具体包括：（1）所出资企业有明确授权的（2）相关部委或所出资企业内部主管部门批准的2、转让方企业类型为有限责任公司或股份有限公司的（不含所出资企业及一人有限责任公司），如上级单位无其他规定，北交所可不强制要求转让方提供所出资企业批复。3、北京市国资委所出资企业转让二级企业国有产权须报北京市国资委批准。4、变更条件重新挂牌项目，挂牌价低于相对应评估值90%的，应重新取得产权转让批准单位的批准文件。挂 牌 资 料 审 核 要 点G3 项 目 审 核 要 点 受 理 转 让 申 请 阶 段 受 理 转 让 申 请 阶 段 9 七、标的企业内部决策文件和最新企业（公司章程） 1、标的企业内部决策文件不应包含指定受让方的内容。2、标的企业为全民所有制企业的，如已提供了有权批准机构批复的，可不要求标的企业提供内部决策文件。3、标的企业为一人有限公司的，转让方内部决策文件可视为标的企业股东决定。 4、相关法律法规或企业（公司）章程规定标的企业其他股东具有优先购买权的，标的企业其他股东应在内部决策文件中明确表态是否放弃行使优先购买权。标的企业其他股东在内部决策文件中未明确表态的，应视为未放弃行使优先购买权。G3 项 目 审 核 要 点 受 理 转 让 申 请 阶 段挂 牌 资 料 审 核 要 点 受 理 转 让 申 请 阶 段 1 0 5、外商投资企业股权进场交易的，转让方应提交已就股权转让事项取得其他股东一致同意且符合公司章程规定的董事会决议；特殊情形下，转让方不能提交符合要求的董事会决议的，按照以下规定办理：（1）转让方应提供其已依照公司章程规定履行提议召开董事会等必要的程序但未能召开董事会，或虽已召开但未能形成董事会决议的专项说明，并附相关证明文件。（2）转让方就股权转让事项提交的法律意见书应就上述未能形成董事会决议的情况、转让方对其他股东征询意见的方式、结果进行审查并出具明确的律师意见。律师出具保留意见的，不予受理。（3）转让方应就股权转让及进场交易事项在进场前书面通知其他股东，并提交书面通知的证明文件。转让方不能提交董事会决议的项目受理后，在信息披露阶段，应对转让方未能提交董事会决议以及其他股东的态度等相关事实进行披露，提示该等事实可能导致商务部门审批和后续工商变更登记面临的政策风险。按照场内规则形成转让价格后，由转让方以商定的产权交易合同文本征询其他 股东是否行使优先购买权，并要求其他股东在接到征询文件之日起30日内以书面形式反馈。注：最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一） G3 项 目 审 核 要 点 受 理 转 让 申 请 阶 段挂 牌 资 料 审 核 要 点 受 理 转 让 申 请 阶 段 1 1 八、标的企业产权登记表证1、转让方应提供标的企业产权登记表，如无法提供，应由产权转让批准机构做出相应的说明。2、标的企业产权登记表所登记的股东名称、出资比例应与标的企业（公司）章程一致。G3 项 目 审 核 要 点 受 理 转 让 申 请 阶 段挂 牌 资 料 审 核 要 点 受 理 转 让 申 请 阶 段 1 2 九、职工代表大会决议和职工安置方案1、转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当附送职工代表大会审议职工安置方案的决议。职工大会或职工代表大会决议须加盖标的企业公章。2、不涉及职工安置问题的国有产权转让项目应由转让方出具说明。G3 项 目 审 核 要 点 受 理 转 让 申 请 阶 段挂 牌 资 料 审 核 要 点 受 理 转 让 申 请 阶 段 1 3 十、标的企业近期财务报表1、正常情况，转让方应提供标的企业挂牌日期上一个月的财务报表；特殊情况，转让方所提供标的企业财务报表日期距挂牌日期应不超过3个月。2、无法按要求提供标的企业近期财务报表的，转让方或标的企业应出具说明文件，产权转让公告中标的企业近期财务报表数据可以根据近期财务数据填写。3、对于延牌的项目，重新挂牌日期与上次挂牌日期间隔超过一年时，应要求转让方补充提交标的企业最近一期年度审计报告及财务报表，并在重新挂牌时对最新的财务数据进行披露。G3 项 目 审 核 要 点 受 理 转 让 申 请 阶 段挂 牌 资 料 审 核 要 点 受 理 转 让 申 请 阶 段 1 4 十一、标的企业年度审计报告1、转让方应提供标的企业最近年度的审计报告。如无法提供，转让方或标的企业应出具说明文件，同时于产权转让公告中予以披露。2、标的企业最近年度审计报告不可有否定意见或无法发表意见。G3 项 目 审 核 要 点 受 理 转 让 申 请 阶 段挂 牌 资 料 审 核 要 点 受 理 转 让 申 请 阶 段 1 5 十二、标的企业评估基准日审计报告1、标的企业评估基准日审计报告作为资产评估报告附件的，可不要求转让方单独提供标的企业评估基准日审计报告。2、标的企业为股份有限公司且转让方无法对标的企业进行专项审计的，可不要求转让方提供标的企业评估基准日审计报告。3、对于标的企业评估基准日审计报告委托方，涉及管理层拟参与受让的，应由转让方委托；涉及原股东拟参与受让的，应由转让方单独委托或参与委托。4、标的企业评估基准日审计报告不可有否定意见或无法发表意见。G3 项 目 审 核 要 点 受 理 转 让 申 请 阶 段挂 牌 资 料 审 核 要 点 受 理 转 让 申 请 阶 段 1 6 十三、标的企业资产评估报告及资产评估核准文件或备案表1、经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起1年，国有产权转让项目首次挂牌日期应在评估有效期内。2、标的企业资产评估机构和审计机构不得为同一机构。3、标的企业资产评估报告委托方应为转让方。4、国有资产评估项目核准文件或备案表中资产评估结果数据应与资产评估报告评估结果相一致。5、国有资产评估项目备案表应加盖企业集团公司或主管部门国有资产评估项目备案专用章。6、涉及职工安置的项目，转让方不得将职工安置费用等有关费用从净资产中抵扣。7、项目重新挂牌，评估报告过期的，转让方须就沿用原评估报告一事提交书面申请。G3 项 目 审 核 要 点 受 理 转 让 申 请 阶 段挂 牌 资 料 审 核 要 点 受 理 转 让 申 请 阶 段 1 7 十四、法律意见书1、律师应当在法律意见书中确认转让方和标的企业的主体是否适格、权属是否清晰、是否履行完毕相关审议和审批程序，明确是否具备实施本次产权转让的法定条件、转让是否存在法律障碍； 2、对于律师出具保留意见且直接影响转让交易合法、有效性的转让项目，北交所不予受理。3、法律意见书由经办律师签字、加盖律师事务所公章，并注明出具日期。G3 项 目 审 核 要 点 受 理 转 让 申 请 阶 段挂 牌 资 料 审 核 要 点 受 理 转 让 申 请 阶 段 1 8 十五、产权交易委托合同产权交易委托合同应由会员单位与转让方按照北交所发布的合同范本签署。合同范本分为两个版本：选择网络竞价或动态报价交易方式的项目，经纪会员应与委托方签订产权交易委托合同（适用于转让方）；选择拍卖或招投标方式的项目，由经纪会员、拍卖公司或招投标机构与委托方签订产权交易委托合同（适用于转让方采取拍卖、招投标方式）。G3 项 目 审 核 要 点 受 理 转 让 申 请 阶 段挂 牌 资 料 审 核 要 点 受 理 转 让 申 请 阶 段 1 9 十六、其他资料1、法定代表人经济责任审计报告（1）转让标的企业及其产权持有单位的法定代表人拟参与受让（直接或间接受让）企业国有产权的，应提供法定代表人经济责任审计报告。标的企业法定代表人为非国有股东代表的，在其受让标的企业股权时可以不要求经济责任审计报告但应由转让方出具非国有派出人员的书面证明文件。 （2）出具法定代表人经济责任审计报告的和出具标的企业财务审计报告的不能为同一家审计机构。（3）经济责任审计报告中如经营管理者任期内企业业绩下降的应要求审计机构对企业业绩下降的原因明确表态。经审计认定对企业经营业绩下降负有直接责任的经营管理者不得受让标的企业的国有产权。G3 项 目 审 核 要 点 受 理 转 让 申 请 阶 段挂 牌 资 料 审 核 要 点 受 理 转 让 申 请 阶 段 2 0 十六、其他资料2、多家转让方转让同一标的企业股权的，应提示转让方是否进行捆绑转让；若确需捆绑转让，应取得各转让方的书面同意。此外，全体股东参与捆绑转让的，各转让方可不出具互相放弃优先购买权的文件；部分股东参与捆绑转让的，须在其他股东放弃优先购买权或同意捆绑转让的做法的前提下，才能捆绑转让，各转让方之间亦须出具放弃优先购买权的书面文件。3、同一转让方转让多个标的企业股权的，如其中一个或多个标的企业原股东未放弃优先购买权，不得进行打包转让。G3 项 目 审 核 要 点 受 理 转 让 申 请 阶 段挂 牌 资 料 审 核 要 点 受 理 转 让 申 请 阶 段 2 1 1、标的名称标的名称应注明所转让的产（股）权比例（含有债权的，应注明金额）。2、转让标的对应评估值产权转让行为中如存在股权与债权捆绑转让的，应将债权额加入转让标的对应评估值中。3、其他披露内容转让方应在其他披露内容中对产权交易有重大影响的相关信息予以充分披露，包括但不限于：（1）标的企业年度审计报告、评估基准日审计报告和资产评估报告有保留事项或者重要提示的，必须在产权转让公告中进行披露；披露内容可以是提示类表述，也可以是摘抄报告内容，具体视转让方要求及项目情况而定。（2）按32号文报备项目若涉及标的净资产评估减值，应告知转让方将减值原因在产权转让信息发布申请书“其他披露的内容”栏目中进行披露。G3 项 目 审 核 要 点 受 理 转 让 申 请 阶 段产 权 转 让 公 告 审 核 要 点 受 理 转 让 申 请 阶 段 2 2 4、管理层信息管理层拟受让（直接或间接受让）企业国有产权的项目，无论该管理层是否为国有派出，均应在产权转让信息发布申请书中对管理层拟受让情况予以披露。5、产权转让行为批准情况转让方企业类型为有限责任公司或股份有限公司的（不含国有独资公司及一人有限公司），产权转让公告中的批准单位名称项应填写“转让方公司股东会或董事会”，不得填写其上级主管单位或部门，批准文件类型及文号项应填写转让方股东会或董事会决议文号。6、挂牌价格项目首次挂牌价格不得低于相对应评估值。G3 项 目 审 核 要 点 受 理 转 让 申 请 阶 段产 权 转 让 公 告 审 核 要 点 受 理 转 让 申 请 阶 段 2 3 7、价款支付方式转让价款原则上应当一次付清。如金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过1年。G3 项 目 审 核 要 点 受 理 转 让 申 请 阶 段产 权 转 让 公 告 审 核 要 点 受 理 转 让 申 请 阶 段 2 4 8、与转让相关其他条件转让方可以在与转让相关其他条件中明确为达成交易需要受让方接受的主要条件，包括但不限于：（1）对转让标的企业职工有无继续聘用要求（2）产权转让涉及的债权债务处置要求（3）对转让标的企业存续发展方面的要求（4）保证金条款（内容略）G3 项 目 审 核 要 点 受 理 转 让 申 请 阶 段产 权 转 让 公 告 审 核 要 点 受 理 转 让 申 请 阶 段 2 5 9、受让资格条件 转让方可以根据标的企业实际情况，合理设置受让方资格条件。受让方资格条件可以包括主体资格、管理能力、资产规模等，但不得出现具有指向性或者违反公平竞争的内容。如有必要，北交所可要求转让方对受让方资格条件的判断标准提供书面解释或者具体说明并一同公布。（1）对受让方的资产规模要求一般不得超过挂牌价格的10倍。（2）对法人机构和自然人提出的受让方资格条件必须对等，不能出现仅对法人机构提出要求对自然人无限制的情形。（3）不得在受让方资格条件中出现要求其为国有或国有控股等排斥民间投资的条款，不得单独对民间投资主体设置附加条件。（4）相关政策法规对标的企业股东资格存在前置审批情形，应在产权转让公告中予以提示。G3 项 目 审 核 要 点 受 理 转 让 申 请 阶 段产 权 转 让 公 告 审 核 要 点 受 理 转 让 申 请 阶 段 2 6 10、保证金设定转让方设定的交易保证金金额，一般不超过转让标的挂牌价格的30%11、交易方式转让方应当在交易方式中明确，在征集到两个及以上符合条件的意向受让方时，采用何种竞价交易方式确定受让方。（1）选择招投标方式的，应当同时披露评标方法和标准。标的企业原股东不放弃优先购买权的，建议不采用招投标方式确定受让方。（2）选择拍卖方式的，拍卖公告应当与产权转让公告同时发布，其中，竞买登记的截止日期应当与产权转让公告发布的截止日期一致。G3 项 目 审 核 要 点 受 理 转 让 申 请 阶 段产 权 转 让 公 告 审 核 要 点 发 布 转 让 信 息 阶 段 2 7 1、媒体披露中央企业产权转让信息除应在北交所选定的报刊以及网站联合公告外还应在转让标的企业注册地或者转让标的企业重大资产所在地选择发行覆盖面较大的经济、金融类报刊进行公告。2、延牌（1）在规定的公告期限内未征集到符合条件的意向受让方，且不变更信息公告内容的，转让方可以按照产权转让公告的约定延长信息公告期限，每次延长期限应当不少于5个工作日。未在产权公告中明确延长信息公告期限的，信息公告到期自行终结。（2）挂牌期间征集到意向受让方，如意向受让方自信息发布期满一个月内未通过资格审核的，可以按照延牌处理，否则应重新挂牌。意向受让方通过资格审核但因双方无法形成产权交易合同等情形导致项目未能成交的，自信息发布期满两个月内可以沿用原评估报告重新挂牌。（3）挂牌期间征集到意向受让方，双方在签署产权交易合同后，如出现无法通过相关部门审批或双方协商解除合同等情形的，项目不能进行延牌。此种情况下，自信息发布期满六个月内可以沿用原评估报告重新挂牌。 （4）未产生意向受让方一直延牌的项目，经转让方书面申请，可在项目延牌周期期满后终结项目并变更挂牌条件重新挂牌。 G3 项 目 审 核 要 点 发 布 转 让 信 息 阶 段 发 布 转 让 信 息 阶 段 2 8 3、继续挂牌产权公告信息发布虽累计已达到6个月，但评估报告仍在有效期限内的，经转让方申请，可继续挂牌；若信息发布累计6个月后，评估报告已过有效期，经转让方书面申请，项目仍可继续挂牌一次，但转让方提出申请日期距信息发布期满日期应不超过1个月。4、重新挂牌（1）如在规定的公告期限内未征集到意向受让方，转让方可以在不低于评估结果90%的范围内设定新的挂牌价格再次进行公告。如新的挂牌价格低于评估结果的90%，转让方应当重新获得产权转让批准机构批准后，再发布产权转让公告。（2）因特殊原因被终结的产权交易项目，转让方承诺导致项目终结的问题已解决的，可以重新挂牌。重新挂牌必须在评估有效期内进行。（3）转让方因特殊原因确需变更或取消发布信息的，应当由产权转让批准机构出具文件，由北交所在原信息发布渠道进行公告，并重新计算公告期。G3 项 目 审 核 要 点 发 布 转 让 信 息 阶 段 登 记 受 让 意 向 阶 段 2 9 一、总体要求 1、受让资料应为原件或复印件加盖公章。2、受让资料中任何文件均不得人为修改、填补。3、受让资料中相关签章信息和日期应完整、准确。G3 项 目 审 核 要 点 登 记 受 让 意 向 阶 段 登 记 受 让 意 向 阶 段 3 0 二、产权受让申请书 产权受让申请书全部信息的填写应准确、完整且与交易系统相关信息保持一致。三、意向受让方主体资格证明文件1、意向受让方为企（事）业法人单位的应提供营业执照和组织机构代码证。意向受让方营业执照应经年检，组织机构代码证应在有效期内。2、意向受让方为自然人的，应提供身份证复印件并核对原件。一般来讲，意向受让方应具备完全民事行为能力。除科技园区等特殊区域注册企业外，境内自然人拟受让中外合资企业股权的，应提示其无法通过商务部门审批。3、意向受让方为外国及中国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的法人、自然人或者其他组织的，其提供的主体资格证明文件应依照商务部门关于外资受让审查的文件标准进行公证、认证；对所提供的所有外文资料应同时提供加盖翻译单位公章的中文翻译件。G3 项 目 审 核 要 点 登 记 受 让 意 向 阶 段 登 记 受 让 意 向 阶 段 3 1 四、意向受让方内部决策文件和最新企业（公司）章程意向受让方为法人的，应提供其有效的内部决策文件，且内部决策文件应符合相关法律法规及企业（公司）章程的规定。五、资信证明文件1、意向受让方应提供合法有效的符合项目受让资格条件和交易条件的相关资信证明文件。 2、意向受让方应完全符合并响应项目受让条件和交易条件的全部要求，如提出带有附加条件的受让要求的，北交所应及时以书面形式对其进行提示，在规定期限内该意向受让方没有做出调整、纠正的，应取消其受让资格。3、原股东放弃优先购买权后又参加受让的，应视该原股东为一般意向受让方，要求其在项目信息公告期内提交受让申请文件。审核受让资格时，该原股东应同时满足项目产权转让公告中披露的“受让方资格 条件”和“交易条件”。 G3 项 目 审 核 要 点 登 记 受 让 意 向 阶 段 登 记 受 让 意 向 阶 段 3 2 六、联合受让文件挂牌条件中明确表示不接受联合受让的，对于联合受让体提供受让申请不予受理。挂牌条件中未明确表示不接受联合受让的，对于联合受让体所提供受让申请，如联合受让体各方均满足项目受让资格条件和交易条件，应予以受理。联合受让体各方应签定联合收购协议，明确各方的责任权利，并推举一方代表联合体各方办理受让相关事宜。七、产权受让委托合同意向受让方可以在北交所网站上公告的经纪会员名单中自主选择经纪会员，并签订委托代理合同。G3 项 目 审 核 要 点 登 记 受 让 意 向 阶 段 登 记 受 让 意 向 阶 段 3 3 八、受让资格确认意见函1、北交所应当在信息发布期满后对全部意向受让方进行资格确认，并及时通过经纪会员向转让方出具受让资格确认意见函，书面告知对登记的意向受让方的资格确认意见，转让方逾期未回复的，视为同意北交所做出的资格确认意见。2、意向受让方为原股东的，可不需要向转让方出具受让资格确认意见函。九、受让资格确认通知书1、经征询转让方意见后，北交所应当通过经纪会员向意向受让方出具受让资格确认通知书，并同时通过经纪会员抄送转让方。2、无保证金或场外结算的项目须出具受让资格确认通知书。3、只有原股东参与受让的项目北交所须出具受让资格确认通知书十、其他资料如出现挂牌时未披露管理层拟受让的信息，但管理层参与受让情况的，若该管理层不涉及国有身份，可由转让方补说明，视同不涉及向管理层转让的项 目受理。 G3 项 目 审 核 要 点 登 记 受 让 意 向 阶 段 竞 价 阶 段 3 4 1、拍卖方式选择采取拍卖方式确定受让方，转让方应事先在产权转让信息发布申请书中选择采取拍卖方式。2、委托合同在受理转让申请前，转让方应与拍卖机构、经纪会员签订委托合同，并在北交所备案。3、拍卖文件（1）转让方应会同拍卖机构起草产权交易合同及拍卖公告、拍卖规则、拍卖成交确认通知书等拍卖文件，上述文件不得存在与挂牌相关文件相抵触的内容并与挂牌前与挂牌资料一并提交北交所审核。（2）拍卖公告（略）4、发布拍卖公告（1）拍卖公告应在北交所认可的报刊媒体和北交所网站同时发布。（2）拍卖公告应当与产权转让公告同时发布，其中，竞买登记的截止日期应当与产权转让公告发布的截止日期一致。拍卖标的展示的时间不应少于两日。G3 项 目 审 核 要 点 竞 价 阶 段拍 卖 竞 价 阶 段 3 5 5、意向受让方资格确认和竞买登记拍卖公告期内，意向受让方应先通过北交所受让方资格确认后方可在拍卖机构办理竞买手续。6、拍卖的实施（1）产权转让项目在信息发布期内征集到两个及以上符合条件的竞买人的，由拍卖机构主持拍卖；只征集到一个符合条件的竞买人的，不再举行拍卖直接协议成交，未征集到符合条件的竞买人的根据产权转让公告约定延牌或终结。（2）竞买人可以自行参加拍卖也可以委托代理人参加。7、拍卖成交（1）拍卖应制作拍卖笔录，由拍卖师、记录人并在拍卖成交后由买受人或其代理人签名。（2）拍卖成交后，买受人应当场与拍卖机构签署拍卖成交确认书。拍 卖G3 项 目 审 核 要 点 竞 价 阶 段 竞 价 阶 段 3 6 1、招投标方式选择（1）采取招投标方式确定受让方，转让方应事先在产权转让信息发布申请书中选择采取招投标方式。（2）标的企业原股东不放弃优先购买权的，一般不建议采用招投标方式确定受让方。（3）采取招投标方式应当同时披露评标方法和标准。2、委托合同转让方应当与招标代理机构、经纪会员共同签订委托合同并在北交所备案。3、招标文件（1）招标代理机构和和经纪会员一般在签订委托合同后5个工作日，依据产权转让公告及相关规定编制招标文件和投标邀请书。（2）招标文件内容（略）（3）招标文件中评标原则、标准和方法等相关内容应于产权转让公告中披露的评标方法和权重设置等保持一致。产权受让价格的评分权重一般不低于50%，涉及职工安置的，职工安置方案的评分权重一般不低于20%。 （4）招标文件应当根据转让标的的实际情况，合理确定投标文件编制所需要的时 间，自招标文件发出至投标文件送达截止日，一般不少于10个工作日。 招 投 标G3 项 目 审 核 要 点 竞 价 阶 段 竞 价 阶 段 3 7 4、发送投标邀请书招标文件经审核通过后，由招标代理机构向获得资格确认的意向受让方发送投标邀请书。5、招投标的实施（略）投标、开标、评标6、招标结果（1）转让方应根据招标代理机构提出的书面评标报告和推荐的中标候选人，确定排序第一的中标候选人为中标人，并书面通知中标人及其经纪会员、北交所和招标代理机构。中标人确定后，中标结果应当在北交所网站进行公告。（2）转让方与中标人应按照招标文件的要求和投标文件的承诺订立产权交易合同，招标文件和投标文件时产权交易合同的组成部分。招 投 标G3 项 目 审 核 要 点 竞 价 阶 段 竞 价 阶 段 3 8 1、网络竞价方式的选择采取网络竞价方式确定受让方，转让方应事先在产权转让信息发布申请书中选择采取网络竞价方式。网络竞价包括多次报价、一次报价和权重报价三种形式。2、网络竞价文件（1）转让方及其经纪会员应按照北交所提供的制式网络竞价文件模版制作并提供网络竞价文件。网络竞价文件主要包括网络竞价通知书、网络竞价方案、网络竞价承诺函、产权交易合同等。（2）转让方及其经纪会员一般情况下不得对北交所提供的制式网络竞价文件条款进行删改和添加。（3）采用权重报价形式的，自网络竞价文件发出之日起至竞买文件提交截止之日止，一般不少于5个工作日。网 络 竞 价G3 项 目 审 核 要 点 竞 价 阶 段 竞 价 阶 段 3 9 3、网络竞价的实施（1）网络竞价文件制作完成并通过审核后，北交所应向已取得受让资格的意向受让方发出网络竞价活动通知书。（2）采用多次报价形式的，北交所应当根据竞价标的具体情况确定应价时间，每一应价时间一般不少于60秒钟。转让方应合理设置竞价阶梯，一般不低于1000元人民币，不高于标的挂牌价格的2%。（3）采取一次报价形式的，在有效报价中，遵循价格优先原则，报价相同的时间优先。（4）涉及原股东场内行权的，应按产权转让公告的要求递交受让申请并交纳保证金后参与网络竞价。4、网络竞价结果网络竞价结束后，北交所应当及时出具竞价结果通知书，并通知转让方及其经纪会员。网 络 竞 价G3 项 目 审 核 要 点 竞 价 阶 段 竞 价 阶 段 4 0 1、动态报价方式的选择采取动态报价方式确定受让方，转让方应事先在产权转让信息发布申请书中选择采取动态报价方式。 2、动态报价文件 转让方及其经纪会员应按照北交所提供的制式动态报价文件模版制作并提供动态报价文件。动态报价文件主要包括转让标的简介、动态报价须知、产权交易合同及动态报价承诺函等。动 态 报 价G3 项 目 审 核 要 点 竞 价 阶 段 竞 价 阶 段 4 1 3、动态报价的实施（1）转让方应设定明确的受让方资格条件，并委托北交所独立对意向受让方进行资格审核及确认。北交所应对符合受让资格条件并已确认交纳保证金的意向受让方出具动态报价受让资格确认通知书。保证金到账时间不晚于信息发布截止日24时，以北交所到账时间为准。（2）动态报价分为自由报价期和限时报价期。自由报价期一般自产权转让信息发布之时起至信息发布期满的次日起第6个工作日的上午10时止；限时报价期每个周期不少于5分钟。4、动态报价结果（1）动态报价结束后，应当及时出具动态报价结果通知书，并通知转让方及其经纪会员。（2）信息公告期满未征集到意向受让方的，产权转让公告不可延长信息发布。动 态 报 价G3 项 目 审 核 要 点 竞 价 阶 段 竞 价 阶 段 4 2 标的企业原股东行使优先购买权方式由转让方选择决定，具体方式如下：1、场外行权通过竞价方式产生最高报价,北交所就最高报价结果通知转让方征询优先购买权人,优先购买权人应在合理的期限内（不少于30个自然日）决定是否行使优先购买权。2、场内行权（1）通过竞价产生最高报价，北交所现场就该最高报价征询优先购买权人，优先购买权人应在合理的时间内（一般不超过一小时）决定是否行使优先购买权。（2）通过竞价系统，给予优先购买权人现场以当前最高报价加零行权的权利，通过多次报价方式确定最终受让方。原 股 东 行 权 方 式G3 项 目 审 核 要 点 竞 价 阶 段 成 交 阶 段 4 3 1、项目成交审核意见项目成交审核意见应规范、准确，相关人员签字和日期应完整。2、信息披露报纸业务部门应提交项目信息披露报纸，涉及中央企业异地披露项目的还需提交项目异地披露报纸。多次挂牌的项目资料中应提供历次刊登信息的报纸。3、涉及优先购买权项目资料 在挂牌期间只征集到一家符合条件的意向受让方（非标的企业原股东），且标的企业原股东在项目挂牌前未明确表示放弃优先购买权的项目，如成交前原股东放弃优先购买权的应提交放弃优先购买权的书面文件；如成交前仍未放弃优先购买权的，进入成交阶段，该意向受让方须填写报价单对项目标的进行最终报价，并在北交所组织下与转让方洽商合同，由转让方以包含最终报价的交易合同征询原股东是否行使优先购买权。原股东行使优先购买权的应提交行使优先购买权的书面文件。G3 项 目 审 核 要 点 成 交 阶 段 成 交 阶 段 4 4 4、产权交易合同（1）产权交易合同应包含3号令规定的相关必要条款且内容应于产权转让公告内容及竞价结果内容相一致。涉及变更挂牌条件或者调整（变相调整）交易价格的合同条款，不能认可。（2）受让方为多家联合受让的，产权交易合同中应准确载明各受让方的受让比例和价格。（3）职工安置：如涉及的，须经职代会表决通过；如不涉及的，须声明。（4）抵债安排：转让价款抵偿债务的真实性由交易双方自行负责，建议在合同中明确抵债数额及抵消时间，尽量不审查双方债务重组或抵债安排的专门协议；（5）分期付款的，首付款不能低于交易价款的30%、合同生效之日起5个工作日内付清，剩余款项应提供担保、按同期银行贷款利率支付利息、付款期限不得超过1年。（6）过渡期安排：除法律有明确规定外，允许自由约定，但约定应符合公平原则，不得作出类似过渡期亏损由转让方承担、赢利归属受让方等对转让方明显不公的安排。G3 项 目 审 核 要 点 成 交 阶 段 成 交 阶 段 4 5 5、分期付款担保文件（1）担保人为自然人的应提供身份证明文件。担保人为企业法人的应提交主体资格证明文件、内部决策文件和企业章程。其中，应重点审核担保人企业章程中关于对外担保是否有限制性规定，内部决策文件是否符合企业章程关于对外担保决策程序要求。（2）采取保证方式的，保证人应提供近期财务报表以及三方协议等文件；保证人对外担保额不得超出其净资产。标的企业一般不得作为保证人。（3）采取抵押方式担保的，担保人应提交抵押协议、抵押标的物权属证明等文件。抵押标的物权属应清晰有效。6、场外结算文件交易双方为同一实际控制人的，经中心领导确认后，交易资金可以进行场外结算，交易双方应提供场外结算说明和相关证明文件。G3 项 目 审 核 要 点 成 交 阶 段 成 交 阶 段 4 6 7、前置审批文件标的企业股权变更涉及前置审批的须提交前置审批文件。常见须前置审批的情况包括但不限于：标的企业为中外合资、中外合作企业标的企业为银行、保险、证券、企业集团财务公司、金融租赁公司、汽车金融公司、货币经纪公司股权等金融企业标的企业所属行业特殊如典当行业产权转让涉及上市公司国有股性质发生变化产权交易涉及主体资格审查、反垄断审查等情形其他需前置审批的情况G3 项 目 审 核 要 点 成 交 阶 段 成 交 阶 段 4 7 1、项目中止在挂牌阶段，北交所做出项目信息公告中止决定的，应当向相关各方出具中止决定书，确定中止期限，并在北交所网站进行公布，中止期限一般不超过30日。中止信息公告后恢复的，在北交所网站上累计公告期应不少于20个工作日，且继续公告期限不少于10个工作日。在挂牌期满后，北交所做出项目信息公告中止决定的，应当向相关各方出具中止决定书，待导致中止的情形消除后恢复交易，中止期限一般不超过30日。2、项目终结北交所决定终结产权交易的，应当及时告知监管机构及相关当事人，同时在北交所网站予以公告。G3 项 目 审 核 要 点 中 止 与 终 结 G0项 目 审 核 要 点 协 议 转 让 4 8 一、转让主体拟直接采取协议方式转让国有产权的，转让方和受让方应为所出资企业或其全资、绝对控股企业。二、批复权限1、所出资企业协议转让事项的批准权限，按照转让方的隶属关系，中央企业由国务院国资委批准，地方企业由省级国资监管机构批准。2、中央企业在本企业内部实施资产重组，符合306号文件相关规定的境内企业协议转让事项，由中央企业负责批准或依法决定，同时抄报国务院国资委。其中涉及股份有限公司股份转让的，按照国家有关规定办理。3、中央企业之间、中央企业与地方国资委监管企业之间协议转让国有产权由中央企业报国务院国资委批准。 G0项 目 审 核 要 点 协 议 转 让 4 9 三、审计评估1、协议转让项目的资产评估报告由该协议转让的批准机构核准或备案，协议转让项目的转让价格不得低于经核准或备案的资产评估结果。2、中央企业在本企业内部实施资产重组，转让方和受让方均为中央企业及其直接或间接全资拥有的境内子企业的，转让价格可以资产评估或审计报告确认的净资产值为基准确定，且不得低于经评估或审计的净资产值;转让方或受让方不属于中央企业及其直接或间接全资拥有的境内子企业的，转让价格须以资产评估报告确认的净资产值为基准确定。、3、由中央企业批准或依法决定的国有产权协议转让事项，资产评估备案由中央企业负责。以审计报告确认的净资产为基准确定转让价格的，应当采用由专业机构出具的上一会计年度的年度审计报告或最近时点的审计报告。四、前置审批文件 5 0 一、划转主体 无偿划转划出划入方应为政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司以及国有独资企业、国有独资公司、国有事业单位投资设立的一人有限责任公司及其再投资设立的一人有限责任公司等纯国有主体。二、批准权限1、企业国有产权在同一国资监管机构所出资企业之间无偿划转的，由所出资企业共同报国资监管机构批准。2、企业国有产权在不同国资监管机构所出资企业之间无偿划转的，依据划转双方的产权归属关系，由所出资企业分别报同级国资监管机构批准。3、实施政企分开的企业，其国有产权无偿划转所出资企业或其子企业持有的，由同级国资监管机构和主管部门分别批准。4、下级政府国资监管机构所出资企业国有产权无偿划转上级政府国资监管机构所出资企业或其子企业持有的，由下级政府和上级政府国资监管机构分别批准。5、企业国有产权在所出资企业内部无偿划转的，由所出资企业批准并抄报同级国资监管机构。 6、中央企业及其子企业无偿划入企业国有产权，应当符合国资委有关减少企业管理层次的要求，划转后企业管理层次原则上不超过三级。 G0项 目 审 核 要 点 无 偿 划 转 5 1 三、划转标的内部决策文件和章程涉及有限责任公司国有股权无偿划转的，划转主体应提供被划转企业相关股东会决议或有法律效力的其他证明文件;涉及中外合资企业国有股权无偿划转的，划转主体应提供被划转企业相关董事会决议或有法律效力的其他证明文件。四、划转依据1、划转双方应当组织被划转企业按照有关规定开展审计或清产核资，以中介机构出具的审计报告或经划出方国资监管机构批准的清产核资结果作为企业国有产权无偿划转的依据。其中，划转主体确定划转基准日的应提供被划转企业划转基准日审计报告。2、审计报告不能为否定意见、无法表示意见或保留意见的审计报告。五、前置审批G0项 目 审 核 要 点 无 偿 划 转 5 2 谢 谢 大 家 ！