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国际贸易理论与实务国际贸易理论与实务第十五章第十五章 国际贸易的基本程序国际贸易的基本程序国际贸易理论与实务国际贸易理论与实务交易磋商的一般程序交易磋商的一般程序n n磋商的形式：交易磋商可以分为口头磋商磋商的形式：交易磋商可以分为口头磋商磋商的形式：交易磋商可以分为口头磋商磋商的形式：交易磋商可以分为口头磋商（基于交易（基于交易会、洽谈会、派遣采购团等形式，适宜于大宗商品交会、洽谈会、派遣采购团等形式，适宜于大宗商品交易、首次交易等）易、首次交易等）和书面磋商和书面磋商和书面磋商和书面磋商（基于信件、电报、电（基于信件、电报、电传、传真、电子邮件等形式，广受欢迎）传、传真、电子邮件等形式，广受欢迎）两种。两种。两种。两种。n n磋商的内容：品名、品质和规格、数量、包装、价格、磋商的内容：品名、品质和规格、数量、包装、价格、磋商的内容：品名、品质和规格、数量、包装、价格、磋商的内容：品名、品质和规格、数量、包装、价格、装运期限、保险、支付方式等主要交易条款以及商检、装运期限、保险、支付方式等主要交易条款以及商检、装运期限、保险、支付方式等主要交易条款以及商检、装运期限、保险、支付方式等主要交易条款以及商检、索赔、仲裁和不可抗力等非主要交易条款。索赔、仲裁和不可抗力等非主要交易条款。索赔、仲裁和不可抗力等非主要交易条款。索赔、仲裁和不可抗力等非主要交易条款。n n交易磋商的一般程序：询盘、发盘、还盘和接受四个交易磋商的一般程序：询盘、发盘、还盘和接受四个交易磋商的一般程序：询盘、发盘、还盘和接受四个交易磋商的一般程序：询盘、发盘、还盘和接受四个环节，其中发盘和接受是达成一笔交易不可或缺的两环节，其中发盘和接受是达成一笔交易不可或缺的两环节，其中发盘和接受是达成一笔交易不可或缺的两环节，其中发盘和接受是达成一笔交易不可或缺的两个基本环节。个基本环节。个基本环节。个基本环节。2023/9/252023/9/252 2国际贸易理论与实务国际贸易理论与实务询盘询盘n n询盘的含义：也叫询价，它是指一笔交易中的询盘的含义：也叫询价，它是指一笔交易中的询盘的含义：也叫询价，它是指一笔交易中的询盘的含义：也叫询价，它是指一笔交易中的一方当事人为了购买或销售商品而向另一方当一方当事人为了购买或销售商品而向另一方当一方当事人为了购买或销售商品而向另一方当一方当事人为了购买或销售商品而向另一方当事人询问买卖该商品的有关交易条件。事人询问买卖该商品的有关交易条件。事人询问买卖该商品的有关交易条件。事人询问买卖该商品的有关交易条件。n n询盘可以由双方当事人中的任何一方提出，也询盘可以由双方当事人中的任何一方提出，也询盘可以由双方当事人中的任何一方提出，也询盘可以由双方当事人中的任何一方提出，也可以由双方当事人同时提出或互相提出。可以由双方当事人同时提出或互相提出。可以由双方当事人同时提出或互相提出。可以由双方当事人同时提出或互相提出。n n询盘在法律上对双方当事人不起任何约束作用，询盘在法律上对双方当事人不起任何约束作用，询盘在法律上对双方当事人不起任何约束作用，询盘在法律上对双方当事人不起任何约束作用，而只起邀请对方当事人发盘的作用。而只起邀请对方当事人发盘的作用。而只起邀请对方当事人发盘的作用。而只起邀请对方当事人发盘的作用。n n询盘的方式询盘的方式询盘的方式询盘的方式 ：口头方式、书面方式。：口头方式、书面方式。：口头方式、书面方式。：口头方式、书面方式。n n询盘的种类：买方询盘询盘的种类：买方询盘询盘的种类：买方询盘询盘的种类：买方询盘 、卖方询盘、卖方询盘、卖方询盘、卖方询盘 2023/9/252023/9/253 3国际贸易理论与实务国际贸易理论与实务发盘含义发盘含义n n发盘，又称报盘、发价、报价，是指买卖双方发盘，又称报盘、发价、报价，是指买卖双方发盘，又称报盘、发价、报价，是指买卖双方发盘，又称报盘、发价、报价，是指买卖双方的一方（发盘人，的一方（发盘人，的一方（发盘人，的一方（发盘人，offerorofferorofferorofferor）向对方（受盘人，向对方（受盘人，向对方（受盘人，向对方（受盘人，offereeoffereeoffereeofferee）提出交易的各项条件，并提出交易的各项条件，并提出交易的各项条件，并提出交易的各项条件，并明确表示明确表示明确表示明确表示愿愿愿愿意按这些条件与对方达成交易，同时订立合同意按这些条件与对方达成交易，同时订立合同意按这些条件与对方达成交易，同时订立合同意按这些条件与对方达成交易，同时订立合同的一种的一种的一种的一种肯定的意思肯定的意思肯定的意思肯定的意思表示。表示。表示。表示。n n发盘既是商业行为，又是法律行为。一项发盘发盘既是商业行为，又是法律行为。一项发盘发盘既是商业行为，又是法律行为。一项发盘发盘既是商业行为，又是法律行为。一项发盘对发盘人产生法律上的约束力，一经受盘人完对发盘人产生法律上的约束力，一经受盘人完对发盘人产生法律上的约束力，一经受盘人完对发盘人产生法律上的约束力，一经受盘人完全接受并按规定答复，即双方的合同关系立即全接受并按规定答复，即双方的合同关系立即全接受并按规定答复，即双方的合同关系立即全接受并按规定答复，即双方的合同关系立即成立，交易达成。成立，交易达成。成立，交易达成。成立，交易达成。2023/9/252023/9/254 4国际贸易理论与实务国际贸易理论与实务发盘的形式发盘的形式n n发盘可以通过口头发出，通过口头提出的发盘可以通过口头发出，通过口头提出的发盘称为口头发盘；发盘也可以通过书面发盘称为口头发盘；发盘也可以通过书面提出，通过书面提出的发盘称为书面发盘。提出，通过书面提出的发盘称为书面发盘。n n在实际业务中，发盘大多是由卖方提出的，在实际业务中，发盘大多是由卖方提出的，但有时候也有可能由买方提出。这种由买但有时候也有可能由买方提出。这种由买方提出的发盘实际上是一种方提出的发盘实际上是一种递盘递盘。2023/9/252023/9/255 5国际贸易理论与实务国际贸易理论与实务有效发盘的构成条件有效发盘的构成条件n n构成一项法律上有效的发盘必须具备如下四个构成一项法律上有效的发盘必须具备如下四个构成一项法律上有效的发盘必须具备如下四个构成一项法律上有效的发盘必须具备如下四个构成条件：构成条件：构成条件：构成条件：1.1.1.1.发盘必须向一个或一个以上的发盘必须向一个或一个以上的发盘必须向一个或一个以上的发盘必须向一个或一个以上的特定人特定人特定人特定人提出。提出。提出。提出。2.2.2.2.发盘人必须在发盘中表明他发盘人必须在发盘中表明他发盘人必须在发盘中表明他发盘人必须在发盘中表明他愿意愿意愿意愿意按照发盘中所按照发盘中所按照发盘中所按照发盘中所提出的条件同对方订立合同的意愿。提出的条件同对方订立合同的意愿。提出的条件同对方订立合同的意愿。提出的条件同对方订立合同的意愿。3.3.3.3.发盘的内容必须发盘的内容必须发盘的内容必须发盘的内容必须十分确定十分确定十分确定十分确定。4.4.4.4.发盘必须发盘必须发盘必须发盘必须送达送达送达送达受盘人。受盘人。受盘人。受盘人。2023/9/252023/9/256 6国际贸易理论与实务国际贸易理论与实务发盘的有效期发盘的有效期n n发盘的有效期（或称为接受的期限）是指可供受盘人对发盘的有效期（或称为接受的期限）是指可供受盘人对发盘的有效期（或称为接受的期限）是指可供受盘人对发盘的有效期（或称为接受的期限）是指可供受盘人对发盘行使接受权利的期限。发盘行使接受权利的期限。发盘行使接受权利的期限。发盘行使接受权利的期限。n n在国际贸易中，发盘一般都存在有效期。在国际贸易中，发盘一般都存在有效期。在国际贸易中，发盘一般都存在有效期。在国际贸易中，发盘一般都存在有效期。n n口头发盘，除双方另有规定外，受盘人必须立即作出处口头发盘，除双方另有规定外，受盘人必须立即作出处口头发盘，除双方另有规定外，受盘人必须立即作出处口头发盘，除双方另有规定外，受盘人必须立即作出处理，发盘的效力于谈话结束时终止。理，发盘的效力于谈话结束时终止。理，发盘的效力于谈话结束时终止。理，发盘的效力于谈话结束时终止。n n书面发盘，有效期可由发盘人在发盘中明确规定，也可书面发盘，有效期可由发盘人在发盘中明确规定，也可书面发盘，有效期可由发盘人在发盘中明确规定，也可书面发盘，有效期可由发盘人在发盘中明确规定，也可不作明确规定。明确规定有效期的发盘，从发盘送达受不作明确规定。明确规定有效期的发盘，从发盘送达受不作明确规定。明确规定有效期的发盘，从发盘送达受不作明确规定。明确规定有效期的发盘，从发盘送达受盘人时开始生效，直至有效期届满时为止。盘人时开始生效，直至有效期届满时为止。盘人时开始生效，直至有效期届满时为止。盘人时开始生效，直至有效期届满时为止。n n不明确规定有效期的发盘，按惯例在不明确规定有效期的发盘，按惯例在不明确规定有效期的发盘，按惯例在不明确规定有效期的发盘，按惯例在“合理的时间合理的时间合理的时间合理的时间”内内内内生效。生效。生效。生效。2023/9/252023/9/257 7国际贸易理论与实务国际贸易理论与实务发盘的撤回发盘的撤回n n发盘的撤回（发盘的撤回（WithdrawalWithdrawal）是指发盘人以是指发盘人以比比发盘通知发盘通知更快捷的通讯手段发出更快捷的通讯手段发出撤回通撤回通知知，并在发盘生效之前送达受盘人，以收，并在发盘生效之前送达受盘人，以收回发盘，阻止其生效的行为。回发盘，阻止其生效的行为。n n任何发盘皆可撤回任何发盘皆可撤回,只要发盘人以更快捷只要发盘人以更快捷的通信方式使撤回通知早于或同时发盘到的通信方式使撤回通知早于或同时发盘到达受盘人。达受盘人。发盘人受盘人撤回通知发盘通知2023/9/252023/9/258 8国际贸易理论与实务国际贸易理论与实务发盘的撤销发盘的撤销n n根根根根据据据据公公公公约约约约，已已已已为为为为受受受受盘盘盘盘人人人人收收收收到到到到的的的的发发发发盘盘盘盘，如如如如果果果果撤撤撤撤销销销销通通通通知知知知在在在在受受受受盘人发出接受通知之前送达受盘人，则该发盘可予撤销。盘人发出接受通知之前送达受盘人，则该发盘可予撤销。盘人发出接受通知之前送达受盘人，则该发盘可予撤销。盘人发出接受通知之前送达受盘人，则该发盘可予撤销。n n如如如如果果果果发发发发盘盘盘盘人人人人发发发发出出出出撤撤撤撤销销销销通通通通知知知知，那那那那么么么么，在在在在撤撤撤撤销销销销通通通通知知知知到到到到达达达达受受受受盘盘盘盘人人人人之之之之前前前前，受受受受盘盘盘盘人人人人发发发发出出出出接接接接受受受受通通通通知知知知（如如如如投投投投邮邮邮邮或或或或交交交交发发发发电电电电报报报报等等等等）时时时时，该该该该发发发发盘盘盘盘就就就就已已已已经经经经不不不不可可可可撤撤撤撤销销销销；当当当当接接接接受受受受通通通通知知知知到到到到达达达达发发发发盘盘盘盘人人人人时时时时，接受就开始生效。接受就开始生效。接受就开始生效。接受就开始生效。发盘人受盘人发盘通知撤销通知未发出接受通知发盘撤销：发盘撤销：发盘不可撤销：发盘不可撤销：发盘人受盘人发盘通知撤销通知 接受通知2023/9/252023/9/259 9国际贸易理论与实务国际贸易理论与实务CISGCISG关于关于“撤销撤销”的规定的规定1.1.1.1.在在未未订订立立合合同同之之前前，发发盘盘得得以以撤撤销销，如如果果撤撤销销通通知知于于被被发发盘盘人人发发出出接接受受通通知知之之前前送送达达被被发盘人。发盘人。2.2.2.2.但但在在下下列列情情况况下下，发发盘盘不不得得撤撤销销：（a a）发发盘盘写写明明接接受受发发盘盘的的期期限限或或以以其其他他方方式式表表示示发发盘盘是是不不可可撤撤销销的的；或或（b b）被被发发盘盘人人有有理理由由信信赖赖该该项项发发盘盘是是不不可可撤撤销销的的，而而且且被被发发盘盘人人已本着对该项发盘的信赖行事。已本着对该项发盘的信赖行事。2023/9/252023/9/251010国际贸易理论与实务国际贸易理论与实务发盘的终止（发盘的终止（TerminationTermination）n n发盘的终止就是发盘效力的丧失。发盘的效发盘的终止就是发盘效力的丧失。发盘的效力可以在一定条件下终止。根据公约，发盘力可以在一定条件下终止。根据公约，发盘失效的终止存在于如下四种情形：失效的终止存在于如下四种情形：1.1.1.1.超过了发盘规定的有效期。超过了发盘规定的有效期。2.2.2.2.受盘人表示拒绝或发出还盘。受盘人表示拒绝或发出还盘。3.3.3.3.发盘人对发盘有效撤回或撤销。发盘人对发盘有效撤回或撤销。4.4.4.4.其它特定原因如不可抗力等。其它特定原因如不可抗力等。2023/9/252023/9/251111国际贸易理论与实务国际贸易理论与实务还盘含义还盘含义n n还盘就是受盘人因不同意或不完全同意发还盘就是受盘人因不同意或不完全同意发盘人在发盘中提出的交易条件而在发盘的盘人在发盘中提出的交易条件而在发盘的有效期内用口头或者书面的方式对发盘提有效期内用口头或者书面的方式对发盘提出修改意见并送达发盘人。出修改意见并送达发盘人。n n受盘人在收到发盘之后，若不能完全同意受盘人在收到发盘之后，若不能完全同意发盘的内容而又欲进一步磋商，就可以对发盘的内容而又欲进一步磋商，就可以对发盘提出修改意见并发送回发盘人。发盘提出修改意见并发送回发盘人。2023/9/252023/9/251212国际贸易理论与实务国际贸易理论与实务还盘的性质还盘的性质n n还盘是对原发盘的拒绝。还盘是对原发盘的拒绝。还盘是对原发盘的拒绝。还盘是对原发盘的拒绝。n n还盘一经作出，原发盘即失去效力。还盘一经作出，原发盘即失去效力。还盘一经作出，原发盘即失去效力。还盘一经作出，原发盘即失去效力。n n还盘具有相当于发盘的效力，即还盘是一项新还盘具有相当于发盘的效力，即还盘是一项新还盘具有相当于发盘的效力，即还盘是一项新还盘具有相当于发盘的效力，即还盘是一项新的发盘，一旦被接受，合同立即成立。的发盘，一旦被接受，合同立即成立。的发盘，一旦被接受，合同立即成立。的发盘，一旦被接受，合同立即成立。n n还盘一经作出，双方的地位就发生了转换，还还盘一经作出，双方的地位就发生了转换，还还盘一经作出，双方的地位就发生了转换，还还盘一经作出，双方的地位就发生了转换，还盘人由原来的受盘人变成新的发盘人，而原发盘人由原来的受盘人变成新的发盘人，而原发盘人由原来的受盘人变成新的发盘人，而原发盘人由原来的受盘人变成新的发盘人，而原发盘人则变为新的受盘人。盘人则变为新的受盘人。盘人则变为新的受盘人。盘人则变为新的受盘人。n n一单交易往往需要经过多次反复的还盘才能达一单交易往往需要经过多次反复的还盘才能达一单交易往往需要经过多次反复的还盘才能达一单交易往往需要经过多次反复的还盘才能达成，但还盘并非必不可少的程序。成，但还盘并非必不可少的程序。成，但还盘并非必不可少的程序。成，但还盘并非必不可少的程序。2023/9/252023/9/251313国际贸易理论与实务国际贸易理论与实务还盘的形式还盘的形式n n还盘可以用口头方式也可以用书面方式提还盘可以用口头方式也可以用书面方式提出，一般情况下还盘的方式应尽量与发盘出，一般情况下还盘的方式应尽量与发盘的方式相符。的方式相符。n n发盘方可以规定还盘的方式。发盘方可以规定还盘的方式。n n为了节约成本和简洁起见，还盘内容比发为了节约成本和简洁起见，还盘内容比发盘内容简单得多。还盘只需提出不同意的盘内容简单得多。还盘只需提出不同意的部分即可，因为其它内容双方已经知悉，部分即可，因为其它内容双方已经知悉，不需重复。不需重复。2023/9/252023/9/251414国际贸易理论与实务国际贸易理论与实务接受的含义接受的含义n n所谓接受，就是受盘人在接到对方的发盘所谓接受，就是受盘人在接到对方的发盘之后在发盘的有效期内就发盘所提出的条之后在发盘的有效期内就发盘所提出的条件以件以声明声明（可以是口头形式，也可以是书面形式）或或行为行为（可以是发盘规定的，也可以是双方当事人之间的习惯性做法）向向发盘人作出的发盘人作出的表示同意表示同意的行为。的行为。n n接受在法律上称为承诺。接受产生的法律接受在法律上称为承诺。接受产生的法律后果就是交易成立，亦即合同成立，双方后果就是交易成立，亦即合同成立，双方就要承担合同规定的义务和责任。就要承担合同规定的义务和责任。2023/9/252023/9/251515国际贸易理论与实务国际贸易理论与实务有效接受的构成要件有效接受的构成要件n n根据公约，构成一项法律上有效的接受根据公约，构成一项法律上有效的接受需具备如下四个条件：需具备如下四个条件：1.1.1.1.接受必须由接受必须由特定特定的受盘人作出。的受盘人作出。2.2.2.2.接受必须接受必须明确明确表示出来。表示出来。3.3.3.3.接受的内容必须与发盘的内容接受的内容必须与发盘的内容相符合相符合。4.4.4.4.接受必须在发盘的有效期内接受必须在发盘的有效期内送达送达发盘人。发盘人。2023/9/252023/9/251616国际贸易理论与实务国际贸易理论与实务CISGCISG关于关于“接受接受”的规定的规定n n对对对对发发发发盘盘盘盘表表表表示示示示接接接接受受受受但但但但载载载载有有有有添添添添加加加加、限限限限制制制制或或或或其其其其他他他他更更更更改改改改的的的的答答答答复复复复，即即即即为为为为拒拒拒拒绝该项发盘并构成还盘。绝该项发盘并构成还盘。绝该项发盘并构成还盘。绝该项发盘并构成还盘。n n但但但但是是是是，对对对对发发发发盘盘盘盘表表表表示示示示接接接接受受受受但但但但载载载载有有有有添添添添加加加加或或或或不不不不同同同同条条条条件件件件的的的的答答答答复复复复，如如如如所所所所载载载载的的的的添添添添加加加加或或或或不不不不同同同同条条条条件件件件在在在在实实实实质质质质上上上上并并并并不不不不变变变变更更更更该该该该项项项项发发发发盘盘盘盘的的的的条条条条件件件件，除除除除发发发发盘盘盘盘人人人人在在在在不不不不过过过过分分分分迟迟迟迟延延延延的的的的期期期期间间间间内内内内以以以以口口口口头头头头或或或或书书书书面面面面通通通通知知知知反反反反对对对对其其其其间间间间的的的的差差差差异异异异外外外外，仍仍仍仍构构构构成成成成接接接接受受受受。如如如如果果果果发发发发盘盘盘盘人人人人不不不不做做做做出出出出这这这这种种种种反反反反对对对对，合合合合同同同同的的的的条条条条件件件件就就就就以以以以该该该该项发盘的条件以及接受通知内所载的更改为准。项发盘的条件以及接受通知内所载的更改为准。项发盘的条件以及接受通知内所载的更改为准。项发盘的条件以及接受通知内所载的更改为准。n n有有有有关关关关货货货货物物物物价价价价格格格格、付付付付款款款款、货货货货物物物物质质质质量量量量和和和和数数数数量量量量、交交交交货货货货地地地地点点点点和和和和时时时时间间间间、一一一一方方方方当当当当事事事事人人人人对对对对另另另另一一一一方方方方当当当当事事事事人人人人的的的的赔赔赔赔偿偿偿偿责责责责任任任任范范范范围围围围或或或或解解解解决决决决争争争争端端端端等等等等等等等等的的的的添添添添加或不同条件，均视为在加或不同条件，均视为在加或不同条件，均视为在加或不同条件，均视为在实质上变更实质上变更实质上变更实质上变更发盘的条件。发盘的条件。发盘的条件。发盘的条件。2023/9/252023/9/251717国际贸易理论与实务国际贸易理论与实务逾期的接受逾期的接受n n超超超超过过过过有有有有效效效效期期期期或或或或合合合合理理理理时时时时间间间间送送送送达达达达的的的的接接接接受受受受通通通通知知知知，属属属属于于于于逾逾逾逾期期期期的的的的接接接接受受受受（Late AcceptanceLate AcceptanceLate AcceptanceLate Acceptance）。）。）。）。n n逾逾逾逾期期期期的的的的接接接接受受受受原原原原则则则则上上上上是是是是无无无无效效效效的的的的。但但但但根根根根据据据据公公公公约约约约第第第第21212121条条条条的的的的规规规规定定定定，逾逾逾逾期期期期的接受在下列两种情形下仍然有效：的接受在下列两种情形下仍然有效：的接受在下列两种情形下仍然有效：的接受在下列两种情形下仍然有效：1.1.1.1.如如如如果果果果发发发发盘盘盘盘人人人人在在在在收收收收到到到到逾逾逾逾期期期期的的的的接接接接受受受受以以以以后后后后毫毫毫毫不不不不迟迟迟迟延延延延地地地地用用用用口口口口头头头头或或或或书书书书面面面面形形形形式将他认为逾期的接受仍然有效的意思通知受盘人；或者，式将他认为逾期的接受仍然有效的意思通知受盘人；或者，式将他认为逾期的接受仍然有效的意思通知受盘人；或者，式将他认为逾期的接受仍然有效的意思通知受盘人；或者，2.2.2.2.如如如如果果果果载载载载有有有有逾逾逾逾期期期期接接接接受受受受的的的的信信信信件件件件或或或或其其其其他他他他书书书书面面面面文文文文件件件件表表表表明明明明，它它它它是是是是在在在在传传传传递递递递正正正正常常常常、能能能能够够够够及及及及时时时时送送送送达达达达发发发发盘盘盘盘人人人人的的的的情情情情况况况况下下下下寄寄寄寄发发发发的的的的，也也也也就就就就是是是是说说说说，存存存存在在在在不不不不能能能能归归归归咎咎咎咎于于于于受受受受盘盘盘盘人人人人的的的的事事事事由由由由，则则则则该该该该项项项项逾逾逾逾期期期期接接接接受受受受具具具具有有有有接接接接受受受受的的的的效效效效力力力力，除除除除非非非非发发发发盘盘盘盘人人人人毫毫毫毫不不不不迟迟迟迟延延延延地地地地用用用用口口口口头头头头或或或或书书书书面面面面通通通通知知知知受受受受盘盘盘盘人人人人：他他他他认认认认为为为为他他他他的的的的发发发发盘已经失效。盘已经失效。盘已经失效。盘已经失效。n n可见，逾期接受是否有效，主要取决于发盘人。可见，逾期接受是否有效，主要取决于发盘人。可见，逾期接受是否有效，主要取决于发盘人。可见，逾期接受是否有效，主要取决于发盘人。2023/9/252023/9/251818国际贸易理论与实务国际贸易理论与实务接受的撤回接受的撤回n n接受通知发出以后，受盘人觉得有必要阻接受通知发出以后，受盘人觉得有必要阻止它生效，可以在它生效之前将其撤回。止它生效，可以在它生效之前将其撤回。n n接受于表示同意的通知送达发盘人时生效，接受于表示同意的通知送达发盘人时生效，因此，撤回通知必须先于或者与接受通知因此，撤回通知必须先于或者与接受通知同时到达发盘人，才能撤回接受。同时到达发盘人，才能撤回接受。n n这方面的规定同发盘的撤回规定是一致的。这方面的规定同发盘的撤回规定是一致的。2023/9/252023/9/251919国际贸易理论与实务国际贸易理论与实务案例案例 我某公司向美国我某公司向美国我某公司向美国我某公司向美国A A A A公司发盘出售一批商品，对方在发盘公司发盘出售一批商品，对方在发盘公司发盘出售一批商品，对方在发盘公司发盘出售一批商品，对方在发盘有效期内复电表示接受，同时提出：有效期内复电表示接受，同时提出：有效期内复电表示接受，同时提出：有效期内复电表示接受，同时提出：“凡发生争议，双方凡发生争议，双方凡发生争议，双方凡发生争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应将争议提交应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应将争议提交应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应将争议提交应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁”，第三天，我方收到，第三天，我方收到，第三天，我方收到，第三天，我方收到A A A A公司通过银行开来的信用证。因获知该商品的国际市场公司通过银行开来的信用证。因获知该商品的国际市场公司通过银行开来的信用证。因获知该商品的国际市场公司通过银行开来的信用证。因获知该商品的国际市场价格已大幅度上涨，我公司当天就将信用证退回，但价格已大幅度上涨，我公司当天就将信用证退回，但价格已大幅度上涨，我公司当天就将信用证退回，但价格已大幅度上涨，我公司当天就将信用证退回，但A A A A公公公公司认为其接受有效，合同成立。双方对此意见不一。问合司认为其接受有效，合同成立。双方对此意见不一。问合司认为其接受有效，合同成立。双方对此意见不一。问合司认为其接受有效，合同成立。双方对此意见不一。问合同是否成立，为什么？同是否成立，为什么？同是否成立，为什么？同是否成立，为什么？2023/9/252023/9/252020国际贸易理论与实务国际贸易理论与实务案例案例我国我国我国我国A A公司公司公司公司拟拟参加某参加某参加某参加某宾馆宾馆的装修招的装修招的装修招的装修招标标，为为更更更更为为确切地估算确切地估算确切地估算确切地估算投投投投标标标标底，向美国底，向美国底，向美国底，向美国B B公司公司公司公司询询价价价价购买购买300300套套套套卫卫浴浴浴浴设备设备，并，并，并，并说说明：明：明：明：“这这一一一一询询价的目的是价的目的是价的目的是价的目的是为为了更准确估算投了更准确估算投了更准确估算投了更准确估算投标标的价格，投的价格，投的价格，投的价格，投标标日期日期日期日期为为8 8月月月月8 8日，开日，开日，开日，开标标日期日期日期日期为为8 8月月月月2525日日日日”。B B公司于公司于公司于公司于8 8月月月月1 1日向日向日向日向A A公司公司公司公司发发出售出售出售出售300300套套套套卫卫浴浴浴浴设备设备的要的要的要的要约约。A A公司公司公司公司认为认为价格价格价格价格合理据此合理据此合理据此合理据此计计算算算算标标底，并于底，并于底，并于底，并于8 8月月月月8 8日日日日递递交了投交了投交了投交了投标书标书。但。但。但。但B B公司公司公司公司发发出要出要出要出要约约后，因后，因后，因后，因货货源源源源紧张紧张，价格上，价格上，价格上，价格上涨涨，遂于，遂于，遂于，遂于8 8月月月月1515日日日日发发出出出出撤撤撤撤销销要要要要约约的通知。的通知。的通知。的通知。A A公司收到后当即表示不同意撤公司收到后当即表示不同意撤公司收到后当即表示不同意撤公司收到后当即表示不同意撤销销要要要要约约。8 8月月月月2525日开日开日开日开标时标时，A A公司中公司中公司中公司中标标，A A公司于公司于公司于公司于8 8月月月月2626日要求日要求日要求日要求B B公司公司公司公司对对8 8月月月月1 1日的要日的要日的要日的要约约做出承做出承做出承做出承诺诺。B B公司回公司回公司回公司回电电称要称要称要称要约约已撤已撤已撤已撤销销，合，合，合，合同不成立，而同不成立，而同不成立，而同不成立，而A A坚坚持合同成立。持合同成立。持合同成立。持合同成立。问问A A公司和公司和公司和公司和B B公司的合同是公司的合同是公司的合同是公司的合同是否成立？否成立？否成立？否成立？为为什么？什么？什么？什么？2023/9/252023/9/252121国际贸易理论与实务国际贸易理论与实务案例案例我我我我C C公司于公司于公司于公司于20092009年年年年7 7月月月月1616日收到法国巴黎日收到法国巴黎日收到法国巴黎日收到法国巴黎D D公司公司公司公司发盘发盘：“马马口口口口铁铁500500公吨，每吨公吨，每吨公吨，每吨公吨，每吨545545美元美元美元美元CFRCFR中国口岸，中国口岸，中国口岸，中国口岸，8 8月份装运，月份装运，月份装运，月份装运，即期信用即期信用即期信用即期信用证证支付，限支付，限支付，限支付，限2020日复到有效日复到有效日复到有效日复到有效”。我方于。我方于。我方于。我方于1717日复日复日复日复电电：“若若若若单单价价价价为为500500美元美元美元美元CFRCFR中国口岸，可接受中国口岸，可接受中国口岸，可接受中国口岸，可接受500500公吨公吨公吨公吨马马口口口口铁铁，履履履履约约若有争若有争若有争若有争议议在中国仲裁在中国仲裁在中国仲裁在中国仲裁”。法国。法国。法国。法国D D公司复公司复公司复公司复电电“市市市市场坚场坚挺，挺，挺，挺，价格不能减，仲裁条件可以接受，速复价格不能减，仲裁条件可以接受，速复价格不能减，仲裁条件可以接受，速复价格不能减，仲裁条件可以接受，速复”。此。此。此。此时马时马口口口口铁铁价价价价格确格确格确格确实趋涨实趋涨。我方于。我方于。我方于。我方于1919日复日复日复日复电电“接受你接受你接受你接受你1616日日日日发盘发盘，信用，信用，信用，信用证证已由中国已由中国已由中国已由中国银银行开立，行开立，行开立，行开立，请请确确确确认认”。但未确。但未确。但未确。但未确认认并退回信用并退回信用并退回信用并退回信用证证。试问试问：（1 1）合同是否成立？）合同是否成立？）合同是否成立？）合同是否成立？为为什么？什么？什么？什么？（2 2）我方有无失）我方有无失）我方有无失）我方有无失误误？2023/9/252023/9/252222国际贸易理论与实务国际贸易理论与实务交易合同的形式与格式交易合同的形式与格式n n买卖合同可以是口头形式和书面形式，还可以是行为形买卖合同可以是口头形式和书面形式，还可以是行为形买卖合同可以是口头形式和书面形式，还可以是行为形买卖合同可以是口头形式和书面形式，还可以是行为形式，但口头形式很少见，而行为形式更加少见。式，但口头形式很少见，而行为形式更加少见。式，但口头形式很少见，而行为形式更加少见。式，但口头形式很少见，而行为形式更加少见。n n书面合同既可以是有一定格式的，也可以是以信件、电书面合同既可以是有一定格式的，也可以是以信件、电书面合同既可以是有一定格式的，也可以是以信件、电书面合同既可以是有一定格式的，也可以是以信件、电报、电传文件等没有一定格式的。这里的报、电传文件等没有一定格式的。这里的报、电传文件等没有一定格式的。这里的报、电传文件等没有一定格式的。这里的“一定格式一定格式一定格式一定格式”可以是固定格式的，也可以是非固定格式的。可以是固定格式的，也可以是非固定格式的。可以是固定格式的，也可以是非固定格式的。可以是固定格式的，也可以是非固定格式的。n n我国进出口业务中，书面合同主要有两种形式：正式合我国进出口业务中，书面合同主要有两种形式：正式合我国进出口业务中，书面合同主要有两种形式：正式合我国进出口业务中，书面合同主要有两种形式：正式合同和简式合同同和简式合同同和简式合同同和简式合同n n交易合同一般包括：约首；主体部分；约尾交易合同一般包括：约首；主体部分；约尾交易合同一般包括：约首；主体部分；约尾交易合同一般包括：约首；主体部分；约尾 2023/9/252023/9/252323国际贸易理论与实务国际贸易理论与实务出口合同的成立和生效出口合同的成立和生效n n通过口头或通过书信、电传、传真、电报、通过口头或通过书信、电传、传真、电报、电子邮件、电话等形式达成的成交条件一电子邮件、电话等形式达成的成交条件一般要转化为正式的书面合同，并经合同各般要转化为正式的书面合同，并经合同各方签章确认。方签章确认。n n买卖双方经过磋商达成共识，买卖合同即买卖双方经过磋商达成共识，买卖合同即告成立。但是，合同成立并不等于合同有告成立。但是，合同成立并不等于合同有效。合同效力取决于合同是否具备作为有效。合同效力取决于合同是否具备作为有效合同的各种条件，包括实质条件、形式效合同的各种条件，包括实质条件、形式条件和程序条件。条件和程序条件。2023/9/252023/9/252424国际贸易理论与实务国际贸易理论与实务合同生效的条件合同生效的条件n n实实实实质质质质条条条条件件件件（也也也也称称称称实实实实质质质质要要要要件件件件），主主主主要要要要有有有有：1 1 1 1）当当当当事事事事人人人人具具具具备备备备法定资格；法定资格；法定资格；法定资格；2 2 2 2）双方意思表示一致；）双方意思表示一致；）双方意思表示一致；）双方意思表示一致；3 3 3 3）合同内容合法。）合同内容合法。）合同内容合法。）合同内容合法。n n形形形形式式式式条条条条件件件件。也也也也称称称称为为为为形形形形式式式式要要要要件件件件，就就就就是是是是对对对对合合合合同同同同必必必必须须须须具具具具备备备备书书书书面面面面形式的要求。形式的要求。形式的要求。形式的要求。n n程程程程序序序序条条条条件件件件。这这这这只只只只在在在在一一一一定定定定的的的的情情情情形形形形下下下下才才才才必必必必须须须须具具具具备备备备。例例例例如如如如，在在在在函函函函电电电电成成成成交交交交情情情情况况况况下下下下，一一一一般般般般当当当当事事事事人人人人要要要要求求求求签签签签订订订订确确确确认认认认书书书书的的的的，在在在在确确确确认认认认书书书书签签签签订订订订时时时时，合合合合同同同同方方方方告告告告成成成成立立立立。在在在在许许许许多多多多国国国国家家家家，有有有有一一一一些些些些合合合合同同同同需需需需要要要要依依依依法法法法经经经经过过过过国国国国家家家家机机机机关关关关或或或或其其其其委委委委托托托托机机机机构构构构的的的的批批批批准准准准才才才才能能能能生生生生效效效效（审批程序）。（审批程序）。（审批程序）。（审批程序）。2023/9/252023/9/252525国际贸易理论与实务国际贸易理论与实务出口合同的履行出口合同的履行1.1.1.1.备货和报验备货和报验 2.2.2.2.催证、审证和改证催证、审证和改证 3.3.3.3.出运出运 4.4.4.4.制单结汇制单结汇 5.5.5.5.索赔索赔 2023/9/252023/9/252626国际贸易理论与实务国际贸易理论与实务信用证审核的要点信用证审核的要点1.1.1.1.开证行的资信情况和政治背景；开证行的资信情况和政治背景；2.2.2.2.信用证的性质和开证行的责任承担；信用证的性质和开证行的责任承担；3.3.3.3.信用证的金额；信用证的金额；4.4.4.4.装运期、有效期和交单期；装运期、有效期和交单期；5.5.5.5.转运和分批转运。转运和分批转运。2023/9/252023/9/252727国际贸易理论与实务国际贸易理论与实务信用证修改的注意事项信用证修改的注意事项n n按照按照按照按照UCP600UCP600UCP600UCP600，一份信用证的修改通知书如包括一份信用证的修改通知书如包括一份信用证的修改通知书如包括一份信用证的修改通知书如包括两项或两项以上的修改内容时，卖方（受益人）两项或两项以上的修改内容时，卖方（受益人）两项或两项以上的修改内容时，卖方（受益人）两项或两项以上的修改内容时，卖方（受益人）对此通知要么全部接受，要么全部拒绝，而不对此通知要么全部接受，要么全部拒绝，而不对此通知要么全部接受，要么全部拒绝，而不对此通知要么全部接受，要么全部拒绝，而不能接受一部分而拒绝其余。能接受一部分而拒绝其余。能接受一部分而拒绝其余。能接受一部分而拒绝其余。n n卖方如发现修改后的条款仍不能接受，应当及卖方如发现修改后的条款仍不能接受，应当及卖方如发现修改后的条款仍不能接受，应当及卖方如发现修改后的条款仍不能接受，应当及时（通常在收到通知书的时（通常在收到通知书的时（通常在收到通知书的时（通常在收到通知书的3 3 3 3天内）表示拒绝，并天内）表示拒绝，并天内）表示拒绝，并天内）表示拒绝，并将修改通知书退回通知行。若卖方不尽到及时将修改通知书退回通知行。若卖方不尽到及时将修改通知书退回通知行。若卖方不尽到及时将修改通知书退回通知行。若卖方不尽到及时通知的义务，卖方被视为接受修改后的条件。通知的义务，卖方被视为接受修改后的条件。通知的义务，卖方被视为接受修改后的条件。通知的义务，卖方被视为接受修改后的条件。2023/9/252023/9/252828国际贸易理论与实务国际贸易理论与实务出运出运以以CIFCIF和和CFRCFR条件成交的合同为例：条件成交的合同为例：1.1.1.1.租船订舱和装运租船订舱和装运 （出口方特别要注意在双方约定的最后装运期之前完成装运，否则构成违约，在信用证支付方式下，还构成“交单不符”而遭拒付。装运后，要向船方取得提单，并及时通知买方）2.2.2.2.投保投保（CIF下卖方及时投保，CFR下装运前及时通知买方办理投保事宜）3.3.3.3.出口报关出口报关 （申报、受验、纳税和结关）2023/9/252023/9/252929国际贸易理论与实务国际贸易理论与实务制单结汇制单结汇n n出口结汇的方式出口结汇的方式 n n出口结汇的手续出口结汇的手续 n n出口结汇涉及的主要单据出口结汇涉及的主要单据 n n审单审单 n n信用证遭拒付的补救措施信用证遭拒付的补救措施 2023/9/252023/9/253030国际贸易理论与实务国际贸易理论与实务出口结汇的方式出口结汇的方式1.1.1.1.赎单结汇：是指议付行按照信用证的条款买入信用证赎单结汇：是指议付行按照信用证的条款买入信用证赎单结汇：是指议付行按照信用证的条款买入信用证赎单结汇：是指议付行按照信用证的条款买入信用证受益人（出口商）的汇票和单据并扣除一定利息后按受益人（出口商）的汇票和单据并扣除一定利息后按受益人（出口商）的汇票和单据并扣除一定利息后按受益人（出口商）的汇票和单据并扣除一定利息后按议付日外汇牌价折成人民支付给受益人的行为。议付日外汇牌价折成人民支付给受益人的行为。议付日外汇牌价折成人民支付给受益人的行为。议付日外汇牌价折成人民支付给受益人的行为。2.2.2.2.收妥结汇：是指议付行收到受益人的全套结汇单据后收妥结汇：是指议付行收到受益人的全套结汇单据后收妥结汇：是指议付行收到受益人的全套结汇单据后收妥结汇：是指议付行收到受益人的全套结汇单据后将单据寄给国外付款行索取货款，收到货款后按当日将单据寄给国外付款行索取货款，收到货款后按当日将单据寄给国外付款行索取货款，收到货款后按当日将单据寄给国外付款行索取货款，收到货款后按当日外汇牌价折成人民币支付给受益人的行为。外汇牌价折成人民币支付给受益人的行为。外汇牌价折成人民币支付给受益人的行为。外汇牌价折成人民币支付给受益人的行为。3.3.3.3.定期结汇：是指议付行根据索汇函往返所需时间以及定期结汇：是指议付行根据索汇函往返所需时间以及定期结汇：是指议付行根据索汇函往返所需时间以及定期结汇：是指议付行根据索汇函往返所需时间以及银行处理该笔业务所需时间与受益人预先确定固定的银行处理该笔业务所需时间与受益人预先确定固定的银行处理该笔业务所需时间与受益人预先确定固定的银行处理该笔业务所需时间与受益人预先确定固定的结汇日，在到期日由议付行主动将票面金额的外汇按结汇日，在到期日由议付行主动将票面金额的外汇按结汇日，在到期日由议付行主动将票面金额的外汇按结汇日，在到期日由议付行主动将票面金额的外汇按到期日的外汇牌价折成人民币，支付给受益人的行为。到期日的外汇牌价折成人民币，支付给受益人的行为。到期日的外汇牌价折成人民币，支付给受益人的行为。到期日的外汇牌价折成人民币，支付给受益人的行为。2023/9/252023/9/253131国际贸易理论与实务国际贸易理论与实务出口结汇的手续出口结汇的手续1.1.1.1.受益人（出口商）向议付行填写受益人（出口商）向议付行填写受益人（出口商）向议付行填写受益人（出口商）向议付行填写“出口结汇申出口结汇申出口结汇申出口结汇申请书请书请书请书”，开具汇票，并向议付行提供符合信用，开具汇票，并向议付行提供符合信用，开具汇票，并向议付行提供符合信用，开具汇票，并向议付行提供符合信用证要求或合同要求的所有单据；证要求或合同要求的所有单据；证要求或合同要求的所有单据；证要求或合同要求的所有单据；2.2.2.2.议付行按照信用证的要求或合同的要求严格审议付行按照信用证的要求或合同的要求严格审议付行按照信用证的要求或合同的要求严格审议付行按照信用证的要求或合同的要求严格审核单证；核单证；核单证；核单证；3.3.3.3.银行按要求和有关规定支付受益人相应的人民银行按要求和有关规定支付受益人相应的人民银行按要求和有关规定支付受益人相应的人民银行按要求和有关规定支付受益人相应的人民币；币；币；币；4.4.4.4.受益人向国家外汇管理当局核销外汇。涉及结受益人向国家外汇管理当局核销外汇。涉及结受益人向国家外汇管理当局核销外汇。涉及结受益人向国家外汇管理当局核销外汇。涉及结汇的相关部门都要非常重视结汇工作。汇的相关部门都要非常重视结汇工作。汇的相关部门都要非常重视结汇工作。汇的相关部门都要非常重视结汇工作。2023/9/252023/9/253232国际贸易理论与实务国际贸易理论与实务结汇涉及的主要单据结汇涉及的主要单据1.1.1.1.汇票汇票2.2.2.2.发票：商业发票、海关发票、领事发票发票：商业发票、海关发票、领事发票3.3.3.3.出口商品检验证书；出口商品检验证书；4.4.4.4.产地证明书产地证明书5.5.5.5.货运单据货运单据6.6.6.6.保险单据保险单据7.7.7.7.包装单据等包装单据等2023/9/252023/9/253333国际贸易理论与实务国际贸易理论与实务审单要求审单要求n n要做到要做到要做到要做到“单单一致单单一致单单一致单单一致”、“单证一致单证一致单证一致单证一致”。这里的。这里的。这里的。这里的“一致一致一致一致”虽不要求虽不要求虽不要求虽不要求“等同等同等同等同”，但要做到，但要做到，但要做到，但要做到“不得矛盾不得矛盾不得矛盾不得矛盾”。n n对信用证中没有特别规定的，可以依据对信用证中没有特别规定的，可以依据对信用证中没有特别规定的，可以依据对信用证中没有特别规定的，可以依据UCP600UCP600UCP600UCP600的相关条的相关条的相关条的相关条款；款；款；款；UCP 600UCP 600UCP 600UCP 600没有相关条款的，银行往往按其行业习惯没有相关条款的，银行往往按其行业习惯没有相关条款的，银行往往按其行业习惯没有相关条款的，银行往往按其行业习惯来解释和处理。来解释和处理。来解释和处理。来解释和处理。n n银行对信用证未规定的单据将不予审核。银行对信用证未规定的单据将不予审核。银行对信用证未规定的单据将不予审核。银行对信用证未规定的单据将不予审核。n n如信用证加列非单据条件，银行将认为这些条件未曾提如信用证加列非单据条件，银行将认为这些条件未曾提如信用证加列非单据条件，银行将认为这些条件未曾提如信用证加列非单据条件，银行将认为这些条件未曾提及，并对这些条件不予理会。及，并对这些条件不予理会。及，并对这些条件不予理会。及，并对这些条件不予理会。n n银行审单的时间是从交单次日起至多五个银行工作日。银行审单的时间是从交单次日起至多五个银行工作日。银行审单的时间是从交单次日起至多五个银行工作日。银行审单的时间是从交单次日起至多五个银行工作日。2023/9/252023/9/253434国际贸易理论与实务国际贸易理论与实务信用证遭拒付的补救措施信用证遭拒付的补救措施n n“凭保议付凭保议付凭保议付凭保议付”（Negotiation against Negotiation against Negotiation against Negotiation against IndemnityIndemnityIndemnityIndemnity）是指受益人通过对单据中存在的是指受益人通过对单据中存在的是指受益人通过对单据中存在的是指受益人通过对单据中存在的“不符点不符点不符点不符点”出具保函（出具保函（出具保函（出具保函（Letter of IndemnityLetter of IndemnityLetter of IndemnityLetter of Indemnity）请请请请求议付行给予融通议付，并保证承担可能遭到求议付行给予融通议付，并保证承担可能遭到求议付行给予融通议付，并保证承担可能遭到求议付行给予融通议付，并保证承担可能遭到开证行拒付的责任和损失。开证行拒付的责任和损失。开证行拒付的责任和损失。开证行拒付的责任和损失。n n“跟单托收跟单托收跟单托收跟单托收”（Collection on DocumentsCollection on DocumentsCollection on DocumentsCollection on Documents）是指在单证不符情况严重而且是指在单证不符情况严重而且是指在单证不符情况严重而且是指在单证不符情况严重而且“凭保议付凭保议付凭保议付凭保议付”无无无无法采用或采用失败之后由信用证方式收款改用法采用或采用失败之后由信用证方式收款改用法采用或采用失败之后由信用证方式收款改用法采用或采用失败之后由信用证方式收款改用托收方式收款。托收方式收款。托收方式收款。托收方式收款。2023/9/252023/9/253535国际贸易理论与实务国际贸易理论与实务索赔索赔n n当对方出现违约并给己方造成损失时，要主动当对方出现违约并给己方造成损失时，要主动当对方出现违约并给己方造成损失时，要主动当对方出现违约并给己方造成损失时，要主动向对方提出索赔。向对方提出索赔。向对方提出索赔。向对方提出索赔。n n提出索赔要有根有据，一是事实依据，二是法提出索赔要有根有据，一是事实依据，二是法提出索赔要有根有据，一是事实依据，二是法提出索赔要有根有据，一是事实依据，二是法律依据。为了提高索赔的有效性，索赔方要保律依据。为了提高索赔的有效性，索赔方要保律依据。为了提高索赔的有效性，索赔方要保律依据。为了提高索赔的有效性，索赔方要保存和积累相关证据。缺乏证据，索赔难于成功。存和积累相关证据。缺乏证据，索赔难于成功。存和积累相关证据。缺乏证据，索赔难于成功。存和积累相关证据。缺乏证据，索赔难于成功。n n当索赔不成功而与对方出现争议时，索赔方可当索赔不成功而与对方出现争议时，索赔方可当索赔不成功而与对方出现争议时，索赔方可当索赔不成功而与对方出现争议时，索赔方可以根据合同的规定采取协商、调解、和解、仲以根据合同的规定采取协商、调解、和解、仲以根据合同的规定采取协商、调解、和解、仲以根据合同的规定采取协商、调解、和解、仲裁、诉讼等方式解决。裁、诉讼等方式解决。裁、诉讼等方式解决。裁、诉讼等方式解决。2023/9/252023/9/253636国际贸易理论与实务国际贸易理论与实务进口合同的履行进口合同的履行以以FOBFOB条件成交和以信用证方式付款为例：条件成交和以信用证方式付款为例：1.1.1.1.开立信用证开立信用证 2.2.2.2.租船订舱与催装租船订舱与催装 3.3.3.3.办理保险办理保险 4.4.4.4.审单付款审单付款 5.5.5.5.报关接货与纳税报关接货与纳税 6.6.6.6.检验与索赔检验与索赔 2023/9/252023/9/253737谢谢9月-2304:52:1704:5204:529月-239月-2304:5204:5204:52:179月-239月-2304:52:172023/9/254:52:179、静夜四无邻，荒居旧业贫。9月-239月-23Monday,September 25,202310、雨中黄叶树，灯下白头人。04:52:1704:52:1704:529/25/2023 4:52:17 AM11、以我独沈久，愧君相见频。9月-2304:52:1704:52Sep-2325-Sep-2312、故人江海别，几
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