财务管理-董事会秘书应具备的财务素质PPT56页

董 事 会 秘 书 应 具 备 的 财 务 素 质陈 志 刚天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 授 薪 合 伙 人 2008年 2月 28日 n董 秘 应 具 备 的 财 务 素 质 概 要n财 务 会 计 知 识 框 架n财 务 报 表 解 读 与 分 析n改 制 上 市 重 点 财 务 会 计 问 题目 录 一 、 董 事 会 秘 书 应 具 备 的 财 务 素 质 概 要1、 应 具 备 财 务 素 质 的 必 要 性 作 为 董 事 会 秘 书 的 职 责 要 求 作 为 高 级 管 理 人 员 的 职 责 要 求 一 、 董 事 会 秘 书 应 具 备 的 财 务 素 质 概 要2、 应 具 备 财 务 素 质 的 内 容 财 务 、 会 计 、 审 计 基 本 知 识 财 务 报 表 的 解 读 与 分 析 能 力 改 制 上 市 有 关 财 务 会 计 知 识 一 、 财 务 、 会 计 、 审 计 基 础 知 识 框 架1、 财 务 财 务 管 理 的 基 本 知 识 框 架 内 容 ： 筹 资 活 动 管 理 投 资 活 动 管 理 经 营 活 动 管 理 分 配 管 理 职 责 ： 财 务 决 策 财 务 计 划 财 务 分 析 财 务 控 制 二 、 财 务 会 计 审 计 基 础 知 识 框 架1、 会 计 规 范 框 架 法 律 层 次法 律 ： 会 计 法 法 规 ： 企 业 财 务 报 告 条 例 部 门 规 章 ： 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 (部 长 令 2006第 33号 ) 规 范 性 文 件 ： 企 业 会 计 准 则 具 体 准 则 (38项 )(财 会 20063号 ) 应 用 指 南 (包 括 科 目 设 置 及 运 用 ) 一 、 财 务 会 计 审 计 基 础 知 识 框 架1、 会 计 规 范 框 架 （ 续 ） 演 变 行 业 会 计 制 度 （ 1993年 ） 企 业 会 计 制 度 （ 2001年 ） 企 业 会 计 准 则 （ 2006）123 二 、 财 务 会 计 审 计 基 础 知 识 框 架1、 会 计 规 范 框 架 （ 续 ） 新 会 计 准 则 介 绍基 本 会 计 准 则具 体 会 计 准 则会 计 准 则 应 用 指 南 实 施 范 围 ：财 政 部 要 求 2007年 1月 1日 起 在 上 市 公 司 范 围 内 实 施证 监 会 要 求 2007年 1月 1日 以 后 申 请 股 票 公 开 发 行 的 ， 应 采 用 新 会 计 准 则 编 制 会 计 报 表 天 职 欢 迎 你来 自 中 国 最 大 的 资 料 库 下 载1 报 告2 34 目 标 会 计 假 设六 大 要 素 会 计 计 量地 位 5 61 一 般 业 务 准 则2 特 殊 业 务 准 则3 报 告 准 则 天 职 欢 迎 你来 自 中 国 最 大 的 资 料 库 下 载12 重 点 、 难 点 、 关 键 点规 定 了 会 计 报 表 格 式会 计 准 则 解 释会 计 科 目 （ 162个 ） 和 账 务 处 理 方 法解 决 如 何 进 行 会 计 记 录 的 问 题 天 职 欢 迎 你来 自 中 国 最 大 的 资 料 库 下 载12 与 国 际 财 务 报 告 准 则 趋 同 ， 且 与 我 国 国 情 相 适 应涵 盖 各 类 企 业 经 济 业 务3 适 度 、 谨 慎 的 引 入 公 允 价 值 概 念 天 职 欢 迎 你来 自 中 国 最 大 的 资 料 库 下 载12 新 企 业 会 计 准 则 引 入 “ 公 允 价 值 ” 计 量 属 性 ,然 而 这 种 引 入是 适 度 、 谨 慎 和 有 条 件 的 ， 在 当 前 我 国 经 济 环 境 下 的 会 计实 务 中 ， “ 公 允 价 值 ” 暂 不 会 得 到 普 遍 运 用 ， 对 中 小 企 业影 响 有 限 。拟 上 市 中 小 企 业 的 业 务 往 往 是 常 规 业 务 ， 一 般 少 有 涉 及 金融 资 产 、 投 资 性 房 地 产 、 非 货 币 性 资 产 交 换 、 债 务 重 组 、企 业 并 购 等 特 殊 业 务 ， 而 正 是 这 些 特 殊 业 务 准 则 的 变 化 较大 ， 而 常 规 业 务 准 则 变 化 较 小 。 天 职 欢 迎 你来 自 中 国 最 大 的 资 料 库 下 载34 所 得 税 准 则 几 乎 对 所 有 企 业 都 有 影 响 。无 形 资 产 （ 开 发 费 用 资 本 化 ） 、 借 款 费 用 、 政 府 补 助 、 应付 职 工 薪 酬 等 准 则 对 拟 上 市 中 小 企 业 有 一 定 影 响对 拟 上 市 中 小 企 业 的 实 质 性 影 响 并 不 大 二 、 财 务 会 计 审 计 基 础 知 识 框 架3、 审 计 中 国 注 册 会 计 师 执 业 准 则 （ 2006）其 中 ： 第 1101号 财 务 报 表 审 计 的 目 标 和 一 般 原 则 第 1501号 审 计 报 告 二 、 财 务 会 计 审 计 基 础 知 识 框 架3、 审 计 （ 续 ） 第 1101号 财 务 报 表 审 计 的 目 标 和 一 般 原 则 A、 责 任注 册 会 计 师 的 责 任 ： 按 照 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 的 规 定 对 财 务 报 表发 表 审 计 意 见 。被 审 计 单 位 管 理 层 的 责 任 ： 在 被 审 计 单 位 治 理 层 的 监 督 下 ， 按 照 适 用的 会 计 准 则 和 相 关 会 计 制 度 的 规 定 编 制 财 务 报 表财 务 报 表 审 计 不 能 减 轻 管 理 层 和 治 理 层 的 责 任B、 职 业 怀 疑 态 度 、 合 理 保 证 例 ： 某 公 司 2005年 度 财 务 报 告 被 会 计 师 事 务 所 出 具 无 法 表 示 意 见 的 审 计 报 告 。 公 司 年 报 称 ： 公 司 董 事 会 秘 书 *先 生 认 为 ， 公 司 董 事 会 2006年 4月 27日 下 午 是 根 据 *会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 2006年 4月 26日 签 字 盖 章 的 审 计 报 告 里 的 内 容 审 议 并 通 过年 度 报 告 的 。 而 *会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 直 到 2006年 4月 28日 凌 晨 仍 在 大 范 围修 改 审 计 报 告 中 的 有 关 数 据 ， 本 年 度 报 告 必 须 在 2006年 4月 28日 下 午 15： 30前 报送 交 易 所 ， 由 于 年 报 编 制 工 作 任 务 繁 重 ， 时 间 过 于 仓 促 将 影 响 年 报 编 制 的 质 量； 公 司 董 事 会 成 员 没 有 再 次 审 议 修 改 后 的 年 报 内 容 而 是 要 求 将 其 直 接 报 送 到 交易 所 ， 年 报 的 编 制 和 报 送 程 序 不 规 范 。 请 投 资 者 特 别 关 注 。 二 、 财 务 会 计 审 计 基 础 知 识 框 架3、 审 计 （ 续 ） 第 1501号 审 计 报 告 第 1502号 非 标 准 审 计 报 告 A、 标 准 无 保 留 意 见 ；B、 带 强 调 事 项 段 的 无 保 留 意 见 ；C、 保 留 意 见 ；D、 否 定 意 见 ；E、 无 法 表 示 意 见 。 二 、 财 务 会 计 审 计 基 础 知 识 框 架4、 证 监 会 交 易 所 有 关 财 务 、 会 计 及 审 计 问 题 的 规 定 证 监 会 ： 交 易 所 ： 管 理 办 法 上 市 规 则 内 容 与 格 式 准 则 各 项 指 引 编 报 规 则 规 范 问 答 三 、 财 务 报 表 的 解 读 与 分 析1 财 务 报 表 简 介2 财 务 报 表 在 市 场 交 易 中 的 功 能 财 务 报 表 信 息 对 资 本 市 场 的 效 应 财 务 报 表 解 读 与 分 析34 三 、 财 务 报 表 解 读 与 分 析1、 财 务 报 表 简 介1 资 产 负 债 表234 5 利 润 表现 金 流 量 表所 有 者 权 益 变 动 表会 计 报 表 附 注 三 、 财 务 报 表 解 读 与 分 析1.1 资 产 负 债 表资 产 期 末 余 额 年 初 余 额 负 债 和 所 有 者 权 益 期 末 余 额 年 初 余 额流 动 资 产 流 动 负 债 非 流 动 资 产 非 流 动 负 债 所 有 者 权 益 A、 基 本 特 点 ： 反 映 财 务 状 况 反 映 时 点 数 据 B、 基 本 等 式 ： 资 产 一 负 债 所 有 者 权 益 C、 提 供 的 基 本 信 息 ： 资 产 规 模 及 结 构 资 产 质 量 负 债 规 模 及 结 构 资 本 结 构 股 东 价 值 天 职 欢 迎 你来 自 中 国 最 大 的 资 料 库 下 载 2004年 7月 7日 -8月 30日 中 小 板 上 市 企 业 资 产 负 债 率 实 例上 市 公 司 简 称 资 产 负 债 率苏 泊 尔 60.40%华 帝 股 份 57.98%七 喜 股 份 55.22%美 欣 达 51.94%七 匹 狼 51.64%久 联 发 展 50.37%宜 科 科 技 50.00%山 东 威 达 47.98% 达 安 基 因 47.81%巨 轮 股 份 46.14%丽 江 旅 游 32.77%思 源 电 气 30.71%双 鹭 药 业 24.23% 近 期 中 小 企 业 板 上 市 公 司 资 产 负 债 率 实 例 ：上 市 公 司 资 产 负 债 率广 宇 集 团 78.25%东 南 网 架 74.10%利 欧 股 份 65.72%安 纳 达 63.33%银 轮 股 份 56.80%新 民 科 技 56.80%恒 星 科 技 54.55% 中 环 股 份 48.79%天 津 普 林 43.81%沃 尔 核 材 40.64% 三 、 财 务 报 表 解 读 与 分 析1.2 利 润 表序 号 项 目一 营 业 收 入二 营 业 利 润三 利 润 总 额四 净 利 润五、 每 股 收 益 A、 基 本 特 点 ： 反 映 经 营 成 果 反 映 时 期 数 据B、 基 本 等 式 ： 收 入 一 费 用 +（ ） 利 得 或 损 失 利 润C、 提 供 的 基 本 信 息 ： 利 润 金 额 利 润 结 构 三 、 财 务 报 表 解 读 与 分 析1.3 现 金 流 量 表序 号 项 目一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 A、 基 本 特 点 ： 反 映 现 金 流 量 反 映 时 期 数 据B、 提 供 的 基 本 信 息 ： 各 类 活 动 现 金 流 入 流 出 情 况 盈 利 质 量 三 、 财 务 报 表 解 读 与 分 析1.4 所 有 者 权 益 变 动 表项 目 本 年 数 上 年金 额实 收 资本 资 本 公积 盈 余 公积 未 分 配 利润 小计 一 、 上 年 年 末 余 额二 、 本 年 年 初 余 额三 、 本 年 增 减 变 动 金 额1、 净 利 润2、 直 接 计 入 权 益 的 利 得 和 损 失 3、 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本4、 利 润 分 配5、 所 有 者 权 益 内 部 结 转四 、 本 年 年 末 余 额 三 、 财 务 报 表 解 读 与 分 析1.5 财 务 报 表 附 注序 号 内 容一 企 业 基 本 情 况二 报 表 编 制 基 础三 主 要 会 计 政 策 、 会 计 估 计四 重 要 会 计 报 表 项 目 的 说 明五 、 或 有 事 项 、 资 产 负 债 表 日 后 事 项 、 关 联 方 交 易 等六 、 其 他 需 要 说 明 的 事 项 三 、 财 务 报 表 解 读 与 分 析 2 财 务 报 表 在 市 场 交 易 中 的 功 能 三 、 财 务 报 表 解 读 与 分 析 3 财 务 报 表 信 息 对 资 本 市 场 的 效 应 三 、 财 务 报 表 解 读 与 分 析 3 财 务 报 表 信 息 对 资 本 市 场 的 效 应 （ 续 ） 三 、 财 务 报 表 解 读 与 分 析 4 财 务 报 表 的 分 析历 史 趋 势 分 析与 业 务 联 系 起 来与 同 行 业 上 市 公 司 的 比 较 分 析定 性 分 析 与 定 量 分 析 相 结 合 上 市 公 司 1年 以 内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年 以 上宜 科 科 技 5% 10% 30% 50% 50% 50%苏 泊 尔 5% 8% 15% 50% 80% 100%思 源 电 气 5% 10% 30% 50% 50% 100%双 鹭 药 业 1%、 3% 10% 20% 30% 50% 100%山 东 威 达 5% 10% 20% 50% 50% 50%七 喜 股 份 2% 10% 50% 100% 100% 100%七 匹 狼 5% 10% 10% 40% 80% 100%美 欣 达 5% 30% 50% 100% 100% 100%丽 江 旅 游 5% 10% 50% 100% 100% 100%巨 轮 股 份 5% 10% 25% 100% 100% 100% 久 联 发 展 5% 7% 10% 20% 40% 100%达 安 基 因 0.50% 10% 15% 40% 40% 40%华 帝 股 份 5% 10% 20% 30% 50% 100%简 单 平 均 4% 11% 25% 55% 64% 82% 部 分 上 市 公 司 坏 账 准 备 政 策 上 市 公 司 简称 房 屋 建 筑物 机 器 设备(通 用 ) 机 器 设备(专 用 ) 运 输 设 备 电 子 设 备 其 他 设 备 净 残 值 率宜 科 科 技 20-35 10 10 5 5 5 5%、 10%苏 泊 尔 20-30 5 10 6-10 3%思 源 电 气 20 8 8 5 5 4%双 鹭 药 业 15-30 8-15 8-15 10 3%山 东 威 达 35 10 10 8 5 3%七 喜 股 份 20-40 10 10 5 5 5%七 匹 狼 20 5-10 5-10 10 5 10%美 欣 达 5-30 5-8 5-8 5-10 5-8 3-8 3-5% 丽 江 旅 游 10-20 10-15 10-15 7-10 5 10%巨 轮 股 份 15-35 10 10 8 5 7 5%久 联 发 展 20-40 5-20 5-20 8 0达 安 基 因 30-35 5-10 3-5 0、 4%华 帝 股 份 20 10 10 5 5 10% 部 分 上 市 公 司 固 定 资 产 折 旧 政 策 : 税 务 问 题 财 务 规 范 问 题业 绩 连 续 计 算 问 题发 行 上 市 申 报 财 务 资 料四 、 改 制 上 市 重 点 财 务 会 计 问 题1 改 制 上 市 基 本 程 序 及 财 务 会 计 工 作 内 容2 股 本3456 前 期 准 备1 2 3 4 5设 立 股 份 公 司 辅 导 申 报 与 核 准 发 行 上 市 中 介 调 查 制 定 上 市 工 作 方 案 增 资 扩 股 业 务 、 资 产 重 组 审 计 及 评 估 净 资 产 折 股 验 资 工 商 登 记 签 订 辅 导 协 议 证 监 局 辅 导 备 案 证 监 出 具 监 管 报 告 制 作 申 报 材 料 证 监 会 发 行 部 初 审 预 披 露 发 审 委 审 核 并 核 准征 求 注 册 地 省 级 人 民 政 府 意 见征 求 发 改 委 意 见省 级 环 保 部 门 出 具 环 保 合 法 的 证 明文 件 1.关 于 分 期 出 资 发 起 设 立 ， 首 期 出 资 不 低 于 注 册 资 本 20%， 其 余 部 分 两 年 内 缴 、 投 资 公 司 可 以 5年 内 缴 足 。 首 期 出 资 不 得 低 于 法 定 的 注 册 资 本 最 低 限 额 （ 股 份 公 司 最 低 限 额 500万 元 ） ， 股 份 公 司 注 册 资 本 在 缴 足 前 ,不 得 向 他 人 募 集 股 份 , 募 集 设 立 ， 注 册 资本 等 于 实 收 股 本 总 额 （ 不 能 分 期 出 资 ） 。2. 出 资 方 式 股 东 可 以 用 货 币 出 资 ,也 可 以 用 实 物 、 知 识 产 权 、 土 地 使 用 权 等 可 以 用 货 币估 价 并 可 以 依 法 转 让 的 非 货 币 财 产 作 价 出 资 。 企 业 改 制 设 立 股 份 公 司 ， 可 以 理 解 为 “ 以 净 资 产 出 资 ” 设 立 股 份 公 司 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 ， 折 合 的 实 收 股 本 总 额 不 得 高 于 公 司 净 资 产 额： 3.出 资 的 价 值 认 定 对 作 为 出 资 的 非 货 币 财 产 应 当 评 估 作 价 ,核 实 财 产 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 ， 折 合 的 实 收 股 本 总 额 不 得 高 于 公 司资 产 额 证 监 会 :按 账 面 净 资 产 折 股 ,可 以 连 续 计 算 业 绩 相 关 的 两 个 文 件 : 1、 财 政 部 关 于 公 司 法 施 行 后 有 关 企 业 财 务 处 理 问 题 的 通 知 （ 2006.3.15) 2、 工 商 总 局 公 司 注 册 资 本 登 记 管 理 规 定 (2005.12.20)4.无 形 资 产 占 出 资 额 的 比 例 有 何 限 制 ？ 合 适 的 股 本 规 模 保 证 了 企 业 对 风 险 的 承 受 能 力 ， 同 时 也 为 企 业 不 断 发 展 提供 了 空 间 ， 过 大 或 过 小 的 股 本 规 模 对 企 业 发 展 都 是 不 利 的 公 司 法 规 定 股 份 公 司 设 立 条 件 ： 股 本 不 少 于 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 规 定 的 发 行 条 件 ： 股 本 不 少 于（ 发 行 前 ） 上 市 公 司 净 资 产 发 行 前股 本 发 行股 本 发 行 前 一年 净 利 润 发 行价 市 盈 率 募 集 资金 发 行 股 本占 发 行 前的 比 例 发 行 股 本占 发 行 后的 比 例大 立 科 技 11463 7500 2500 2299 6.80 29.57 17000 33% 25%诺 普 信 14939 9000 3000 3165 9.95 42.92 29850 33% 25%三 全 食 品 22844 7000 2350 6784 21.59 29.99 50736 33.57% 25.13%联 合 化 工 14884 9288 3100 4883 11.39 29.97 35309 33.37% 25.02% 股 权 结 构 的 稳 定 性 与 流 动 性 : 公 司 的 长 期 发 展 目 标 只 能 被 一 些 少 数 的 长 期 所 有 者 甚 至 永 久 性 所 有 者 所 支 持 和 信 赖 ，这 是 公 司 获 得 长 期 竞 争 优 势 的 关 键 。 这 些 稳 定 性 股 权 通 常 在 资 金 、 信 息 、 管 理 手 段等 方 面 有 足 够 的 优 势 ， 是 公 司 理 想 的 所 有 者 。 但 流 动 性 或 非 稳 定 性 股 权 的 存 在 可 以在 一 定 程 度 上 对 这 些 大 股 东 形 成 制 衡 ， 防 止 其 滥 用 职 权 ， 损 害 少 数 股 东 的 合 法 权 益 。因 此 ， 实 践 中 有 效 的 股 权 结 构 往 往 是 兼 顾 稳 定 性 和 流 动 性 的 产 物 ， 而 这 样 一 种 相 互制 衡 的 股 权 结 构 也 是 规 范 的 公 司 治 理 结 构 的 产 权 基 础 。 股 权 结 构 的 集 中 与 分 散 ： 股 权 高 度 集 中 被 认 为 可 能 存 在 大 股 东 控 制 风 险 ， 不 利 于 公 司 治 理 ； 股 权 过 于 分 散 ,被 认 为 股 权 结 构 不 稳 定 ,可 能 导 致 董 事 会 成 员 和 关 键 管 理 人 员 的 变 化 ,进 而 影 响 生 产经 营 。 ： ：证 券 法 、 公 司 法 的 有 关 规 定 ： 应 当 有 二 人 以 上 二 百 人 以 下 的 发 起 人 ,发 起 人 股 份 自 股 份 公 司 成 立 起一 年 内 不 得 转 让 。 公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份 ,自 公 司 股 票 在 证 券交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 。 （ 公 司 法 第 79条 、 142条 ） 公 开 发 行 的 股 份 达 到 公 司 股 份 总 额 的 百 分 之 二 十 五 ； 公 司 股 本 总 额 超过 人 民 币 四 亿 元 的 ， 公 开 发 行 股 份 的 比 例 为 百 分 之 十 以 上 。 （ 证 券 法 第50条 ） 以 募 集 设 立 方 式 设 立 股 份 有 限 公 司 的 ,发 起 人 认 购 的 股 份 不 得 少 于 公司 股 份 总 数 的 百 分 之 三 十 五 ； 但 是 ,法 律 、 行 政 法 规 另 有 规 定 的 ,从 其 规定 。 （ 公 司 法 第 85条 ） 独 立 的 财 务 部 门 独 立 的 做 出 财 务 决 策 独 立 的 核 算 体 系 独 立 的 银 行 账 户 独 立 纳 税 。 1、 会 计 基 础 工 作 规 范2、 财 务 独 立 3、 关 联 交 易 4、 资 金 占 用 及 违 规 担 保 财 政 部 颁 布 内 部 会 计 控 制 规 范 ， 包 括 基 本 规 范 、 贷 币 资 金 、 购 置 付 款 循 环 、 销 售收 款 循 环 、 担 保 、 投 资 、 工 程 项 目 ; 萨 班 斯 法 案 中 国 版 ： 上 交 所 、 深 交 所 先 后 出 台 上 市 公 司 内 部 控 制 指 引 ;内 部 控 制 标 准 委 员 会 企 业 内 部 控 制 规 范 发 行 上 市 应 聘 请 会 计 师 出 具 内 部 控 制 鉴 证 报 告 5、 内 部 控 制 2002年 9月 27日 审 核 备 忘 录 15号 ： 最 近 三 年 内 发 行 人 的 经 营 业 务 、 经 营 资 产 、 管 理 层 未 发 生 较 大 变化 ， 最 近 一 年 内 发 行 人 的 股 东 结 构 未 发 生 较 大 变 化 。 关 于 进 一 步 规 范 股 票 首 次 发 行 上 市 有 关 工 作 的 通 知 ： 自 2004年 1月 1日 起 ， 发 行 人 申 请 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 ， 应 当自 设 立 股 份 有 限 公 司 之 日 起 不 少 于 三 年 。 国 有 企 业 整 体 改 制 设 立 的 股份 有 限 公 司 、 有 限 责 任 公 司 依 法 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司 或 经 国务 院 批 准 豁 免 前 款 期 限 的 发 行 人 ， 可 不 受 前 款 规 定 期 限 的 限 制 。 发 行 人 申 请 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 ， 最 近 三 年 内 应 当 在 实 际 控制 人 没 有 发 生 变 更 和 管 理 层 没 有 发 生 重 大 变 化 的 情 况 下 ， 持 续 经 营 相同 的 业 务 。 因 重 大 购 买 、 出 售 、 置 换 资 产 、 公 司 合 并 或 分 立 、 重 大 增资 或 减 资 以 及 其 他 重 大 资 产 重 组 行 为 ， 导 致 发 行 人 的 业 务 发 生 重 大 变化 的 ， 有 关 行 为 完 成 满 三 年 后 ， 方 可 申 请 发 行 上 市 。 2006年 5月 17日 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 ： 发 行 人 最 近 3年 内 主 营 业 务 和 董 事 、 高 级 管 理 人 员 没 有 发 生 重 大 变化 ， 实 际 控 制 人 没 有 发 生 变 更 横 店 东 磁 原 股 东 为 南 华 发 展 有 限 公 司 ， 2005年 11月 南 华 发展 有 限 公 司 将 持 有 横 店 东 磁 95%有 股 权 ， 转 让 给 横 店 集 团 控 股有 限 公 司 。 控 股 股 东 发 生 了 变 更 ， 影 响 连 续 计 算 ？ 实 际 控 制 人 ： 横 店 社 团 经 济 企 业 联 合 会 诺 普 信 ：为 了 消 除 同 业 竞 争 ， 减 少 关 联 交 易 ， 规 范 经 营 ， 辅 导 期 间 本 公 司 收 购 了 关 联 方 东 莞 瑞 德 丰 和瑞 德 丰 农 资 ， 扩 大 了 公 司 生 产 销 售 规 模 。 瑞 德 丰 体 系 与 发 行 人 同 受 卢 氏 兄 妹 实 际 控 制 。瑞 德 丰 体 系 和 发 行 人 由 同 一 管 理 层 控 制 经 营瑞 德 丰 体 系 和 发 行 人 同 样 经 营 农 药 制 剂 产 品 业 务 ，公 司 分 别 以 增 资 、 受 让 股 权 方 式 收 购 东 莞 瑞 德 丰 与 瑞 德 丰 农 资 （ 2006年 8月 控 股 、 2007年 3月 全 资 ）项 目 总 资 产 净 资 产 收 入 毛 利 净 利 润2007年 1-6月 瑞 德 丰 /发 行 人 55.15% 37.36% 71.94% 64.37% 37.18%瑞 德 丰 /合 并 36.54% 27.20% 41.84% 39.08% 27.10% 2006年 瑞 德 丰 /发 行 人 56.47% 26.35% 77.35% 58.67% 29.83%瑞 德 丰 /合 并 36.77% 20.86% 43.61% 36.76% 22.98% 诺 普 信 （ 续 ） ：保 荐 人 认 为 ： 发 行 人 为 了 消 除 同 业 竞 争 、 减 少 关 联 交 易 ， 收 购 东 莞 瑞 德 丰 和 瑞 德 丰 农 资 ， 实现 了 在 同 一 实 际 控 制 人 、 同 一 管 理 层 控 制 经 营 的 不 同 品 牌 制 剂 业 务 的 相 互 补 充与 协 同 发 展 ， 扩 大 了 公 司 销 售 规 模 和 竞 争 力 ， 有 利 于 发 行 人 持 续 规 范 运 作 ； 本 次 收 购 未 导 致 发 行 人 主 营 业 务 、 董 事 、 高 级 管 理 人 员 和 实 际 控 制 人 发 生 变 更 ，不 构 成 对 公 司 经 营 模 式 与 持 续 经 营 能 力 的 重 大 改 变 ； 符 合 有 关 法 律 法 规 的 规 定 ，符 合 公 司 利 益 ， 不 构 成 对 本 次 发 行 上 市 的 障 碍 。 ：1 以 前 年 度 可 能 存 在 漏 税 问 题2 享 受 的 税 收 优 惠 超 过 了 国 家 政 策 范 围 根 据 国 发 （ 2000） 2号 文 国 务 院 关 于 纠 正 地 方 自 行 制 定 税 收 先 征 后 返 政 策 的通 知 ， 除 经 国 务 院 审 批 的 外 ， 只 有 符 合 现 行 税 收 征 管 法 律 法 规 规 定 的 税 收 减 免 与返 还 才 是 合 法 有 效 的 对 违 规 享 有 的 地 方 性 税 收 优 惠 的 处 理 若 拟 上 市 企 业 所 在 地 的 税 务 法 规 、 规 章 比 国 家 税 收 法 律 、 行 政 法 规 更 为 优 惠 ，一 般 采 取 的 规 范 措 施 是 ： 由 主 管 税 务 机 关 出 文 确 认 拟 上 市 企 业 没 有 税 务 违 法 行 为 ， 且 暂 不 征 收 少 缴 的 税 款 ， 充 分 披 露 风 险 ， 由 原 股 东 承 诺 承 担 有 可 能 追 缴 的 税 款 例 ： 华 帝 股 份 2003年 6月 被 广 东 省 科 学 技 术 厅 认 定 高 新 技 术 企 业 ,有效 期 两 年 ,根 据 广 东 省 委 、 广 东 省 人 民 政 府 粤 发 （ 1998） 第 16号 文 依 靠 科 技 进 步 推 动 产 业 结 构 优 化 升 级 的 决 定 的 相 关 规 定 ， 凡 经认 定 的 高 新 技 术 企 业 ， 减 按 15%税 率 征 收 企 业 所 得 税 。 主 管 税 务 机 关 中 山 地 方 税 务 局 小 榄 分 局 确 认 ， 华 帝 股 份 在 被 确认 为 高 新 技 术 企 业 期 间 （ 2003年 、 2004年 ） ， 执 行 15%所 得 税 率 。 问 题 ： 华 帝 股 份 不 属 于 国 务 院 批 准 的 高 新 技 术 产 业 开 发 区 内 的高 新 技 术 企 业 ， 其 享 受 的 税 收 优 惠 不 符 合 财 政 部 、 国 家 税 务 总 局 94财 税 字 第 001号 文 的 规 定 ， 存 在 被 有 关 税 务 机 关 追 缴 的 可 能 。 处 理 ： 1、 广 东 省 地 税 局 的 确 认 证 明 2、 各 股 东 承 诺 按 各 自 股 权 比 例 承 担 可 能 发 生 的 补 缴 税 款 。 会 计 师 关 于 发 行 的 文 件 :财 务 报 表 及 审 计 报 告盈 利 预 测 报 告 及 审 核 报 告内 部 控 制 鉴 证 报 告经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 与 财 务 会 计 资 料 相 关 的 其 他 文 件 :1、 发 行 人 关 于 最 近 三 年 及 一 期 的 纳 税 情 况 的 说 明 发 行 人 最 近 三 年 及 一 期 所 得 税 纳 税 申 报 表 有 关 发 行 人 税 收 优 惠 、 财 政 补 贴 的 证 明 文 件 主 要 税 种 纳 税 情 况 的 说 明 及 注 册 会 计 师 出 具 的 意 见 主 管 税 收 征 管 机 构 出 具 的 最 近 三 年 及 一 期 发 行 人 纳 税 情 况 的 证 明2、 成 立 不 满 三 年 的 股 份 有 限 公 司 需 报 送 的 财 务 资 料 最 近 三 年 原 企 业 或 股 份 公 司 的 原 始 财 务 报 表 原 始 财 务 报 表 与 申 报 财 务 报 表 的 差 异 比 较 表 注 册 会 计 师 对 差 异 情 况 出 具 的 意 见3、 成 立 已 满 三 年 的 股 份 有 限 公 司 需 报 送 的 财 务 资 料 最 近 三 年 原 始 财 务 报 表 原 始 财 务 报 表 与 申 报 财 务 报 表 的 差 异 比 较 表 注 册 会 计 师 对 差 异 情 况 出 具 的 意 见4、 发 行 人 设 立 时 和 最 近 三 年 及 一 期 的 资 产 评 估 报 告 （ 含 土 地 评 估 报 告 ）5、 发 行 人 的 历 次 验 资 报 告 6、 发 行 人 大 股 东 或 控 股 股 东 最 近 一 年 及 一 期 的 原 始 财 务 报 表 及 审 计 报 告 谢 谢 ！ 地 址 ： 深 圳 市 福 田 区 福 华 一 路 98号 卓 越 大 厦 10楼邮 编 ： 518033电 话 ： 86-755-61330270 61330270 801 手 机 ： 13480869971 传 真 ： 86-755-61330278邮 箱 ： 陈 志 刚 授 薪 合 伙 人 审 计 一 部 主 任中 国 注 册 会 计 师 （ 证 券 资 格 ） 天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司北 京 .上 海 .深 圳 .长 沙 .合 肥 .成 都 .昆 明 .香 港