深圳赛格股份有限公司担保管理办法(修订稿)

1 深圳赛格股份有限公司 担保管理办法（修订稿）（已经 2011 年 9 月 22 日召开的公司第五届董事会第十四次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准）第一章第一章 总总 则则 第一条第一条 为规范深圳赛格股份有限公司（以下简称“公司”）担保行为，有效控制公司担保风险，保证公司资产安全，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国担保法（以下简称“担保法”）、关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知、关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知、关于规范上市公司对外担保行为的通知、深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、行政法规及规范性文件和深圳赛格股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本办法。第二条第二条 本办法所称担保是指为他人提供的担保，包括对控股子公司和参股企业提供的担保。第三条第三条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。第二章第二章 对外担保的审批对外担保的审批权限权限、岗位职责、风险管理岗位职责、风险管理 第四条第四条 担保的审批权限 下述担保事项须经股东大会审议批准：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）本公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50且绝对金额超过 5000 万元人民币的担保；（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（八）深圳证券交易所或公司章程规定的须经股东大会审议的其他担保。除上述以外的其他担保，由董事会审议批准。第五条第五条 担保业务的岗位设置（一）担保业务的评估 设置担保业务风险评估岗位，由财务部人员担任，其职责为：审查担保业务是否符合国家有关法律法规以及本企业制度、发展战略和经营需要。对申请担保人进行资信调查和风险 2 评估，必要时须聘请中介机构进行评估。评估内容包括：申请人基本情况、资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、用于担保和第三方担保的资产及其权利归属、提供的资料真实、完整、有效性等。审查担保项目的合法性、可行性。综合考虑担保业务的可接受风险水平，并设定担保风险限额。要求申请担保人提供反担保的，还应当对与反担保有关的资产状况进行评估。担保评估报告审批流程：担保业务风险评估人员提出评估报告-财务部长审核-财务负责人审核-总经理审核-董事长审核。审批完成的担保评估报告抄送企划部。（二）设置担保业务经办岗位，由企划部人员担任，其职责为：具体办理担保业务，对担保业务设置台账进行记录，管理与担保有关的财产。担保业务的审批流程：担保业务经办人员提出担保业务申请-企划部长审核-财务部长审核-财务负责人审核-总经理审核-董事长审核-签订担保协议-担保业务经办人员记录，办理担保业务需已取得董事会或股东大会的审议批准。（三）设置担保业务核对岗位，由企划部人员担任，不能由担保业务经办兼任，其职责为：对担保业务进行复核，对与担保有关的财产进行检查。第六条第六条 对有下列情形之一的被担保对象或提供资料不充分时，公司不得为其提供担保，但该被担保对象为公司合并报表的控股子公司除外：（一）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；（二）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；（三）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；（四）经营状况已经恶化，信誉不良的；（五）未能落实用于反担保的有效财产的；（六）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。第七条第七条 董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、信用情况，审慎依法作出决定。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。第八条第八条 担保申请人应向公司提供以下资料：（一）企业基本资料、经营情况分析报告；（二）最近一期审计报告和当期财务报表；（三）主合同及与主合同相关的资料；（四）本项担保的借款用途、预期经济效果；（五）本项担保的借款还款能力分析；（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；（七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；（八）公司认为需要提供的其他有关资料。第九条第九条 公司的一切对外担保行为，必须经公司股东大会或董事会批准。未经公司股东 3 大会或董事会批准，公司不得对外提供担保。由股东大会审议批准的担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。第十条第十条 公司应在组织有关部门对担保事项进行评审后，方可根据其相应的审批权限，按程序逐级报董事会、股东大会审批。第十一条第十一条 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。第十二条第十二条 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，由股东大会以特别决议通过。第十三条第十三条 董事会、股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项时，关联董事、关联股东应遵守公司关联交易管理制度的规定回避表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。第十四条第十四条 未经公司具有相应审批权限的审批人的批准或授权，责任人不得越权签定担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。第十五条第十五条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。第十六条第十六条 风险预警流程 担保业务风险评估岗位每半年定期，或在被担保企业发生异常情况时，对其行业风险、财务风险和经营风险进行评估，经审核（审核程序同第六条）后交企划部，使企划部和总经理及时掌握被担保企业的资料信息，当被担保企业的风险值达到担保企业的警戒线时要及时采取措施，如终止担保、提取担保风险准备金等。第十七条第十七条 履行连带赔偿责任时的内部控制 公司对外提供担保需要承担连带赔偿责任，特设置以下内部控制：（一）公司须按照企业会计准则的规定，对或有事项进行确认、计量、记录和报告。（二）当被担保企业无法偿还到期债务，担保受益企业要求公司偿还债务。担保业务风险评估岗位把担保受益企业的求偿要求提交总经理办公会审核通过，由公司总经理将提案提交董事会进行审议；由董秘办将董事会决议传达给企划部和财务部，财务部会同企划部向担保受益企业支付款项和回复拒绝支付函。（三）公司对子公司担保业务实行统一监控，子公司未得到公司书面同意不得办理担保业务。子公司担保需由公司总经理办公会讨论通过，并交公司董事会审核通过。（四）公司为关联方提供担保时，与关联方存在经济利益或近亲属关系的有关人员在评估与审批环节应当予以回避。（五）公司应当根据审核批准的担保业务订立担保合同，定期监测被担保人的经营情况和财务状况，了解担保项目的执行、资金的使用、贷款的归还、财务运行及风险等情况，确定担保合同有效履行。4（六）公司为加强对担保业务的会计控制，建立担保事项台账，及时足额收取担保费用；规范对反担保财产的管理，妥善保管被担保人用于反担保的财产和权利凭证，定期核实财产的存续状况和价值，发现问题及时处理。（七）公司在担保合同到期时，全面清理用于担保的财产、权利凭证，按照合同约定及时终止担保关系。第三章第三章 对外担保合同的管理对外担保合同的管理 第十八条第十八条 经股东大会或董事会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担保合同须符合有关法律法规，应依据担保法明确约定下列条款：（一）债权人、债务人；（二）被担保的主债权的种类、金额；（三）债权范围或限额；（四）债务人履行债务的期限；（五）担保责任范围、担保方式和担保期限；（六）双方认为需要约定的其他事项。第十九条第十九条 担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担保合同中担保的范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签定担保合同的审批权限报批。经审批人批准后重新订立担保合同的，原合同作废。第二十条第二十条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，调查了解被担保人的贷款资金使用情况、银行账户资金出入情况、项目实施进展情况等，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。第二十一条第二十一条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。第二十二条第二十二条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。第二十三条第二十三条 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，当发生担保合同签订、修改、展期、终止等情况时，应及时通报监事会、董事会、公司财务部和其他相关管理部门。第二十四条第二十四条 法律规定必须办理担保登记的，责任人必须到有关登记机关办理担保登记。第四章第四章 对外担保的信息披露对外担保的信息披露 第二十五条第二十五条 公司应当严格按照中国证监会上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所股票上市规则、公司章程的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。股东大会或董事会做出对外担保事项的决议应及时公告，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。5 第二十六条第二十六条 对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告知董事会秘书处，以便公司及时履行信息披露义务：（一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；（二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。第二十七条第二十七条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。第五章第五章 责任追究责任追究 第二十八条第二十八条 公司经办担保事项的调查、审批、担保合同的审查和订立、信息披露等有关责任的单位、部门或人员为担保事项的责任人。第二十九条第二十九条 公司全体董事应当审慎对待、严格控制对外担保产生的风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失，依法承担连带责任。但在审议担保事项的董事会会议上投反对票的董事除外。第三十条第三十条 公司董事、经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，须承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。第三十一条第三十一条 被担保对象应当审慎提出担保申请、真实提供公司要求的担保申请资料、定期报告担保债权的变化情况、及时履行还款义务，同时公司委派的董事、经理或股东代表，亦应切实履行其职责。如因失当造成公司垫款的，公司在履行担保责任后，将运用法律程序向被担保人追偿，并按公司有关制度规定，追究当事人的责任。第三十二条第三十二条 有关责任人员违反法律和本制度规定，无视风险擅自担保或怠于行使其职责给公司造成损失的，应承担赔偿责任，并可视情节轻重给予罚款或处分。责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。第六章第六章 权利追索权利追索及评估及评估 第三十三条第三十三条 在被担保人债务到期前一个月，公司担保业务经办人员应通知被担保人催其还款。第三十四条第三十四条 被担保人不按计划还款的，由财务部担保业务经办人员受理债权人发出的履行担保责任通知书，财务部负责人审核履行担保责任通知书的有效性及相关证据文件，核对款项后报财务负责人审批，由总经理核准后向债权人支付垫付款项；被担保人不按计划还款，债权人未发出履行担保责任通知书的，由公司财务部立即会同企划部向被担保人发出偿债通知书，采取或建议采取必要措施以降低公司财务风险。第三十五条第三十五条 在发生代偿后当日内，公司成立专项小组，小组成员包括但不限于企划部、财务部、审计部人员，提出实施追偿方案，并向被担保人发出担保代偿追偿通知书及相关附件；公司管理层审核批准提出的追偿方案。第三十六条第三十六条 如在发生代偿后三个工作日内，被担保单位没有回应，公司企划部组织公司 6 法律顾问进入依法诉讼程序或与被担保人协调担保债权债务处置办法。第三十七条第三十七条 对于提供有反担保措施的担保，如被担保人债务到期后，未履行相应义务的，公司财务部应在债务到期后的十个工作日内，会同企划部执行反担保措施。在担保期间，被担保人若发生机构变更、撤销、破产、清算等情况时，公司财务部会同企划部按有关法律规定行使债务追偿权。第三十八条第三十八条 债权人将债权转让给第三人的，除原签署的担保合同另有约定外，公司应当拒绝对增加的义务承担保证责任。如公司需要对增加的义务承担担保责任的，应当视同新的担保，按照公司章程以及本办法的规定履行相关审批程序。第三十九条第三十九条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。第四十条第四十条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。第四十一条第四十一条 公司审计部应对上述担保事项以及其他注意事项实施审计，对每笔担保业务活动进行评估，严格落实担保业务责任追究制度，评估其审批程序合理性，日常管理充分性、有效性和适宜性，对在担保中出现重大决策失误、未履行集体审批程序或不按规定管理担保业务的部门及人员，严格追究其行政责任和经济责任。审计部应形成担保业务评估报告经审计部负责人审核、分管领导批准后提交总经理办公会查阅 第四十二条第四十二条 担保合同到期时，公司财务部应及时办理终结手续，担保方式涉及抵押、质押的，企划部应及时办理登记撤销手续。第第七七章章 附附 则则 第四十三条第四十三条 本办法与届时有效的法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定相抵触时，以届时有效的法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定为准。第四十四条第四十四条 本办法适用于公司及控股子公司。第四十五条第四十五条 本办法由公司董事会负责解释、修订。第四十六条第四十六条 本办法自公司股东大会审议通过之日起执行。